內部真題資料，考試必過，答案附后

一、單項選擇題（本類題共25小題，每小題1分，共25分，每小題備選答案

中，只有一個符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B

鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。多選、錯選、不選均不得分）

1.下列各其中，屬于行政法規的是（）

A.財政部制定的《會計從業資格辦法》

B.國務院制定的《人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《人民共和國礦產資源法》

D.河南省人民體表大會常務委員會制定的《河南省消費者權益保護條例》

【答案］B

［解析］選項A屬于部門規章；選項C屬于法律；選項D屬于地方法規。（P4）

2.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出了下列的決議中，符合《公司法》規定的是（）

A.聘選王某為公司董事

B.增選王某為公司董事

C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經理

D.決定發行公司債券500萬元

［答案］A

［解析］（1）選項A:國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘

（2）選項B:國有獨資公司設立董事會，董事會成員由國有資產監督管理機構委派（而非

選舉產生）

（3）選項C:國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產

監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職

（4）選項D:國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須

由國有資產監督管理機構決定。（P49）

3.甲、乙兩個國有企業出資設立丙有限責任公司。下列關于丙有限公司組織機構的表述

中，不符合公司法律制度規定的是（）。

A.丙公司監事會成員中應當有公司股東代表

B.丙公司董事會成員中應當有公司職工代表

C.丙公司董事長須由國有監督管理機構從董事會成員中指定

D.丙公司監事會主席由全體監事過半選舉產生

［答案］C

［解析］選項C:有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定（丙公司只是

一個由兩個國有投資主體投資設立的有限責任公司,而非國有獨資企業）。（P46）

4.公司解散諭期不成立清算組講行清算，且債權人未棉起清算申請的,根據《公司法》

的規定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于

該相關人員的是（）。

A.公司股東

B.公司董事

C.公司監事

D.公司經理

［答案］A

［解析］公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權人未提起清算申請,公司股東申請人

民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。（P78）

5.甲普通合伙企業的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務，王某欠甲合伙企業5

萬元債務已到期。趙某的債務到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合伙企

業法》規定的是（）。

A.代位行使趙某在甲合伙企業中的權利

B.自行接管趙某在甲合伙企業中的財產份額

C.請求人民法院強制執行趙某在甲合伙企業中的財產份額用于清償

D.主張以其債權抵銷其對甲合伙企業的債務

［答案］C

［解析］1）選項AD:合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵消其

對合伙企業的債務，也不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利

（2）選項BC:合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以其

從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在

合伙企業中的財產份額用于清償。（P104~105）

6.國有企業甲、合伙企業乙、自然人丙擬共同投資設立一合伙企業。根據《合伙企業法》

的規定，下列關于該合伙企業設立及相關事項的表述中，不正確的是（）。

A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，也可以是有限合伙企業

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以約定由丙執行合伙企業事務

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

［答案］A

［解析］選項A:國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不

得成為普通合伙人，在本題中，甲為國有企業，只能成為有限合伙人，因此，該合伙企業

只能是有限合伙企業。

7.某外國投資者通過購買境內某公司股權設立中外合資經營企業，該合營企業的注冊資

本為700萬美元。根據外傷投資企業法律制定的規定，該合營企業的投資總額最高應

為（）萬美元。

［答案］C

［解析］選項C:外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業注冊資本在500萬美元

以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的倍；在本題中，并購后所設合營企

業的注冊資本為700萬美元,則投資總額最高為700x=1750萬美元。（P123）

8.下列關于有限合伙企業中有限合伙人入伙與退伙的表述中，符合《合伙企業法》的規

定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責

任

B.作為有限合伙人的自然人.有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合

伙人當然退作業

C.退伙后的有限合伙人對于基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其退

伙時從有限合伙企業中取回的財產為有限承擔責任

D.退伙后的有限合伙人對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業的債務，以其認繳

的出資額為限承擔責任

［答案］C

［解析］(1)選項A:新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其"認繳的"

出資額為限承擔責任

(2)選項B:作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其

他合伙人不得因此要求其退伙

(3)選項D:有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以

其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。(PH4)

9.根據《證券法》的規定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內幕信息的是()。

A.增加注冊資本的計劃

B.股權結構的重大變化

C.財務總監發生變動

D.監事會共5名監事，其中2名發生變動

［答案］C

［解析］選項C:公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件，財務總監發生

變動不屬于重大事件。

10.下列關于證券發行承銷團承銷證券的表述中，不符合證券法律制度規定的是（）。

A.承銷團承銷適用于不特定對象公開發行的證券

B.發行證券的票面總值必須超過人民幣1萬元

C.承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成

D.承銷團代銷、包銷期最長不得超過90日

［答案］B

［解析］選項B:向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承

銷團承銷。（P171）

11.鄭某和張某擬訂一份書面合同。雙方在甲地談妥合同的主要條款，鄭某于乙地在合同

上簽字，其后，張某于內地在合同上蓋章，合同的履行地為丁地。根據《合同法》的

規定，該合同成立的地點是（）。

A.甲地

B.乙地

C丙地

D.丁地

［答案］C

［解析］選項C:當事人采用合同書、確認書形式訂立合同的，雙方當事人簽字或者蓋章的

地點為合同成立的地點。（P216）

12.甲公司于4月1日向乙公司發出訂購一批實木沙發的要約，要求乙公司于4月8日前

答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發，

遂向乙公司發出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司

收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發，問甲公司是否愿意選購布藝沙發，根

據《合同法》的規定，甲公司要約失效的時間是()。

月3日

月4日

月5日

月8日

［答案］C

［解析］(1)要約人確定了承諾期限的要約不得撤銷

(2)受要約人接到要約后，對要約的內容作出實質性變更的，該要約失去效力。在本題

中，甲公司在要約中要求乙公司于4月8日前答復，屬于不可撤銷的要約，因此4月4日

撤銷要約的通知到達時，不產生撤銷要約的效力，直到4月5日乙公司拒絕要約的通知到

達要約人時，要約才失去效力。

13.2009年8月5日，經發包人甲公司同意，總承包人乙公司將自己承包的部分建設工

程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質量出現問題,給甲公司造成100萬元的經濟

損失。根據《合同法》的規定，下列關于對甲公司損失承擔責任的表述中，正確的是

()。

A.由乙公司承擔賠償責任

B.由丙公司承擔賠償責任

C.先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

［答案］D

［解析］總承包人經發包人同意，可以將自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其

完成的工作成果與總承包人向發包人承擔連帶責任。（P269）

14.甲公司將兩個業務部門分出設立乙公司和丙公司，并在公司分立決議中明確，甲公司

以前所負的債務由新設的乙公司承擔。分立前甲公司欠丁企業貸款12萬元，現丁企

業要求償還。根據《合同法》的規定，下列關于該12萬元債務承擔的表述中，正確

的是（）.

A.由甲公司承擔

B.由乙公司承擔

C.由甲、乙、丙三個公司平均承擔

D.由甲、乙、丙三個公司連帶承擔

［答案］D

［解析］當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者

其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務（P251）

15.債權人甲下落不明，致使債務人乙難以履行債務，乙依法將標的物提存。提存期間，

該標的物發生意外毀損。根據《合同法》的規定，下列關于對該標的物損失承擔的表

述中，正確的是（）。

A.應由甲承擔

B.應由乙承擔

C.應由甲、乙共同承擔

D.應由提存機關承擔

［答案］A

［解析］標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。（P254）

16.甲小學為了“六一"兒童節學生表演節目的需要，向乙服裝廠訂購了100套童裝，約

定在"六一"兒童節前一周交付。5月28日，甲小學向乙服裝廠催要童裝，卻被告

知，因布匹供應問題6月3日才能交付童裝，甲小學因此欲解除合同。根據《合同法》

的規定，下列關于該合同解除的表述中，正確的是（）。

A.甲小學應先催告乙服裝廠履行，乙服裝廠在合理期限內未履行的，甲小學才可以解

除合同

B.甲小學可以解除合同，無須催告

C.甲小學無權解除合同，只能要求乙服裝廠承擔違約責任

D.甲小學無權自行解除合同，但可以請求法院解除合同

［答案出

［解析］因不可抗力致使合同目的不能實現的，當事人可以解除合同。

17.甲、乙簽訂一買賣合同，甲向乙購買機器5臺及附帶的維修工具，機器編號分別為

、G、X、Y,擬分別用于不同廠區。乙向甲如期交付5臺機器及附帶的維修工具；經

驗收，E機器存在重大質量瑕疵而無法使用，F機器附帶的維修工具亦屬不合格

品，其他機器及維修工具不存在質量問題。根據《合同法》的規定，下列關于甲

如何解除合同的表述中，正確的是（）。

A.甲可以解除5臺機器及維修工具的買賣合同

B.甲只能就買賣合同中E機器的部分解除

C.甲可以就買賣合同中E機器與F機器的部分解除

D.甲可以就買賣合同中F機器的維修工具與E機器的部分解除

［答案］D

［解析］標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他

物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同。在本題中，甲、乙間的

買賣合同標的物為數物，且分離不影響標的物的價值，所以，甲可以就買賣合同中F機器

的維修工具與E機器的部分解除合同。（P259）

18.甲公司與乙公司簽訂一買賣合同，合同約定，甲公司須在1個月內向乙公司提供200

臺電視機，總價款100萬元。合同答訂后，乙公司按約定向甲公司交付了定金20萬

元。甲公司依約分兩批發運電視機，不料，第一批100臺公電視機在運輸過程中遭遇

泥石流，致使電視機全部毀損；第二批100臺電視機在運輸過程中被甲公司的債權人

丙強行扣押、變賣，最終，乙公司未能收到電視機，欲向甲公司主張定金責任。根據

擔保法律制度規定，下列關于甲公司定金責任承擔的表述中，正確的是（）.

A.甲公司無須承擔定金責任,因為沒有交付電視機是不可抗力和第三人原因導致的，

甲公司沒有過錯

B.甲公司須承擔全部定金責任，因為甲公司違反合同約定，未將電視機交付給乙公司

C.甲公司只須承擔一半定金責任，因為不可抗力導致的第一批100臺電視機未能交

付，不適用定金罰則

D.甲公司只承擔一半定金責任，國為第三人原因造成的第二批100臺電視機未能交

付，不適用定金罰則。

［答案］C

［解析］因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則；因合同關系以外

第三人的過錯，致使主合同不能履行的，適用定金罰則；在本題中，第一批貨物因泥石流

全部毀損，屬于不可抗力原因，不適用定金法則；第二批貨物因甲公司的債權人丙對該批

貨物實行強行扣押、變賣而未能交付，屬于第三人過錯致使主合同不能履行，適用定金罰

則。（P248）

19.根據增值稅和消費稅法的規定，下列關于增值稅和消費稅計稅依據的表述中，正確的

是（）。

A.計算增值稅時所依據的銷售額中含應納消費稅本身，但不含增值稅銷項稅額

B.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，在計算增值稅和消費時各自依依據的銷售

額不同

C.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售額中含增值稅銷項額和應納消費稅

本身

D.適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售客中含增值稅銷項稅額，但不含應

納消費稅本身

［答案］A

［解析］（1）選項B:適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，在計算增值稅和消費稅時的

計稅依據是相同的

（2）選項CD:適用從價定率征收消費稅的應稅消費品，其銷售額中不含增值稅銷項稅額，

但包含應納消費稅稅額。（P330）

20.根據增值稅法律制度的規定，下列關于增值稅納稅義務發生時間的表述中，不正確的

是（）。

A.委托其他納稅人代銷貨物，為代銷貨物移送給委托方的當天

B.銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據的當天

C.采取委托承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發出貨物并辦妥托收手續的當天

D.采取直接收款方式銷售貨物，為收到銷售或者取得索取銷售款憑據的當天

［答案］A

［解析］選項A:委托其他納稅人代銷貨物,為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部

分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發出代銷貨物滿180天的當天（P309）。

21.某酒廠于2011年3月將自產的5噸新型糧食白酒作為職工福利發放給本廠職工，已

知該批白酒的成本為100000元，無同類產品市場銷售價格；成本利潤率為10%,白

酒消轄稅稅率；比例稅率20%,定額稅率每500克元.根據消費稅法律制度的規定，

該批白酒應繳納的消費稅稅額為（）元。

［答案］D

［解析］自產自用應稅消費品，按照納稅人生產的同類消費品的銷售價格計算納稅；沒有同

類消費品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅。在本題中，組成計稅價格二［lOOOOOx

（1+10%）+5xl000x2x］-（1-20%）=143750（元）。應納消費稅稅額

=143750x20%+5xl000x2x=33750（元）°（P334）

22.根據消費稅法律制度的規定，下列關于消費稅納稅環節的表述中，不正確的是（）。

A.納稅人生產應稅消費品對外銷售的，在銷售時納稅

B.納稅人自產自用應稅消費品，不用于連續生產應稅消費品而用于其他方面的，在移

送使用時納稅

C.納稅人委托加工應稅消費品，收加后直接銷售的，在銷售時納稅

D.納稅人委托加工應稅消費品，由受托方向委托方交貨時代收代繳稅款，但受托方為

個人和個體工商戶的除外

［答案］C

［解析］委托加工的應稅消費品直接出售的，不再繳納消費稅。（P321）

23.根據增值稅法律制度規定，下列各項出口貨物中，不屬于享受增值稅出口免稅并退稅

政策的是（）。

A.來料加工復出口的貨物

B.生產企業自營出口的自產貨物

C.生產企業委托外貿企業代理出口的自產貨物

D.有出口經營權的外貿企業收購后直接出口的貨物

［答案］A

［解析］來料加工復出口的貨物，免稅但不予退稅。（P313）

24.根據企業所得稅法律制度的規定，下列關于非居民企業所得稅扣繳義務人表述中，不

正確的是()。

A.非居民企業在中國境內取得工程作業所得，未按照規定期限辦理企業所得稅申報或

者預繳申報的，可由稅務機關指定扣繳義務人

B.非居民企業在中國境內取得勞務所得，提供勞務期限不足一個納稅年度，且有證據

表明不履行納稅義務的，可由稅務機關指定扣繳義務人

C.非居民企業在中國境內設立機構，場所的，取得與所設機構，場所有實際聯系的境

內所得，以支付人為扣繳義務人

D.非居民企業在中國境內取得工程作業所得，沒有辦理稅務登記且未委托中國境內的

代理人履行納稅義務的，可由稅務機關指定扣繳義務人

［答案］C

［解析］選項ABD:對非居民企業在中國境內取得工程作業和勞務所得應繳納的所得稅，稅

務機關可以指定工程價款或者勞務費的支付人為扣繳業務人，具體包括

(1)預計工程作業或者提供勞務期限不足一個納稅年度，且有證據表明不履行納稅義務

的

(2)沒有辦理稅務登記或者臨時稅務登記，且未委托中國境內的代理人履行納稅義務的

(3)未按照規定期限辦理企業所得稅納稅申報或者預繳申報的。選項C:在中國境內設

立機構、場所的,取得與所設機構、場所有實際聯系的境內所得，無需實行源泉扣繳，不

以支付人為扣繳義務人。

25.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于濫用市場支配地位行為的是()。

A.劃分市場

B.聯合抵制

C.固定價格

D.掠奪性定價

［答案］D

［解析］選項ABC屬于橫向壟斷協議行為。（P432）

二、多項選擇題（本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答

案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡的

要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號26至45信息點.多選，少選，錯選，不

選均不得分）

26.某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上

市公司獨立董事的有（）。

A.該上市公司的分公司的經理

B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

C.持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父

D.持有該上市公司已發行股份10%的家公司的某董事的配偶

［答案］ABD

［解析］（1）選項AB:在上市公司或者附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系

不得擔任獨立董事（直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳

父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）

（2）選項C:直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東

中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關系，不在限制的范圍內

（3）選項D:在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公

司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。（P62）

27.根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的

股東所持表決權2/3以上通過的有（）。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內部管理機構設置

D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30%的事項

［答案］ABD

［解析］上市公司股東大會的特別決議事項為“4+1"項，"4"包括修改公司章程、增減注

冊資本、合并分立解散以及變更公司組織形式，"1"指的是在一年內出售、購買重大資

產或者擔保金額超過資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所

持表決權的2/3以上通過。

28.下列關于以募集方式設立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規定的

有（）。

A.發起人向社會公開募集股份，必須報警國務院證券監督管理機構核準

B.發起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認股書

C.發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議

D.發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議

［答案］ABCD

［解析］向社會公開募集股份,應當依法報國務院證券監督關機機構核準,并公告招股說明

書、認股書；應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，通過證券公司承銷其發行的股份；

應當同銀行簽訂待售股款協議。（P54、55）

29.根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，可以用作個人獨資企業名稱的有（）。

A.云滇針織品有限公司

B.昆海化妝品經銷公司

C.櫻園服裝設計中心

D.霞光婚紗攝影工作室

［答案］CD

［解析］個人獨資企業的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等（選項CD正確）；個人

獨資企業名稱中不得使用"有限"、"有限責任"或者"公司字樣"（選項AB錯誤）。

（P88）

30.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制會計師事務所。甲在為一客戶提供審計業務服

務過程中,因重大過失給客戶造成損失200萬元。下列關于對該損失承擔責任的表述

中，符合《合伙企業法》規定的有（）。

A.甲、乙、丙對此損失承擔無限連帶責任

B.甲對此損失承擔無限責任

C.乙、丙對此損失不承擔責任

D.乙、丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

［答案］BD

［解析］在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大

過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無線連帶責任(選項B正確)，其他合

伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任(選項D正確)0(P109)

31.下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，不符合證券法律制度規定的有()。

A.某次發行的股份自發行結束之日起，36個月內不得轉讓

B.發行價格應不低于定價基準日前20個交易日公司股票的均價

C.募集資金須存放于公司董事會決定的專項賬戶

D.除金融類企業外，不得將募集資金直接或間接投資于以買賣證券為主要業務的公司

［答案］AB

［解析］(1)選項A:本次發行股份自發行之日起，12個月內不得轉讓，控股股東、實際

控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓

(2)選項B:發行價格不低于基準日前20個交易日公司股價均價的90%。(P165)

32.根據《證券市場禁入規定》的規定，下列情形中，屬于可以對有關責任人員從輕、減

輕或免予采取證券市場禁入措施的有()。

A.有關責任人員主動消除違法行為后果的

B.有關責任人員主動減輕違法行為后果的

C.有關責任人員配合杳處違法行為有立功表現的

D.有關責任人員受他人指使從事違法行為，且能主動交代違法行為的

［答案］ABCD

［解析］有下列情形之一的，可以對有關責任人員從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措

施

(1)主動消除或者減輕違法行為危害后果的

(2)配合杳處違法行為有立功題的

(3)受他人指使、脅迫有違法行為，且能主動交代違法行為的

(4)其他可以從輕、減輕或者免予采取證券市場禁入措施的。(P201)

33.根據上市公司收購法律制度的規定，下列情形中，屬于表明投資者獲得或擁有上市公

司控制權的有()。

A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

B.投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重

大影響

［答案］ABD

［解析］有下列情形之一的，表明已獲得或擁有上市公司控制權

(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東

(2)投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%

(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會注數以上成員選任

(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大

影響。(P189)

34.甲對乙享有50000元債權，已到清償期限，但乙一直宣稱無能力清償欠款。甲調查

發現，乙對丁享有3個月后到期的7000元債權，戊因賭博欠乙8000元；另外，乙

在半年前發生交通事故，因事故中的人身傷害對丙享有10000元債權，因事故中的

財產損失對丙享有5000元債權。乙無其他可供執行的財產，乙對其享有的債權都怠

于行使。根據《合同法》的規定，下列各項中，甲不可以代位行使的債權有()。

A.乙對丁的7000元債權

B.乙對戊的8000元債權

C.乙對丙的10000債權

D.乙對丙的5000元債權

［答案］ABC

［解析］(1)選項A:如果債務人的債務未到履行期或履行期間未屆滿的，債權人不能行使

代位權

(2)選項B:賭債不受法律保護

(3)選項C:專屬于債務人自身的債權，債權人不得行使代位權。

35.根據《合同法》的規定，下列關于不同種類違約責任相互關系的表述中，正確的有()。

A.當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務

B.當事人依法請求人民法院增加違約金后，又請求對方賠償損失的，人民法院不予支

持

C.當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以同時適用違約金和定

金條款

D.當事人執行定金條款后不足以彌補所受損害的，仍可以請求賠償損失

［答案］ABD

［解析］選項C:當事人既約定違約金，有約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違

約金或者定金條款。（P258）

36.甲委托乙用貨車將一批水果運往A地，不料途中遭遇山洪，水果全部毀損。甲委托乙

運輸時已向乙支付運費。根據《合同法》的規定，下列關于水果損失與運費承擔的表

述中，正確的有（）0

A.乙應當賠償因水果毀損給甲造成的損失

B.甲自行承擔因水果毀損造成的損失

C.甲有權要求乙返還運費

D.甲無權要求乙返還運費

［答案］BC

［解析］（1）選項AB:承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任，但承運

人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力、貨物本身的自然性質或者合理損耗以及托運人、

收貨人的過錯造成的，承擔損害賠償責任；在本題中，遭遇山洪屬于不可抗力，承運人乙

不承擔損害賠償責任。（2）選項CD:貨物在運輸過程中因可抗力滅失，未收取運費的，

承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還；在本題中，甲在辦理托

運時已經向乙支付運費，后因不可抗力（山洪）導致貨物滅失，甲有權要求乙返還運費。

（P271—272）

37.根據《合同法》的規定，下列關于合同解除的表述中，正確的有（）。

A.租賃物危及承租人安全的，無論承租人訂立合同時是否知道租賃物質量不合格，承

租人都可以隨時解除合同

B.承攬合同的定作人可以隨時解除承攬合同

C.委托合同的委托人可以隨時解除委托合同

D.委托合同的受托人可以隨E寸解除委托合同

［答案］ABCD

［解析］（1）選項A:租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該

租賃物質量合格，承租人仍然可以隨時解除合同

（2）選項B:定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失

（3）選項CD:委托人或者受托人可以隨時解除委托合同，因解除合同給對方造成損失的，

除可歸責于該當事人的事由以外,應當賠償損失。（P265、268、278）

38.根據增值稅法律制度的規定，企業發生的下列行為中，屬于視同銷售貨物的有（）。

A.將購進的貨物用于擴建職工食堂

B.將本企業生產的貨物分配給投資者

C.將委托加工的貨物用于集體福利

D.將購進的貨物作為投資提供給其它單位

［答案］BCD

［解析］選項A:將自產或者委托力01的貨物用于非增值稅應稅項目，應當視同銷售；將外

購貨物用于非增值稅應稅項目，不視同銷售。（P3O9）

39.根據增值稅法律制度的規定，下列各項中，可以作為增值稅進項稅額抵扣憑證的有（）。

A.從銷售方取得的注明增值稅稅額的增值稅專用發票

B.從海關取得的注明進口增值稅稅額的海關進口增值稅專用繳款書

C.購進農產品取得的注明買價的農產品收購發票

D銷售貨物過程中支付運輸費用而取得的注明運費金額的運輸費用結算單據

［答案］ABCD

［解析］準予從銷項稅額中抵扣進項稅額的情形，主要包括以下幾類

（1）從銷售方取得的增值稅專用發票上注明的增值稅額。（2）從海關取得的海關進口增

值稅專用繳款書上注明的增值稅額。（3）購進農產品，除取得增值稅專用發票或者海關

進口增值稅專用繳款書外，按照農產品收購發票或者銷售發票上注明的農產品買價和13%

的扣除率計算的進項稅額。（4）購進或者銷售貨物以及在生產經營過程中支付運輸費用

的按照運輸費用結算單據上注明的運輸費用金額和7%的扣除率計算的進項稅額。（P299）

40.根據消費稅法律制度的規定，對下列各項應稅消費品，在計算應納消費稅額時采用定

額稅率從量計征的有（）。

A.煙絲

B酒精

C汽油

D.黃酒

［答案］CD

［解析］選項AB:采用從價定率方法計征消費稅。（P329）

41.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項關于收入確認的表述中，正確的有（）。

A.企業以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額

B.以分期收款方式銷售貨物的，按照收到貨款或索取貨款憑證的日期確認收入的實現

C.被投資企業以股權溢價形成的資本公積轉增股本時，投資企業應作為股息、紅利收

入，相應增加該項長期投資的計稅基礎

D.接受損贈收入，按照實際收到損贈資產的日期確認收入的實現

［答案］AD

［解析］(1)選項B:以分期收款方式銷售貨物的，按照合同約定的收款日期確認收入的實

現

(2)選項C:被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資

方企業的股息、紅利收入投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎*P355、P358)

42.根據企業所得稅法律制度的規定，下列各項中，在計算企業所得稅應納稅所得額時不

得扣除的有()。

A.向投資者支付的紅利

B.企業內部營業機構之間支付的租金

C.企業內部營業機構之間支付的特許權使用費

D.未經核定的準備金支出

［答案］ABCD

［解析］(1)選項A:向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項不得扣除

(2)選項BC:企業之間支付的管理費、企業內營業機構之間支付的租金和特許權使用費,

以及非銀行企業內營業機構之間支付的利息，不得扣除

（3）選項D:未經核定的準備金支出不得在企業所得稅前扣除。（P363）

43.根據外匯管理法律制度的規定，外匯管理的對象是境內機構、境內個人的外匯收到或

者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收到或者外匯經營活動。下

列機構或人員中，屬于外匯管理對象的境內機構或境內個人的有（）。

A.人民共和國境內的國家機關

B.國際組織駐華代表機構

C.外國駐華外交人員

D.在人民共和國境內連續居住滿1年的外國人

［答案］AD

［解析］（1）選項AB:境內機構,是指人民共和國境內的國家機關、企業、事業單位、社

會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外

（2）選項CD:境內個人，是指中國公民和在人民共和國境內連續居住滿1年的外國人，

外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。（P425）

44.根據《反不正當竟爭法》的規定，下列情形中,屬干侵犯商業秘密行為的有（）.

A.甲公司將其與乙公司訂立合同過程中獲悉的乙公司商業秘密泄露給戊公司

B.甲企業盜竅乙企業的商業秘密用于產品制造

C.某技術研究院違反約定擅目將丙公司委托開發的某項技術出售給丁公司

D.丙企業在產品發布會上披露了同行業丁企業的商業賄賂行為

【答案］AB

［解析］（1）選項A屬于違反約定或者違反權利人有關保守商業秘密的要求，披露、使用或

者允許他人使用其所掌握的商業秘密的，屬于侵犯商業秘密的行為

（2）選項B屬于以盜竊、利誘、脅迫或者其他正當手段獲取權利人的商業秘密的，屬于

侵犯商業秘密的行為

（3）選項C:受托開發的該項技術不一定屬于商業秘密。（P439）

45.甲企業是國有獨資企業。根據《企業國有資產法》的規定，下列各項中，屬于甲企業

關聯方的有（）。

A.甲企業的副經理林某

B.甲企業經理的同學陳某

C.甲企業的職工李某

D.甲企業財務負責人的配偶王某

［答案］AD

［解析］選項AD:《企業國有資產法》所稱關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人

員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。（P421）

三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。請判斷每小題的表述

是否正確，并按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號46至55信息點。

認為表述正確的，填涂答題卡中信息點W］；認為表述錯誤的，填涂答題卡中信

息點［x］。每小題答題正確的得1分，答題錯誤的扣分，不答題的不得分也不

扣分，本類題最低得分為零分）

本資料由收集整理。

46.全國人民代表大會常務委員會制定《人民共和國反壟斷法》，是行使市場規制立法權

的行為。()

［答案W

［解析］市場規制行為，主要包括對壟斷行為、不正當競爭行為、侵害消費者權利行為的規

制權，在本題中，制定《人民共和國反壟斷法》就是對壟斷行為進行立法規制。

47.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行

使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，并且該董事會會議所作決議須經無關聯

關系董事過半數通過。()

［答案W

［解析］(P63)

48.甲是某普通合伙企業的合伙人，該合伙企業需要購買一批生產用原材料，甲正好有同

樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進行該筆交易。()

［答案W

［解析］除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行

交易；在本題中，甲已經取得了其他合伙人的一致同意，可以與本企業進行交易。(P101)

49.外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓的，須經工商行政管理機關批準，并報審

批機關備案。()

［答案］x

［解析］外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管

理機關備案。(P141)

50.某上市公司董事涉嫌內幕交易，由于案情復雜，國務院證券監督管理機構在調查過程

中，經其主要負責人批準，決定限制該董事的證券買賣30個交易日，該限制證券買

賣的做法符合法律規定。（）

【答案W

［解析］在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機

構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15

個交易日；案情復雜的，可以延長15個交易日。（P160）

51.甲、乙簽訂一買賣合同。合同約定?甲將100噸大米賣給乙，合同簽訂后3天內交貨，

交貨后10天內付貨款；合同簽訂后乙應向甲交付5萬元定金，合同在交付定金時生

效。合同訂立后，乙未交付定金，甲按期向乙交付了貨物，乙收貨后無異議。付款期

限屆滿后，乙以定金未交付合同不生效為由拒絕付款。乙不付款的理由成立。（）

［答案］x

［解析］當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定

金，但主合同已經履行或者已經履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。（P248）

52.甲委托乙到A公司購買某型號機器1臺，雙方約定報酬為1000元。乙到A公司處協

商購買機器事宜，但因A公司要價過高，盡管乙再三努力，機器價格仍超過了甲可以

承受的限度，乙只好無功而返。乙向甲請求支付相應報酬，甲可以以委托事務未能完

成為由拒絕支付報酬。（）

［答案］x

［解析］受托人完成委托事務的，委托人應當向其支付報酬；因不可歸責于受托人的事由，

委托合同解除或者委托事務不能完成的，委托人應當向受托人支付相應的報酬，?在本題中，

受托人乙未能完成委托事務是由于對方不降價造成的，受托人乙自身并沒有過錯，委托人

甲不得拒絕向乙支付相應的報酬。(P277)

53.某增值稅一般納稅人銷售從農業生產者處購進的自產谷物，其繳納增值稅時適用零稅

率。()

［答案］x

［解析］某增值稅一般納稅人銷售從農業生產者處購進的自產谷物，其繳納增值稅時適用

13%低稅率。零稅率僅適用于法律不限制或不禁止的報送出口的貨物,以及輸往海關管理

的保稅工廠、保稅倉庫和保稅區的貨物。國務院另有規定的某些貨物，不適用零稅率。

(P295)

54.居民企業來源于境外的應稅所得，已在境外繳納的所得稅稅額，可以在抵免限額范圍

內從當期應納稅額中抵免，超過抵免限額的部分可以在以后5個年度內，用每年度抵

免限額抵免當年應抵稅額之后的余額進行抵補()

［答案W

［解析］《企業所得稅法》規定：企業取得的下列所得已在境外繳納的所得稅稅額，可以從

其當期應納稅額中抵免，抵免限額為該項所得依照本法規定計算的應納稅額；超過抵免限

額的部分，可以在以后5個年度內，用每年度抵免限額抵免當年應抵稅額后的余額進行抵

補

(1)居民企業來源于中國境外的應稅所得

(2)非居民企業在中國境內設立機構、場所，取得發生在中國境夕M旦與該機構、場所有

實際聯系的應稅所得。(P379)

55.融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中發

生的相關費用為企業所得稅計稅基礎。（）

［答案W

［解析］融資租入的固定資產，以租賃合同約定的付款總額和承租人在簽訂租賃合同過程中

發生的相關費用為計稅基礎，租賃合同未約定付款總額的，以該資產的公允價值和承租人

在簽訂租賃合同過程中發生的相關費用為計稅基礎。（P369）

四、簡答題（本類題共3小題，每小題5分，共15分）

1.中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業（以下簡稱A企業）。

甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：

（1）A企業投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬

美元，占注冊資本的56%。其中，現金出資98萬美元，通過其母公司提供擔保向銀行貸

款取得；其余的154萬美元以專利權作價出資，該專利權通過與他人簽訂專利權使用許可

合同取得。

（2）甲公司分期繳納出資，其中第一期出資80萬美元，且在營業執照簽發之日起6個月

內繳清。

（3）A企業設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經

營管理機構中設總經理1人，副總經理2人。總經理由中方擔任且為A企業的法定代表人。

要求：

根據中外合資經營企業法律制度的規定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

［答案］

甲公司的投資計劃中，主要存在以下不合法之處：

(I)投資總額和注冊資本的比例不合法。根據規定，合營企業的投資總額在1000萬美元

以上至1250萬美元以下的,注冊資本不得低于500萬美元。在本題中，投資總額為1000

萬美元，注冊資本應不低于500萬美元，甲公司的注冊資本僅為450萬美元，不合法。

(或者，根據規定，注冊資本210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊

資本的2倍。在本題中，甲公司的注冊資本為450萬美元，投資總額不得超過900萬美

元，甲公司擬定的投資總額為1000萬美元，超過了最高限額，不合法。)(P127)

(2)甲公司以專利使用權出資不合法。根據規定，合營各方按照合營合同的規定向合營

企業認繳的出資，必須是合營者"自己所有"的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權

的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術等。在本題中，甲公司用

于出資的工業產權(專利技術)并非自己所有的，而是通過與他人簽訂專利權使用許可合

同取得的。(P128)

(3)甲公司出資期限不合法。根據規定，合營合同規定分期繳付出資的，合營各方第一

期出資不得低于各自認繳的出資額的15%并且應當在營業執照簽發之日起"3個月內"

繳清。在本題中，投資計劃擬定甲公司第一期出資自營業執照簽發之日起6個月內繳清，

不合法。(P129)

(4)由總經理擔任A企業的法定代表人不合法。根據規定，董事長是合營企業的法定代

表人。(P133)

2.甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器：機器購

買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委

托后，積極與丙公司交涉協商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1

臺，價款為萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，

但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元

歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示

拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，

要求乙公司承擔損害賠償責任。經查，該機器確實存在質量瑕疵。

要求：

根據《合同法》的規定，回答下列問題：

(1)甲公司與乙公司簽訂的是何種合同

(2)乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規定簡要說明理由。

(3)乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元是否符合法律規定簡要說

明理由

(4)甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規定簡要說明理由。

［答案］

(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。

(2)乙公司主張取得差價款不符合規定。根據規定,行紀人低于委后人指定價格買入的，

可以按照約定增加報酬，沒有約定或約定不明確的，依照《合同法》的規定仍不能確定的，

該利益屬于委托人。在本題中，乙公司以低于甲公司指定價格5000元買入，雙方對該利

益的歸屬未在合同中作出明確約定，該利益屬于委托人甲公司，乙公司不能主張取得差價

款。(P278)

(3)乙公司主張甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元不合法。根據規定,在行紀合

同中，行紀人處理委托事務支出的費用，一般由行紀人自行負擔。(P278)

(4)甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任符合法律規定。根據規定，行紀人與第三人訂

立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到

損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。在本題中，

丙公司交付的機器設備存在瑕疵,甲公司和乙公司的合同中并未作出特別約定，乙公司應

當對甲公司承擔損害賠償責任。(P278)

3.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某

召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議

(1)增選職工代表李某為監事

(2)為拓展市場，成立乙分公司

(3)決定了為其子公司丙與A企業簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數額超

過了公司章程規定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被

記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經營狀況良好，信用風險不大，對該保證事項投

了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發生糾紛，被訴至法院。

法院判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉而請求甲公司

承擔責任。

丙公司在其與A企業簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務,A企業要求甲公司承

擔保證責任.甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失C

要求：

根據《公司法》的規定，回答下列問題：

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事是否符合法律規定簡要說明理由。

(2)丁公司請求甲公司承擔責任是否符合法律規定簡要說明理由。

(3)對于甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失，與會董事應如何承擔法律責任

［答案］

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監事不符合規定。根據規定，監事會中的職工

代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(P61)

(2)丁公司請求甲公司承擔責任符合規定。根據規定，分公司不具有法人資格，但可領

取營業執照進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。(P33)

(由于題目要求根據《公司法》的規定進行回答，因此引用上述條文，但是第五章中也有

一個擔保法司法解釋的規定可以說明問題，即"企業法人