監(jiān)事會管理制度?一、總則（一）目的為了規(guī)范公司監(jiān)事會的運(yùn)作，保障監(jiān)事會依法行使職權(quán)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）等法律法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，制定本制度。

（二）適用范圍本制度適用于公司監(jiān)事會及監(jiān)事會成員。

（三）基本原則監(jiān)事會應(yīng)遵循合法、獨(dú)立、客觀、公正的原則，對公司財務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

二、監(jiān)事會的組成（一）監(jiān)事會成員構(gòu)成監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名，股東代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事會設(shè)主席1名。

（二）任職資格1.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。2.有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（三）選任與解任1.股東代表監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。2.監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。3.監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

三、監(jiān)事會的職責(zé)與權(quán)限（一）職責(zé)1.對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；2.檢查公司財務(wù)；3.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；4.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；5.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；6.向股東大會提出提案；7.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；9.公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

（二）權(quán)限1.監(jiān)事會有權(quán)要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員提供有關(guān)情況和資料，相關(guān)人員應(yīng)予以配合。2.監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。3.監(jiān)事會在履行職責(zé)時，發(fā)現(xiàn)公司存在重大問題，可以向公司董事會、管理層提出書面整改意見，并督促其限期整改。

四、監(jiān)事會會議（一）會議類型監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

（二）定期會議1.監(jiān)事會定期會議每年至少召開[X]次。2.定期會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[X]日前通知全體監(jiān)事。

（三）臨時會議1.有下列情形之一的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：任何一名監(jiān)事提議召開時；股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；董事和高級管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事件時；公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被證券交易所公開譴責(zé)時；證券監(jiān)管部門要求召開時；本公司章程規(guī)定的其他情形。2.臨時會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[X]日前通知全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

（四）會議通知1.監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點(diǎn)；會議的召開方式；擬審議的事項（會議提案）；會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；監(jiān)事表決所必需的會議材料；監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他監(jiān)事代為出席會議的要求；聯(lián)系人和聯(lián)系方式。2.口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。

（五）會議召集與主持1.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2.監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)組織制訂每次監(jiān)事會會議的議程，監(jiān)事會主席可根據(jù)監(jiān)事會會議審議事項的需要，要求公司董事、高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議。

（六）會議出席1.監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席監(jiān)事會會議。因故不能親自出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：委托人和受托人的姓名；委托人不能出席會議的原因；委托人對每項提案的簡要意見；委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；委托日期等。2.代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

（七）會議表決1.監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面投票方式進(jìn)行。2.監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3.監(jiān)事與會議提案有重大利害關(guān)系的，不得對該提案行使表決權(quán)，該部分監(jiān)事不計入出席會議的法定人數(shù)。

（八）會議記錄1.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。2.監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；會議通知的發(fā)出情況；會議召集人和主持人；會議出席情況；會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提案的表決意向；每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。3.監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于[X]年。

五、監(jiān)事會的工作程序（一）財務(wù)檢查程序1.監(jiān)事會定期對公司財務(wù)狀況進(jìn)行檢查，檢查內(nèi)容包括但不限于公司財務(wù)報表、會計憑證、財務(wù)管理制度執(zhí)行情況等。2.監(jiān)事會可以委托會計師事務(wù)所對公司財務(wù)進(jìn)行專項審計，審計費(fèi)用由公司承擔(dān)。3.監(jiān)事會根據(jù)檢查和審計結(jié)果，向董事會提出書面意見和建議，要求董事會對存在的問題進(jìn)行整改。

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員履職程序1.監(jiān)事會通過列席董事會會議、查閱公司文件、與董事、高級管理人員溝通等方式，對其履職情況進(jìn)行監(jiān)督。2.當(dāng)發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員存在違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為時，監(jiān)事會應(yīng)及時進(jìn)行調(diào)查，并向董事會提出糾正意見。3.對于情節(jié)嚴(yán)重的行為，監(jiān)事會可以向股東大會提出罷免建議，并依法提起訴訟。

（三）提案提出程序1.監(jiān)事可以單獨(dú)或聯(lián)名向監(jiān)事會提出提案，提案應(yīng)明確議題和具體內(nèi)容。2.監(jiān)事會辦公室負(fù)責(zé)對監(jiān)事提案進(jìn)行整理和審核，對于符合要求的提案，提交監(jiān)事會會議審議。3.監(jiān)事會會議對提案進(jìn)行討論和表決，形成決議后，由監(jiān)事會負(fù)責(zé)組織實施。

六、監(jiān)事會主席職責(zé)（一）主持監(jiān)事會的工作，召集和主持監(jiān)事會會議；（二）組織監(jiān)事會的日常工作，制定監(jiān)事會年度工作計劃；（三）代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；（四）簽署監(jiān)事會的決議和其他重要文件；（五）協(xié)調(diào)監(jiān)事會成員之間的工作關(guān)系，確保監(jiān)事會工作的順利開展；（六）監(jiān)督檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；（七）公司章程規(guī)定或監(jiān)事會授予的其他職責(zé)。

七、監(jiān)事會與其他部門的關(guān)系（一）與股東大會的關(guān)系1.監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生，對股東大會負(fù)責(zé)，向股東大會報告工作。2.監(jiān)事會應(yīng)執(zhí)行股東大會的決議，監(jiān)督公司董事會、高級管理人員的工作是否符合股東大會的要求。

（二）與董事會的關(guān)系1.監(jiān)事會與董事會相互獨(dú)立，監(jiān)事會對董事會及其成員的工作進(jìn)行監(jiān)督。2.監(jiān)事會有權(quán)列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢和建議。3.董事會應(yīng)積極配合監(jiān)事會的工作，提供必要的信息和資料，協(xié)助監(jiān)事會履行職責(zé)。

（三）與高級管理人員的關(guān)系1.監(jiān)事會對高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)、損害公司和股東利益。2.高級管理人員應(yīng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，配合監(jiān)事會的工作，及時向監(jiān)事會報告公司的重大事項。

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