建好風險防火墻關上企業“稅務門”企業做得越大，稅務風險也就越高。近些年來，國際上很多大公司因為對稅務風險的防控不嚴而掉進“稅務門”丑聞，國美、蘇寧、創維、娃哈哈、中國平安等諸多國內知名公司都曾先后深陷其中。“甩不掉的影子”、“定時炸彈”等比喻，表達了一些大企業老總對稅務風險的畏懼和無奈。

為了幫助企業有效規避“稅務門”事件，建立安全有效的稅務風險管理體系，針對大企業實際，今年1月8日，國家稅務總局向定點聯系的45家大企業下發了《大企業稅務風險管理指引（討論稿）》（以下簡稱《指引》），并向他們征求意見。3個多月來，各大企業的財務及稅務人員認真研讀《指引》，并提出了意見和建議。他們認為，《指引》為大企業預防和控制稅務風險提供了一個權威藍本，有助于引導大企業防范稅務違法行為，避免財務損失和聲譽損害，真正將稅務風險防患于未然。

防控稅務風險，《指引》提示四大重點

記者注意到，《指引》重點從風險管理機構和崗位、風險識別和評估、風險應對策略和內部控制、信息與溝通4個方面，規范大企業事前稅務管理，提高納稅服務水平，幫助大企業防控稅務風險。

防控重點一：設立稅務風險管理機構（崗位）。《指引》建議企業應結合業務特點和內部稅務風險管理的要求，建立科學有效的職責分工、制衡機制和稅務風險管理的崗位責任制。設置稅務管理機構和崗位，明確各個崗位的職責和權限，確保稅務管理的不相容崗位相互分離、制約和監督。

防控重點二：風險識別和評估。《指引》詳細介紹了企業應該重點識別的內部及外部風險因素。其中，企業內部稅務風險因素包括：企業經營理念和發展戰略，稅務規劃以及對待稅務風險的態度，組織架構、經營模式或業務流程，稅務風險管理機制的設計和執行，稅務管理部門設置和人員配備，部門之間的權責劃分和相互制衡機制，稅務管理人員的業務素質和職業道德，財務狀況和經營成果，對管理層的業績考核指標，企業信息的基礎管理狀況，信息和溝通情況，監督機制的有效性及其他內部風險因素。企業外部稅務風險因素包括：經濟形勢和產業政策，市場競爭和融資環境，適用的法律法規和監管要求，稅收法規或地方法規的完整性和適用性，上級或股東的越權或違規行為，行業慣例，災害性因素及其他外部風險因素。

《指引》同時明確指出，風險評估應由企業稅務部門協同有關職能部門和業務單位實施，也可聘請具有相關資質和專業能力的中介機構協助實施。

防控重點三：風險應對策略和內部控制。《指引》建議企業根據稅務風險評估的結果，考慮風險管理的成本和效益，在整體管理控制體系內，制定稅務風險應對策略，建立有效的內部控制機制，合理設計稅務管理的流程及控制方法，全面控制稅務風險。對于發生頻率較高的稅務風險，企業應建立監控機制，評估其累計影響，并采取相應的應對措施。

防控重點四：信息與溝通。信息化是企業建立稅務風險管理體系的基礎，《指引》建議企業根據自身的業務特點和成本效益原則，將信息技術應用于稅務風險管理的各項工作，建立涵蓋風險管理基本流程和內部控制系統各環節的風險管理信息系統。在此基礎上，建立稅務風險管理的信息與溝通制度，明確稅務相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保與管理層和相關業務部門保持良好的溝通和反饋，發現問題及時報告并采取應對措施。

《指引》為大企業防控風險指明方向

據了解，目前大部分中國企業缺乏系統化和制度化應對和控制稅務風險的機制，應對稅務風險的方式基本上是被動的、應急的和臨時的。許多企業基本上是以“亡羊補牢”的方式對付層出不窮的稅務風險。即便是有稅務風險防控意識的企業，也基本上處于“各自為政”的狀態。加之各地稅務機關對企業的要求不同，企業的稅務風險防控體系可謂五花八門，企業運用風險管理工具進行稅務風險管理的實踐基本空白，基于實踐上的理論探討亦乏善可陳，企業稅務風險管理的形勢與現狀不容樂觀。

“《指引》為大企業的稅務風險管理提供一個權威的藍本，給大企業防控稅務風險指明了方向。”上海復星高科技（集團）有限公司財務副總監毛一平說。

“如果《指引》可以實施，不僅大企業建立稅務風險防控體系的標準可實現‘全國一盤棋’，而且《指引》從國家稅務總局的層面對一些具體問題作出規范，其權威性不言自明。”毛一平說。在稅收制度既定條件下，不同的交易決定了不同的應稅事實。無論是征稅人還是納稅人，都比較習慣于從應稅事實的外在形式審視自身的征稅結果（遵從后果），普遍忽視從決定應稅事實的交易中發現產生稅收風險的原因。《指引》依循稅收源于交易的客觀規律，在企業稅收風險管理實施的各個階段，特別是日常稅收風險控制階段，作出一系列結合企業戰略規劃、經營決策、重大經營活動等的策略安排，真正幫助企業抓住了問題的核心和關鍵。

德勤華永會計師事務所有限公司合伙人林綏對大企業的稅務風險管理頗有研究。他告訴記者，大企業在其實施國際化戰略過程中為了最大限度地防控稅務風險，需要更好更快地適應國際經營和監管環境，減少跨境經營和國際融資中的稅務失誤和由此帶來的損失；需要設置合理有效的內部稅務管理部門，從而提高企業集團總部和上市公司在稅務事務方面對各下屬層級企業的協調和掌控；也需要稅務標準化和自動化管理程序和風險控制流程的建立，從而降低人為不確定性因素帶來的稅務失誤和損失；更需要建立稅務風險溝通機制，及時解決非企業可控因素帶來的風險。“而所有這些需要，現在大企業都能在《指引》中找到答案。”林綏說。

通用電氣（中國）有限公司稅務經理仇廻雁表示，《指引》的權威性不僅體現在管理稅務風險一個方面，而且體現在“維護企業聲譽”這一更高的層次上。“拿通用電氣來說，聲譽是最寶貴的財富。從進入公司的第一天起，員工接受的洗禮就是：公司的最高準則永遠是在任何國家、任何情況下都絕對不能變通。因此，我們最不喜歡的就是‘意外’，而‘不意外’必須建立在完善的內控和合規的基礎上。”她進一步告訴記者，《指引》并不是簡單地就事論事，而是有著全面、系統的考慮。

西門子（中國）有限公司作為一家跨國企業，在稅務風險的管理方面一直處于一個比較先進的水平。截至目前，該公司已經建立了一整套控制流程，明確了控制點，并且建立了完善的審查制度。與《指引》的要求相比，該公司的稅務風險管理體系與之并沒有太大的差距。但該公司的稅務總監楊雪蓮依然表示：“我們會嚴格按照《指引》的要求進一步加強內控，把稅務風險管理工作提高到一個新水平。”

細讀《指引》，毛一平發現，《指引》通篇貫穿了“互信、平等”征納關系理念，這表明稅務機關對企業稅務風險管理的方式已經作出重大改變。這種重大改變主要體現在以下三個方面：一是將原來主要由稅務機關實施的單一主體管理改變為由稅務機關主導，多方主體（包括稅務機關、納稅人、專業中介機構等）共同參與的管理；二是將原來主要由稅務機關到納稅人的單向管理改變為稅務機關履行監管職責，納稅人加強自我管理，管理過程中稅務機關、納稅人良性互動的雙向管理；三是將原主要由稅務機關實施的事后檢查、查后處罰的管理模式改變為納稅人事前評估、事中控制、事后自我查究，稅務機關全程介入的過程管理。

對照《指引》，構建企業稅務風險“防火墻”

毫無疑問，《指引》只是一個藍本，如何參照藍本夯實稅務風險防火墻，是大企業今后必須面對的問題。專家指出，大企業應該首先對自身的稅務風險防控體系進行一次深入、科學的“健康體檢”，然后以《指引》為藍本尋找差距，通過實實在在的行動將《指引》勾畫的“藍圖”變為現實。

企業由于自身情況的不同，對照《指引》構建稅務風險“防火墻”的重點也會有所差別。對于歷史上沒有稅務部門建制的企業而言，重點應首先放在建立稅務內控組織構架上；對于稅務團隊獨立性欠缺的企業，則要優先考慮崗位和內控制度的合理制衡；而對于原有內控體系比較健全的大型跨國公司而言，重點則要放在繼續優化現有內控管理、風險識別制度上，不斷更新控制點，加大監督評估力度上，同時在確保有效制衡的基礎上進一步提高執行效率。

企業稅務風險產生于決策和日常經營過程中，風險控制也應置于日常的管理和業務工作中。對照《指引》，只有管理層和業務人員與稅務人員配合，才能開展有效的稅務風險管理。因此，在構建“防火墻”的過程中，企業應把有關人員的責任和工作績效評估聯系起來，否則稅務控制措施會流于形式。

專家表示，企業在建立稅務風險控制機制時，應該與企業已有的包括財務風險控制在內的其他風險控制制度融合起來，使稅務風險控制成為企業整體風險控制體系中的一部分，并定期開展內控效果的自我評估，根據自查的結果，針對問題制定可行的完善措施，確保內控制度的不斷優化。

普華永道咨詢（深圳）有限公司北京分公司合伙人梅杞成特別提醒大企業，無論《指引》在現階段是否涵蓋其他方面，在設計企業稅務管理和內控制度時，都應該全面考慮各個方面，而不是僅僅致力于稅務風險管理。例如，大企業可以嘗試將稅務戰略作為企業整體發展戰略的一部分去考慮，將稅務戰略的選擇和稅務計劃的確定提高到戰略高度，這樣企業稅務風險將會得到真正有效的管理成果。

此外，企業的基礎信息系統對風險管理的有效性有很大的影響，信息系統是基礎保障，很多控制點實際上是建立在信息系統中的。所以《指引》要求企業建立完善的信息系統，信息系統對稅務信息的產生、處理、傳遞和保存的可靠性和有效性是稅務機關未來評估企業稅務風險的重要方面。因此，優化企業的信息化建設也是企業需要盡快解決的問題。

采訪中，業內人士特別指出，雖然國家稅務總局首批定點聯系的大企業只有45家，但《指引》并非只是針對這45家大企業而制定的。稅務風險控制是具有普遍性的企業管理問