公司分立的稅務及會計處理公司分立的稅務及會計處理

分立是指一家企業（以下稱為被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（以下稱為分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。公司分立業務的經濟主體包括被分立企業、分立企業和被分立企業的股東。小編分別討論三方的稅務及會計處理。

分立業務的稅務處理

（一）分立業務的企業所得稅處理

2.一般重組

在分立重組實務中，通常很少出現被分立企業的股東取得非股權支付額的情形，因此一般均符合特殊重組的條件。除符合適用特殊性稅務處理規定的外，企業分立，當事各方應按下列規定處理：

（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

（2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

（3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

（4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

分立業務適用一般重組政策時相對簡單，但需注意下列問題：

存續分立下，被分立企業的股東取得的對價視同被分立企業分配處理。對價包括股權支付額（分立企業凈資產的公允價值）和其他非股權支付額（現金、非現金資產公允價）。該分配額不超過被分立企業留存收益份額的部分，屬于股息性所得，免征企業所得稅。超過股息所得的部分，視同投資成本的回收，相應沖減舊股（存續企業）的計稅基礎。新股的計稅基礎按照分立企業凈資產公允價值的份額確定。

新設分立下，被分立企業需計算清算所得，被分立企業的股東視同轉讓舊股（解散企業），購買新股（分立企業）處理。取得的全部對價（分立企業凈資產公允價值份額、非股權支付額的公允價值）扣除被分立企業留存收益份額[1]和投資計稅基礎后的差額，確認股息所得或損失。如果留存收益為負數，按零計算。取得新股的計稅基礎按照公允價值確定（分立企業凈資產公允價值份額）。

3.其他問題

（1）一般重組分立各方稅收優惠政策的銜接

《企業重組業務企業所得稅管理辦法》第十五條規定，企業分立適用一般重組處理辦法的，分立企業涉及享受《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照《通知》第九條的規定執行。即，在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。

注銷的被分立企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；分立而新設的企業也不得再承繼或重新享受上述優惠。被分立企業和分立企業按照《稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

（2）特殊重組分立各方稅收優惠政策的銜接

根據《通知》第六條第（五）項第2目規定，企業分立，已分立資產相應的所得稅事項由分立企業承繼，這些事項包括尚未確認的資產損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優惠政策承繼處理問題等。其中，對稅收優惠政策承繼處理問題，凡屬于依照《稅法》第五十七條規定中就企業整體（即全部生產經營所得）享受稅收優惠過渡政策的分立后的企業性質及適用稅收優惠條件未發生改變的，可以繼續享受分立前被分立企業剩余期限的稅收優惠。分立前被分立企業按照《稅法》的稅收優惠規定以及稅收優惠過渡政策中就有關生產經營項目所得享受的稅收優惠承繼處理問題，按照《實施條例》第八十九條規定執行。

（3）公司分立適用特殊重組處理辦法的，企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。

（4）企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

（二）其他稅種的處理

1.增值稅

根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第66號），納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債經多次轉讓后，最終的受讓方與勞動力接收方為同一單位和個人的，仍適用《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的相關規定，其中貨物的多次轉讓行為均不征收增值稅。

2.營業稅

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

3.土地增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）規定，按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。但該文件不適用于房地產開發企業。

4.契稅

根據《財政部、國家稅務總局關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）文件規定，公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。

5.印花稅

根據《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）規定，以分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。

分立業務的會計處理

公司分立，被分立企業只需將進入分立企業的資產、負債以原賬面價值為基礎結轉確定，借記負債類科目，貸記資產類科目，差額借記權益類科目。

分立企業按照資產、負債、凈資產的原賬面價值進行初始計量，對分立凈資產可以按原所有者權益數記載，也可以將超過注冊資本的部分記入資本公積股本溢價（或資本溢價）。

被分立企業的股東放棄舊股取得新股，借記長期股權投資分立企業，貸記長期股權投資被分立企業，因股權比例變化還需考慮成本法