注會綜合-職業能力綜合測試真題匯編7問答題（共11題，共11分）(1.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團（江南博哥），主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：（1）董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。（3）現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報經鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經股東所持表決權半數以上同意，甲集團本身已經持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節省下來。因此甲集團也同意以網絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會關于核準本次重大資產重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發以仿制為主，目前多數新產品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規劃。鑫龍制藥擬發行可轉換公司債券來籌集資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后本次發行規模確定為12億元。初步發行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。總經理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發行的決議。經股東大會表決通過，并報中國證監會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發行。資料（四）為確保海外并購戰略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經營能力較強，所處行業未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經驗和專業知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。4.Albert公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發公司原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經測算，兩項投資方案未來十年的現金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業Albert公司的價值。亨利公司發現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產且規模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經營穩定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產領域的專注性和規模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經過友好協商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據資料一，利用波特五力模型對鑫龍制藥所處化學藥品制造業的五種競爭力進行分析，并說明理由。同時指出該五力模型的局限性。正確答案：參考解析：(1)化學藥品制造業的五種競爭力的分析如下：1)潛在進入者的進入障礙高(或門檻高/威脅低)。理由：抗生素類藥品價格受國家監管且下降趨勢將持續，處于有效規模經營的現有企業對于新進入者而言具有成本優勢，從而構成進入障礙。現有企業率先對專利或專有技術、銷售渠道等關鍵資源進行積累和控制，對新進入者構成進入障礙。國家有權監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售、使用，使得現有企業在許可政策上具有優勢。現有企業品牌更易于被市場接受，品牌認知度方面存在優勢。2)替代品的替代障礙低(或門檻低/威脅高)。理由：由于我國化學藥品制造公司創新能力不夠，生產的藥品以低級化學原料藥為主，品種雷同而且藥性上相差無幾，從而很容易被其他公司生產的藥品所替代。3)對供應者討價還價的能力不高(或供應者討價還價的能力強)。理由：制藥企業規模普遍較小，導致買方的業務量較小。大量企業生產的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導致對上游相同成分原料的依賴。4)對購買者討價還價的能力不高(或購買者討價還價的能力強)。理由：大量企業生產的藥品品種雷同且藥性上相差無幾將導致產品的差異化不大，增加了購買者討價還價的能力。國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束的同時，也使購買者掌握信息更容易，增加了購買者討價還價的能力。5)產業內現有公司的競爭激烈。理由：化學制藥企業數量多，規模普遍較小。大量企業生產藥品的同質化較為明顯。(2)波特五力模型的局限性：1)該模型基本上是靜態的。然而，在現實中競爭環境始終在變化。這些變化可能從高變低，也可能從低變高，其變化速度比模型所顯示的要快得多。2)該模型能夠確定行業的盈利能力，但是對于非營利機構，有關獲利能力的假設可能是錯誤的。3)該模型基于這樣的假設：即一旦進行了這種分析，企業就可以制定企業戰略來處理分析結果，但這只是一種理想的方式。4)該模型假設戰略制定者可以了解整個行業(包括所有潛在的進入者和替代產品)的信息，但這一假設在現實中并不存在。對于任何企業來講，在制定戰略時掌握整個行業的信息既不可能也無必要。5)該模型低估了企業與供應者、客戶或分銷商、合資企業之間可能建立長期合作關系以減輕相互之間威脅的可能性。在現實的商業世界中，同行之間、企業與上下游企業之間不一定完全是你死我活的關系。強強聯手，或強弱聯手，有時可以創造更大的價值。6)該模型對產業競爭力的構成要素考慮不夠全面。因為任何一個產業內部都存在不同程度的互補互動的產品或服務業務。企業認真識別具有戰略意義的互補互動品，并采取適當的戰略(包括控制互補品、捆綁式經營或交叉補貼銷售)會使企業獲得重要的競爭優勢。(2.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：（1）董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。（3）現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報經鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經股東所持表決權半數以上同意，甲集團本身已經持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節省下來。因此甲集團也同意以網絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會關于核準本次重大資產重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發以仿制為主，目前多數新產品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規劃。鑫龍制藥擬發行可轉換公司債券來籌集資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后本次發行規模確定為12億元。初步發行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。總經理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發行的決議。經股東大會表決通過，并報中國證監會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發行。資料（四）為確保海外并購戰略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經營能力較強，所處行業未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經驗和專業知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。4.Albert公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發公司原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經測算，兩項投資方案未來十年的現金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業Albert公司的價值。亨利公司發現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產且規模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經營穩定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產領域的專注性和規模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經過友好協商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據資料二，結合我國《公司法》和相關上市法規，指出鑫龍制藥在公司治理方面存在的八個不妥之處，并說明理由。正確答案：參考解析：(1)董事會成員僅為4人不妥。理由：根據《公司法》，股份有限公司的董事會成員為5至19人，至少5人以上。(2)董事會中設獨立董事1人不妥。理由：中國證監會要求上市公司董事會成員中應當至少1/3為獨立董事。(3)董事會每屆任期4年不妥。理由：根據《公司法》，董事會任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。(4)監事會成員均為公司股東，沒有職工代表不妥。理由：根據《公司法》，監事會中職工代表的比例不得低于1/3。(5)總經理李明為董事(高級管理人員)、副總經理徐玲為高級管理人員擔任監事不妥。理由：董事、高級管理人員不得兼任監事。(6)審計委員會成員中，副總經理徐玲不是董事，其擔任審計委員會成員不妥。理由：審計委員會作為上市公司董事會下設的專門委員會，其成員應當全部由董事組成。(7)審計委員會3名成員中只有1名獨立董事趙勇;且召集人為副總經理徐玲，并非獨立董事，不妥。理由：上市公司審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人。(8)審計委員會中獨立董事趙勇律師不是會計專業人士，成員中沒有會計專業的獨立董事不妥。理由：上市公司審計委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人士。(3.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：（1）董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。（3）現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報經鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經股東所持表決權半數以上同意，甲集團本身已經持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節省下來。因此甲集團也同意以網絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會關于核準本次重大資產重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發以仿制為主，目前多數新產品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規劃。鑫龍制藥擬發行可轉換公司債券來籌集資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后本次發行規模確定為12億元。初步發行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。總經理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發行的決議。經股東大會表決通過，并報中國證監會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發行。資料（四）為確保海外并購戰略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經營能力較強，所處行業未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經驗和專業知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。4.Albert公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發公司原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經測算，兩項投資方案未來十年的現金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業Albert公司的價值。亨利公司發現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產且規模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經營穩定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產領域的專注性和規模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經過友好協商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據資料二，分析鑫龍制藥中長期發展的三個階段所屬發展戰略的主要實現途徑。判斷各個發展階段分別屬于發展戰略中的何種細分戰略類型，并簡要說明理由。指出在鑫龍制藥三個不同發展階段中可能采用的組織結構類型，并簡要分析理由。正確答案：參考解析：(1)各階段的主要實現途徑：第一階段的主要途徑：內部發展(新建)。內部發展指企業利用自身內部資源謀求發展的戰略。第二階段的主要途徑：戰略聯盟。戰略聯盟是指兩個或兩個以上經營實體之間為了達到某種戰略目的而建立的一種合作關系。第三階段的主要途徑：外部發展(并購)。外部發展是指企業通過取得外部經營資源謀求發展的戰略。外部發展的狹義內涵是并購，并購包括收購與合并。(2)各發展階段的細分戰略及其理由1)第一階段細分戰略類型：市場滲透--現有產品和現有市場理由：通過加強對公司內部營銷的投入和管理，從而擴大現有產品抗生素原料藥及制劑現有市場份額，加強現有產品的現有市場優勢。2)第二階段細分戰略類型：市場開發--現有產品和新市場理由：通過戰略合作，向海外市場拓展現有產品抗生素原料藥及制劑。3)第三階段細分戰略類型：多元化--新產品和新市場理由：通過并購重組方式實現除現有產品抗生素原料藥及制劑之外的生物藥等其他產業板塊打造和市場拓展。(3)各發展階段的組織結構類型及其分析1)第一階段的組織結構類型：采用簡單結構(創業型組織結構)或職能制組織結構。分析：在產業處于發展階段、當時外部環境競爭不激烈的條件下，企業著重發展單一產品，試圖通過更強的營銷手段而獲得更大的市場占有率。此時，企業可以采用簡單結構(創業型組織結構)或職能制組織結構。2)第二階段的組織結構類型：采用職能制組織結構或事業部制組織結構。分析：隨著產業進一步發展，在一個地區的生產或銷售已不能滿足企業的發展速度和需要時，則要求企業將產品或服務擴展到其他地區中去。為了協調這些產品和服務形成標準化和專業化，企業可以采用職能制組織結構或事業部制組織結構。3)第三階段的組織結構類型：采用矩陣制組織結構或戰略業務單位組織結構。分析：在產業進入成熟期，企業為了避免投資或經營風險，開發與企業原有產品不相關的新產品系列。此時，企業應根據規模和市場的具體情況，可以采用矩陣制組織結構或戰略業務單位組織結構。(4.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：（1）董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。（3）現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報經鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經股東所持表決權半數以上同意，甲集團本身已經持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節省下來。因此甲集團也同意以網絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會關于核準本次重大資產重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發以仿制為主，目前多數新產品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規劃。鑫龍制藥擬發行可轉換公司債券來籌集資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后本次發行規模確定為12億元。初步發行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。總經理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發行的決議。經股東大會表決通過，并報中國證監會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發行。資料（四）為確保海外并購戰略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經營能力較強，所處行業未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經驗和專業知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。4.Albert公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發公司原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經測算，兩項投資方案未來十年的現金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業Albert公司的價值。亨利公司發現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產且規模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經營穩定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產領域的專注性和規模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經過友好協商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據《上市公司收購管理辦法》，列舉四個免于以要約收購方式增持股份的事項。根據資料二，指出鑫龍制藥收購恒健制藥的行為是否屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：(1)免于以要約收購方式增持股份的事項：收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化。上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。(2)鑫龍制藥和恒健制藥由于受同一集團控制，鑫龍制藥收購恒健制藥后并未導致上市公司最終的實際控制人發生變化，因此，該收購行為屬于中國證監會免于要約收購的豁免情形。(5.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：（1）董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。（3）現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報經鑫龍制藥股東大會審議通過。董事會秘書負責通知股東并組織召開股東大會。由于鑫龍制藥股東大多分布在不同城市，因此某董事提議以網絡會議的形式召開本次股東大會。與此同時，鑫龍制藥控股股東甲集團認為，本次股東大會決議必須經股東所持表決權半數以上同意，甲集團本身已經持有鑫龍制藥半數以上表決權，即使其他所有股東均不同意，決議依然能夠通過，這樣會議費可以節省下來。因此甲集團也同意以網絡的形式召開股東大會。隨后鑫龍制藥按照甲集團的意見如期召開股東大會并對審議事項進行了表決，但是該股東大會表決結果被出席股東大會的律師宣布無效。通過適當的改正措施，鑫龍制藥最終于2011年10月取得中國證監會關于核準本次重大資產重組的批準文件，成功收購恒健制藥70%股權。資料（三）由于鑫龍制藥的新藥研發以仿制為主，目前多數新產品仍難以打入國際市場。2012年，為打破技術與研發能力的瓶頸，提高國際市場核心競爭力，公司決心實施海外并購戰略。鑫龍制藥需要對海外并購的資金籌措及具體收購方案進行規劃。鑫龍制藥擬發行可轉換公司債券來籌集資金。根據可轉換公司債券的發行條件，經測算后本次發行規模確定為12億元。初步發行方案如下表：注：同期等風險普通債券的市場利率為12%；鑫龍制藥加權平均股價約為14元/股。鑫龍制藥董事會在審議此項可轉換公司債券的發行議案時，非財務專業的獨立董事趙勇提出以下意見：1.同期普通債券的市場利率為12%，而本次債券發行利率為10%，低于同期債券利率，可能導致沒有投資者認購，應調高發行利率，至少不低于市場利率。2.轉股期限的條款約定不合理。方案中自發行結束之日起至少六個月后才能將債券轉為公司普通股，建議修改為自發行結束之日即可啟動轉股機制，這樣可能減輕公司財務費用支出壓力和降低資產負債率。3.轉股價格的金額有誤。目前公司股價為14元/股，而轉股價格為17.72元/股，高出現價26.6%。這種情況下，理性的投資者可能愿意直接從證券市場上購入公司普通股，而不會做出轉股的決定。4.贖回條款和回售條款的有關約定可能是基于保護公司權益不受損害的考慮，但公司發行債券是為了籌集資金，贖回或回售權的行使可能導致公司背離了籌集資金的初衷。總經理李明針對趙勇的四個觀點逐一做出解釋，消除了他的疑慮，并順利通過本次可轉換公司債券發行的決議。經股東大會表決通過，并報中國證監會核準后，鑫龍制藥可轉換公司債券順利發行。資料（四）為確保海外并購戰略的順利實施，鑫龍制藥聘請了一家熟悉醫藥行業的全球性國際咨詢公司亨利公司（Henry公司）負責目標公司的甄別、篩選、估值以及收購洽談等事宜。亨利公司最終將目標公司鎖定為在美國納斯達克上市的Albert公司。Albert公司2012年度每股收益為0.80美元，預期未來凈利潤的長期增長率為18%，盈利情況較好且穩定，持續經營能力較強，所處行業未來年度的預計需求仍有較大的增長空間。根據亨利公司出具的盡職調查報告顯示：1.Albert公司為一家在美國注冊從事心血管疾病原料藥研發、生產和銷售的小型法人機構，產品類別較為單一。業務遍布美國、歐盟等多個國家或地區，在理解、適應、遵循美國和歐盟藥品監管方面積累了豐富的經驗和專業知識。報告期內客戶集中度較高，Albert公司對前五大客戶的銷售收入占其全部營業收入的比例超過85%，與五大客戶有著長期穩定的合作關系，結算貨幣主要為美元及歐元幣種。2.Albert公司專有的原料藥提取和純化技術、質量保證和質量控制操作規程都是公司保持在行業內競爭力的關鍵，而公司技術研發和創新不可避免地依賴核心技術人員和關鍵管理人員。3.Albert公司產品生產流程長、工序復雜，且涉及乙醇等有機化學危險品的使用，在生產過程中會產生廢水、廢氣等污染物。為了安全穩定地運行，公司制定了一系列的質量控制與安全生產制度。4.Albert公司產品的主要市場為美國和歐盟。由于經濟仍未完全擺脫金融危機的影響，處于緩慢復蘇階段，歐美各國加強了對醫療費用支出的控制，以致引發公司原料藥銷售價格持續下降，目前尚未完全擺脫下降趨勢。報告期末，Albert公司存貨余額較大，其中大部分是原材料和庫存商品。5.Albert公司的控股股東已經將其所持股權的一半質押給銀行債權人，為其銀行融資進行擔保。6.根據美國法律，本次并購交易尚需獲得美國相關機構反壟斷審查通過。7.2008年初，美國藥品監管機構發現與使用Albert公司產品有關的不良反應個案，隨后引發了一些使用者的訴訟，其中大部分已達成和解，另有數起個別案件尚未與使用者達成和解，因而尚未結案。8.Albert公司即將實施重大項目投資，本次投資的資本成本為12%，可供選擇方案有兩個，分別為投資預算20百萬美元的A項目和投資預算25百萬美元的B項目。經測算，兩項投資方案未來十年的現金流量預計分別如下（單位：百萬美元）：亨利公司通過盡職調查對Albert公司進行深入了解后，擬采用市盈率模型（P/E，Pricetoearningsratiomodel）來評估目標企業Albert公司的價值。亨利公司發現美國制藥上市公司雖然較多，但很少有專注于心血管原料藥生產且規模較小的上市公司。盡管選取的5家可比公司在成立時間、經營穩定性及股利支付率等方面相類似，但在制藥生產領域的專注性和規模上存在較大不同，導致增長潛力的可比性存在較大差異。因此，亨利公司決定采用修正市盈率模型（AdjustedP/Eratiomodel）對Albert公司的價值進行相應調整。這些可比上市公司的市盈率及預期增長率如下表所示：經過友好協商，Albert公司股權的最終定價為每股16美元。鑫龍制藥利用發行可轉換公司債券取得的資金成功收購了Albert公司，為公司提高國際市場核心競爭力奠定了良好的基礎。根據資料二，指出鑫龍制藥就所提及的重大資產重組事宜召開股東大會的表決過程中的違規之處，并簡要說明理由。正確答案：參考解析：(1)以網絡會議形式就重大資產重組事宜召開股東大會，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開。(2)就重大資產重組事項作出的決議，以股東所持表決權半數以上同意即為通過，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(3)控股股東參與重大資產重組事項決議的表決，不符合規定。理由：根據有關規定，上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。甲集團為本次交易的關聯股東，應當回避表決。(6.)1、資料（一）鑫龍制藥（集團）有限公司（以下簡稱鑫龍制藥或公司）是一家較早成立于我國東北地區的大型制藥企業集團，主要從事抗生素原料藥及制劑的生產和銷售，屬于醫藥行業中的化學藥品制造業。其產品涵蓋抗生素原料藥及制劑、中成藥等系列，主要產品市場占有率近年來穩居全國第一位，是少數形成一定規模并在行業內享有一定知名度的化學藥品制造公司。通過長期努力，鑫龍制藥逐步形成了研發、生產、銷售齊頭并進的企業發展格局。雖然其產品以低級仿制藥品為主，技術含量不高，導致在原料采購、銷售方面的定價能力有限，但相比國內其他公司則仍具有較強的研發能力，研發并注冊了藥品監管部門認可的諸多國家級醫藥專利，培養了一批精通藥事法規、藥品生產的專業人員。鑫龍制藥不僅擁有成熟的銷售渠道，同時鍛煉出了一支人員穩定、市場營銷意識強、經營能力突出的管理團隊。但隨著規模持續擴大，資產負債率逐年上升，面臨較大財務風險。隨著人口老齡化、居民健康意識的增強以及新醫改政策的實施，醫藥市場需求持續增長。雖然我國化學制藥企業數量多，但存在著規模普遍較小、知識產權亟待保護等問題。大量企業以低端化學原料藥制造為主，藥品品種雷同且藥性上相差無幾，創新能力不夠，國際市場競爭力較弱。近年來國家出臺多項政策支持制藥企業加快整合和鼓勵技術創新，行業集中度有所提高，行業前百強企業憑借先進入市場的優勢，較早完成了專利的積累，并擁有成熟的銷售渠道、成本優勢和較高的品牌認知度，因而這些制藥企業的市場份額達45%以上。由于藥品關系到人民生命健康和安全，因此國家建立了嚴格的法律體系來規范醫藥行業，加強監督藥品的研制、進出口及上市后的銷售和使用。對化學藥品制造企業而言，成為了國家行政監管的重點對象，質量標準、監管要求逐步提高。另外，藥品價格也同樣受到國家監管，國家會經常出臺藥品價格政策和管理規定，使藥品定價受到約束。大部分的抗生素類藥品都屬于國家價格管理的范圍，預計在未來相當長一段時間內，降價的趨勢仍將持續，行業的整體利潤率可能會繼續下降。資料（二）鑫龍制藥為有效解決企業可持續發展過程中的資金瓶頸問題，自2007年起一直謀求在上海證券交易所發行股票并實現上市。擔任其上市規范輔導的保薦機構，對照上市要求對公司已經存在的股東會、董事會、監事會及董事會下屬委員會等公司治理機制進行梳理時發現：（1）董事會每屆任期4年。現任董事會成員共4人，分別為董事長張亮、總經理李明、職工代表王海以及獨立董事趙勇律師。（2）監事會每屆任期3年。現任監事會成員共3人，分別為總經理李明、副總經理徐玲以及采購部副經理胡軍，3人均為公司股東。（3）現任審計委員會成員共3人，分別為副總經理徐玲、董事長張亮以及獨立董事趙勇。召集人為副總經理徐玲。鑫龍制藥按照上市要求予以規范整改后，隨即改制為股份有限公司。在創立大會上，董事長張亮介紹了公司十年前所制定的以下中長期發展綱要：第一階段，將營銷管理作為各項工作的重中之重，加強對公司營銷管理部門的投入和建設，積極探索和大膽創新營銷方法和理念，進一步鞏固和提升抗生素原料藥及制劑的現有市場優勢。第二階段，積極探索和推進與國際大型醫藥銷售公司的合作，開拓國際醫藥商業渠道，進一步向海外推廣公司的品牌產品抗生素原料藥及制劑，利用國際合作的橋梁和紐帶作用，在擴大公司品牌產品出口的同時，提高公司在國際抗生素市場的知名度。第三階段，通過并購重組行業內優質醫藥企業，以抗生素為主的化學藥作平臺，打造生物藥、中藥、大健康產業等其他產業板塊，完善公司產業鏈，實現公司逐漸向綜合性醫藥公司轉型。董事長張亮指出，公司發展計劃中的第一和第二階段已順利提前完成，未來幾年將圍繞第三階段的戰略目標發展。出席創立大會的股東對董事長張亮描述的公司發展綱要表示肯定，并要求公司治理層嚴格按照該計劃開展工作，力爭早日完成戰略目標。經過幾年的籌備與申報，鑫龍制藥于2010年實現在上海證券交易所上市，成功募集發展所需資金。2011年2月，為了減少同業競爭、發揮協同效應，鑫龍制藥擬向其控股股東甲醫藥集團公司（以下簡稱甲集團）非公開發行股份購買甲集團所持恒健制藥股份有限公司（以下簡稱恒健制藥）70%股權。經董事會審議通過，在與甲集團簽署相關協議后，由于收購行為已經觸發向恒健制藥所有股東發出收購全部或部分股份的強制要約收購義務，因此公司需要向中國證監會申請要約收購的豁免。恒健制藥和鑫龍制藥于收購前隸屬于同一控股股東甲集團。甲集團持有恒健制藥和鑫龍制藥股權比例分別為70%和53%。恒健制藥是以生產銷售非處方藥產品為主的制藥公司。由于本次非公開發行股份交易構成重大資產重組，必須報