工業(yè)物聯(lián)網設備公司

內部控制方案

XXX集團有限公司

目錄

一、公司基本情況.................................................4

二、信息控制......................................................5

三、溝通控制.....................................................15

四、信息的含義與分類.............................................18

五、信息與溝通的作用............................................20

六、監(jiān)督機制.....................................................22

七、決策機制.....................................................27

八、證券市場與控制權配置........................................31

九、經理人市場...................................................40

十、審計工作計劃與實施..........................................45

十一、審計范圍與審計目標........................................50

十二、內部監(jiān)督的內容............................................52

十三、內部監(jiān)督比較...............................................59

十四、公司治理與內部控制的聯(lián)系..................................59

十五、公司治理與內部控制的區(qū)別..................................63

十六、企業(yè)的演進.................................................64

十七、公司治理的產生及動因......................................69

十八、公司治理的特征............................................79

十九、公司治理的定義............................................82

二十、項目概況...................................................88

二十一、產業(yè)環(huán)境分析............................................91

二十二、市場規(guī)模.................................................91

二十三、必要性分析...............................................93

二十四、SWOT分析...............................................94

二十五、組織機構及人刀資源.....................................100

勞動定員一覽表..................................................100

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為

本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和

風險控制能力。

面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來

的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。

（二）核心人員介紹

1、何XX,1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月

就職于XXX有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責

任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、

部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。

2、姚xx,1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、萬xx,中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學

歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司

董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。

2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。

4、賈xx,中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研

究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨立董事。

5、龍xx,中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今

歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。

二、信息控制

（一）信息的收集與整理

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第三十九條規(guī)定：企業(yè)應當對收集的

各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，以提高信息的

有用性。

1、信息收集的含義

信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信

息得以利用、傳遞的第一步，也是關鍵的一步。信息收集工作的好壞,

直接關系到信息與溝通的質量。信息可以分為原始信息和加工信息兩

大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產生或獲取的數據、概念、知

識、經驗及其總結，是未經加工的信息；加工信息則是對原始信息經

過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內容的信息。

根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通

過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息.、內部刊物、

辦公網絡等渠道，獲取內部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)

會組織、社會中介機構、業(yè)務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡

媒體以及有關監(jiān)管部門等。

2、信息收集的原則

為了保證信息收集的質量，應堅持以下原則。

(1)準確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實可靠。當然,

這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達到這樣的要求，信息收

集者就必須對收集到的信息反復核實、不斷檢驗，力求把誤差減少到

最低限度。

(2)全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。

只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)

展的全貌，為決策的科學性提供保障。當然，實際所收集到的信息不

可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做

出科學的決策就是一個非常值得探討的問題。

(3)時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提

供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能

有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報,

而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效

的。

3、信息收集的范圍

信息收集的范圍可從3個角度來劃分。

(1)內容范圍。內容范圍是指根據信息內容與信息收集目標和需

求相關性特征所確定的范圍，包括本身內容范圍和環(huán)境內容范圍。本

身內容范圍是由事物本身信息相關內容特征組成的范圍；環(huán)境內容范

圍是由事物周邊、與事物相關的信息的內容特征組成的范圍。

(2)時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據與信息

收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍，這是由信息的

歷史性和時效性所決定的。

(3)地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點上，根據與信息

收集目標和需求具有一定相關性的特征所確定的范圍。這是由信息

的地域分布特征和信息收集的相關性要求所決定的。

4、信息收集的方法

(1)調查法。調查法一般分為普查和抽樣調查兩大類。普查是調

查有限總體中每個個體的有關指標值。抽樣調查是按照一定的科學原

理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進行調查，用所

得到的調查數據推斷總體。抽樣調查是較常用的調查方法，也是統(tǒng)計

學研究的主要內容。抽樣調查的關鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的

確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇

方式，直接影響信息收集的質量。抽樣方法一般分為非隨機抽樣、隨

機抽樣和綜合抽樣。常月的調查方法主要有訪問調查法、問卷調查法、

觀察調查法、實驗調查法、文案調查法等，這里主要介紹訪問調查法

和問卷調查法。

訪問調查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交

談而獲得有關信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采

訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準備，認真選擇調查對象了

解調查對象，收集有關業(yè)務資料和相關的背景資料。其主要優(yōu)點是可

以就問題進行深入的討論，獲得高質量的信息；缺點是費用高，采訪

對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交

際素質要求較高。

問卷調查法是一種包含統(tǒng)計調查和定量分析的信息收集方法。這

種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內容范圍和數量，所選定的

調查對象的代表性和數量，問卷的精心設計，問卷的回收率控制等。

其具有調查面廣、費用低的特點，但對調查對象無法控制，問卷回收

率一般都不高，回答的質量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。

（2）觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產和經營、

實地采樣等方法進行現(xiàn)場觀察并準確記錄（包括測繪、錄音、錄像、

拍照、筆錄等）調研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人

的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應用很廣泛，常與詢

問法、實物搜集結合使生，以提高所收集信息的可靠性。

（3）實驗方法。實驗方法能通過實驗過程獲取其他手段難以獲得

的信息或結論。實驗者通過主動控制實驗條件，包括對參與者類型的

恰當限定、對信息產生條件的恰當限定和對信息產生過程的合理設計,

可以獲得在真實狀況下氏調查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、

能客觀反映事物運動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、

研究某些參量之間的相互關系，有利于對事物本質的研究。

實驗方法也有多種形式，如實驗室實驗、現(xiàn)場實驗、計算機模擬

實驗、計算機網絡環(huán)境下人機結合實驗等。現(xiàn)代管理科學中新興的管

理實驗、現(xiàn)代經濟學中正在形成的實驗經濟學中的經濟實驗，實質上

就是通過實驗獲取與管理或經濟相關的信息。

(4)文獻檢索。文獻檢索就是從浩繁的文獻中檢索出所需的信息

的過程。文獻檢索分為手工檢索和計算機檢索。手工檢索主要是通過

信息服務部門收集和建立的文獻目錄、索引、文摘、參考指南和文獻

綜述等來查找有關的文獻信息。計算機文獻檢索，是文獻檢索的計算

機實現(xiàn)，其特點是檢索速度快、信息量大，是當前收集文獻信息的主

要方法。文獻檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用

檢索工具查找文獻線索、根據文獻出處索取原始文獻三個階段。

文獻根據加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻、一次文獻、

二次文獻和三次文獻，所獲取的相應信息分別是零次信息、一次信息、

二次信息和三次信息。零次文獻是指未經出版社發(fā)行的或未進入社會

交流的最原始的文獻，如私人筆記、考察筆記等，內容新穎，但不成

熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻是以作者本人取得的成果為

依據而創(chuàng)作的論文、報告等經公開發(fā)表或出版的各種文獻，如期刊論

文、科技報告等，其特點是內容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大,

但數量龐大而且分散；二次文獻是指報道和查找一次文獻的檢索工具

書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻是按照特定目的

對一定范圍和學科領域內的一次文獻進行鑒別、篩選、分析、歸納和

加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文

獻，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性

和交流性等特點：三次文獻是根據二次文獻提供的線索選用大量的一

次文獻的內容，經過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻，包

括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導讀與文獻服務目錄、工具書

目錄等。

(5)網絡信息收集。網絡信息是指通過計算機網絡發(fā)布、傳遞和

存儲的各種信息。收集網絡信息的最終目標是給廣大用戶提供網絡信

息資源服務，整個過程經過網絡信息搜索、整合、保存和服務四個步

驟，網絡信息搜索是基于網絡信息收集系統(tǒng)自動完成的。網絡信息搜

索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調用各種搜索引擎進行

網頁搜索和數據挖掘，將搜索的信息經過濾等處理過程別除無關信息,

從而完成網絡信息資源的“收集”；然后通過計算機自動搜索、重排

等處理過程，剔除重復信息，再根據不同類別或主題自動進行信息的

分類，從而完成網絡信息的“整合”；分類整合后的網絡信息采用元

數據方案進行索引編目，并采用數據壓縮及數據傳輸技術實現(xiàn)本地化

的海量數據存儲，從而完成網絡信息的“保存”，當然要通過網絡及

時更新；經過索引編目組織的網絡信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為

讀者提供網絡信息資源的“服務”

5、信息的整理

信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合,

在數量上加以濃縮，在品質上加以提高，在形式上給予表現(xiàn)，使之便

于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。

內部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內部及外部的、與企業(yè)經

營管理相關的財務及非財務信息。即，內部控制中的信息收集活動涵

蓋了企業(yè)內部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內部

環(huán)境、風險評估、控制活動及內部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收

集內容時，應在內部控制覆蓋的信息范圍內，強化對信息需求的分析。

即在與內控相關的信息范圍內，根據不同的信息需求收集不同的信息。

（二）信息的傳遞

信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。

信息傳遞研究的是什么人向誰表達，用什么方式表達，通過什么途徑

表達，達到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)

是傳達人為了把信息傳達給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受

人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉化為自

己所能理解的解釋，稱為“譯進”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反

應，要再傳遞給傳達人，稱為反饋。

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十條指出：企業(yè)應當將內部控制

相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間，以及企

業(yè)與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有

關方面之間進行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及

時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經理

層。

內部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機制，使企業(yè)內部參

與經營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實現(xiàn)經營目標方面的信息,

明確各自職責，了解自身在內部控制體系中的地位和作用；另一方面

要完善信息向上傳遞機制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經營活動

中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立

信息橫向傳遞機制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員

會之間進行傳遞。

（三）信息系統(tǒng)與內部控制

《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四十一條規(guī)定：企業(yè)應當利用信息

技術促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術在信息與溝通中的作

用。企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數據輸入與

輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全

穩(wěn)定運行。

1、信息技術與信息集成

隨著信息技術的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信

息已經成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現(xiàn)實的或者潛在的利益。那么,

我們應如何使自己盡快適應這種變化？一個關鍵的工作就是對企業(yè)內

外部的各種信息進行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數企業(yè)

的現(xiàn)狀來看，出于組織結構的設計、實際工作流程的需要等原因，各

企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關注企業(yè)某一方面的信息,

具有不同的信息結構和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從

而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，

尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關的信息單一部門的

信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進行有

效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。

信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上解決了這個問題。

2、信息技術與內部控制

隨著企業(yè)信息集成與共享的實現(xiàn)，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得

到了有效的利用，同時信息技術對內部控制與風險管理也將產生重大

的影響。企業(yè)的內部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術的更新而發(fā)生改變,

例如數據挖掘技術的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實現(xiàn)信息的實時、動態(tài)控

制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進行檢查和評估的事后控制模

式，此時的控制模式可以實現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。

內部控制制度與計算機程序實現(xiàn)融合，對于內控制度的設計提出

了更高的要求，常用的控制手段為訪問權限的設置、操作口令的管理

等。內部控制內容的變化主要體現(xiàn)為信息技術相關的控制范圍的增加,

如計算機硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責的控制等。信

息集成下的內部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現(xiàn)內部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋,

因此有必要對此類關鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設置控制措施，健全內部控制

系統(tǒng)，使內部控制差錯帶來的損失最小。

信息逐漸被人們當作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內部各部門之間以及企

業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需

要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進程

的加快，企業(yè)的日常經營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完

善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內部控制體系的前提。

三、溝通控制

在一個組織中，溝通是指組織內部以及組織和外部組織間旨在完

成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信

息，從而使團隊合作、組織協(xié)調、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以

實現(xiàn)。可以看出，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員

工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內部

與外部也需要溝通。

溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相

關人員，以使其能夠合理地履行相關的職責。信息應在更為廣泛的范

圍內自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內外進行溝通。信息溝通按溝

通的對象可以分為內部信息溝通和外部信息溝通。內部信息溝通指的

是企業(yè)經營、管理所需的內部信息、外部信息在企業(yè)內部的傳遞和共

享；外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關者之間信息的溝通。

（一）內部信息溝通

一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放

式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或

組織要協(xié)調全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確其目標，

這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所

有的協(xié)調活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝

通，就無法協(xié)調。通過組織內部的溝通，可以了解各部門的生產或工

作進度、各部門之間的關系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，

從而做出如何協(xié)調的決定。充分的內部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制

作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關重要的作用，企業(yè)所采取的溝通

方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應承擔的責任、

應實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理

考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關信息，并進行合理篩選和

相互核對。企業(yè)應當采取互聯(lián)網、電子郵件、電話傳真、信息快報、

例行會議、專項報告、調查研究、員工手冊、教育培訓、內部刊物等

多種方式，實現(xiàn)所需的內部信息和外部信息在企業(yè)內部準確及時地傳

遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。

（二）外部信息溝通

企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關方面的建議、

投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外

部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內部控制的重

要信息。外部溝通應當重點關注以下方面。

1、與投資者和債權人的溝通

企業(yè)應當根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券

法》等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定

向信息報告等方式，及時向投資者和債權人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經

營方針、投融資計劃、年度預算、經營成果、財務狀況、利潤分配方

案以及重大擔保、合并分立、資產重組等方面的信息，聽取投資者和

債權人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權人之間的關系。

2、與客戶的溝通

企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶

對消費偏好、銷售策略、產品質量、售后服務、貨款結算等方面的意

見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不

當問題。

3、與供應商的溝通

企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務洽談會等多種形式與供

應商就供貨渠道、產品質量、技術性能、交易價格、信用政策等問題

進行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當問題。

4、與監(jiān)管機構的溝通

企業(yè)應當及時向監(jiān)管機構了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并

相應完善自身的管理制度；同時，認真了解自身存在的問題，積極反

映訴求和建議，努力加強與監(jiān)管機構的協(xié)調。

5、與外部審計師的溝通

企業(yè)應當定期與外部審計師進行會語，聽取外部審計師有關財務

報表審計、內部控制等方面的建議，以保證內部控制的有效運行以及

雙方工作的協(xié)調。

四、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內部或外部，與企業(yè)經營相關的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經濟，以及內部生產經營管理、財務等方面的信息。

企業(yè)內部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報

告信息為管理和控制經營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經營活動等內部生成的信

息，也包括與經營活動相關的外部事項、活動和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經營活動各方面的信息，包括產品

的生產和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產

品和勞務等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財務

信息和非財務信息，而且還必須在一定的時間內，以有助于企業(yè)控制

其經營活動的方式處理和報告信息。

信息系統(tǒng)應根據所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進行調整，以支持企業(yè)實現(xiàn)其經營和戰(zhàn)略目標，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設計和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進行整合。信

息系統(tǒng)作為經營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實施控制。對信息系統(tǒng)與經營目標進行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項經營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經營活動實施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術的使用應當有助于企業(yè)經營目標的實

現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進的信息技術。

信息系統(tǒng)所提供的信息內容應適當、及時、準確，并且信息必須

是當前最新和可以獲取的。由于信息的質量直接影響企業(yè)管理當局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內部控制體系的一個組成部

分，必須對其進行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內部控制中的重要性,

其本身又是內部控制的對象，企業(yè)應當加強對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護、

訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內部信息和外部信息。

內部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務報表和分析報告，有關生產方面、

技術方面的資料以及經營管理部門制訂的計劃、經營決策等方面的情

況。內部信息主要包括財務信息、生產經營信息、銷售信息、技術創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關監(jiān)管機構信息，經濟形勢信息，客戶、供應商信息，

科技進步和社會文化信息等。

五、信息與溝通的作用

信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。

（一）信息與溝通是有效實施內部控制的重要載體

未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內外部的有效信息

來源以及充分溝通上。經濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信

息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內部控制體系的

重要組成部分，貫穿于內部控制體系的整個過程，是有效實施內部控

制的重要載體，直接影響著企業(yè)內部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經營目

標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

（二）信息與溝通是整個內部控制系統(tǒng)的生命線

內部控制是一個動態(tài)的過程，依據環(huán)境來制定相應的措施，整個

過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。

因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提

供了保證。另外，信息與溝通是保障內部控制效率和效果的重要手段,

隨著信息系統(tǒng)的廣泛應用，企業(yè)內部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的

集成管理，外部實現(xiàn)了與供應商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更

加流暢，從而使內控運行的效率得到提高。

（三）信息與溝通是實施內部控制的關鍵因素

從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務，了解業(yè)務進展情

況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著

企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上

的溝通方式向管理層反映有關一線經營、生產中存在的問題，使管理

層能夠及時地了解相關信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來

看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息

需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資

源的利用效率。

因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn);

通過加強管理和控制來提高經營的效率和效果；通過保障內控效率和

效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產的安

全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說，有效的信息與溝

通是內部控制目標實現(xiàn)的重要保證。

六、監(jiān)督機制

（一）監(jiān)督機制的概念

監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經

營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。

公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一

般原理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)

督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。

（二）公司內部監(jiān)督機制的設計原理

現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大

特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。

為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力

分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相

互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾

個方面。

首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股

東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不

關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一一股東

大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。

其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策

權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權

力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策

者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經

營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的

權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決

策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），

防止其行為損害和偏離公司的經營方向。

最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦

形成，可能會事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO。此外,

還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立

了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層

進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。

（三）公司內部監(jiān)督機制的主要內容

1、股東與股東大會的監(jiān)督機制

（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”

兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或

其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的

董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益

下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。

股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得

眾多中小股東的個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方

面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司

經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。

（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大

會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和

最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往

交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經

營結果的審查權和決定權。

具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現(xiàn)為:

選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董

事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目文件具

有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公

司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。

2、董事會的監(jiān)督機制

董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被

委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在

特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。

股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具

體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議,

如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，

直至改組、解散董事會。

董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的

監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者解雇經理層人員、制

訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到

貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。

但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董

事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在

董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事

會對經理的監(jiān)督是有限度的。

3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制

監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以

出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督

對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和

事后監(jiān)督。多數國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解

決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的監(jiān)督。

一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經營管理機構停

止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有

權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報

表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是

在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。

從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下,

監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律

另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當

董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行

交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司

委托律師、會計師等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。

七、決策機制

（一）決策機制的概念

決策機制是通過建立和實施公司內部監(jiān)督和激勵機制，來促使經

營者努力經營、科學決策，從而實現(xiàn)委托人預期收益最大化。公司內

部決策機制要能夠實施，信息充分是必要前提：優(yōu)化決策方案是關鍵:

決策民主化是科學決策的保障。

公司治理結構由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層構成。決策

機制解決的就是，公司權力在上述機構中如何能夠科學、合理地分配。

決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使

指揮權，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決

策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以

上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。

（二）公司內部決策機制設計原理

決策活動分工與層級式決策是公司內部決策機制設計的原理。

在決策產生的模式中。一種是英雄式領導的個人決策，一種是決

策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有

一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上

往往憑一己之力，經常會做出拍腦袋的決策，而不是經過充分論證的。

當然一個人根據自己的經驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決

策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的

時候，但這明顯增大了決策的風險，整個組織的行動方向寄托在一個

人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經驗是有限的,

尤其在涉及到多學科復雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上

如何建構成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關重要，這就

需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形

成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。

層級式決策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內，決策權的層級分配

和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個

人決策的不足；第二，組織內部的分工與協(xié)調使交易費用大大降低從

而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理,

容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而

下的行政性領導過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由

此而產生的偷懶和“搭便車”行為。

(三)公司內部決策機制的主要內容

1、股東大會的決策

(1)股東大會決策權的基本內容。股東大會是公司的最高權力機

關，擁有選擇經營者、重大經營管理和資產受益等終極的決策權。

從多數國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權主要內容為:

決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產負債表、損益表以及其

他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司

章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。

（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權是通過不同種類

和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會

和特別會議兩類。此外，根據公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股

東大會。

（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方

式來實現(xiàn)的，表決的基礎是按資分配，所有投票者一律平等，每

股一票°具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投

票和不按比例投票五種。

2、董事會的決策

（1）董事會決策權的基本內容。在股東大會閉會期間，董事會是

公司的最高決策機關，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予

其他機構擁有的權力以外，公司的一切權力由董事會行使或授權行使。

董事會的重大決策權，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類

似的決策權包括：制訂公司的經營目標、重大方針和管理原則；挑選、

聘任和監(jiān)督經理層人員，并決定高級經理人員的報酬與獎懲；提出盈

利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內部規(guī)章制度；

決定公司財務原則和資金的周轉；決定公司的產品和服務價格、工資、

勞資關系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集

股東大會。

（2）董事會的決策程序。董事會的決策權是以召開董事會并形成

會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖

突，應以股東大會決議為準，股東大會有權否決董事會決議，甚至改

造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議

的人數必須符合法定人數要求，只要由出席會議的董事法定人數中的

多數通過的決議，就應當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有

特別規(guī)定的除外。

（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做

出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往

往有權行使裁決權，即投決定性的一票。

對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分

歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權的分配外，

按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程

序一般可以分為決策準備、決策方案的產生、決策方案的討論和最終

決定（形成決議）4個相互銜接的階段。

八、證券市場與控制權配置

（一）證券市場在控制權配置中的作用

控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種

資本運動，它的運動必須借助于證券市場°證券市場的作用表現(xiàn)為：

證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎：發(fā)達

的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制

權市場配置提供了重要推動力。

（二）股票價格與公司業(yè)績

股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看,

股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票

價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于

估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的

價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對

資產的管理來縮小差距。

縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內

部改進的關鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅動因素，并按照一定管理

程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。

（三）公司并購

1、公司并購的概念

公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權,

從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經

營目標的行為。

2、公司并購的目的

（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展

才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可

以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)

在以下幾個方面。

第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的

環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在

發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地

位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源

的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方

式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競

爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以

占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速建立領先優(yōu)勢。

在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭

和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競

爭優(yōu)勢。

第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險Q企業(yè)進入

一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、

經驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了

進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的

一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，

這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。

尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到

一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗,

產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的

進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行叱,

不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后

有利可圖。

第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局

已基本形成，跨國發(fā)展已經成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的

新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營

管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當地已有

的一個企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用

原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段

能順利發(fā)展。另外，由亍被并購的企業(yè)與進入國的經濟緊密融為一體,

不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助

于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。

（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在生產

協(xié)同，經營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。

第一，生產協(xié)同。企業(yè)并購后的生產協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經濟

取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使

其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門

的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率;

原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的

協(xié)作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。

第二，經營協(xié)同。經營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經濟來實現(xiàn)。企

業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行

分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行

合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分

擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模

的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。

第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)

資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可

以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會

計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的

效果。

第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共

享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤

其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了

對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業(yè)的發(fā)展。

（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取

競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競

爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多

的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原

材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。

（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的

股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環(huán)境、信息不對

稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如

果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業(yè)可

以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目

標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。

3、公司并購成功的保證

為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相

關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲

制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現(xiàn)象。

成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被

并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方

談判；（5）并購后加強一體化管理。

4、并購失敗的主要原因

并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估

計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。

（四）反接管

接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在

達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部

的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即

“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問

題的最后防線。

“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本

前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管

理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設這

種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被

第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公

司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他

公司敵意收購而采取的手段或策略。

在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚

至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這

一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。

1、毒丸計劃

毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁?利普頓1982年發(fā)明的，其

正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標

公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股

就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉

華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購

了目標公司一大筆股份（一般是10%?20%的股份）時，毒丸計劃就會

啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都

有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使

收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過

2000家公司擁有這種工具。

2、“焦土戰(zhàn)術”

“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采

取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之“，因為要消除

掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和

再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者

的興趣。

它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。

(1)售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英

文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力

和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司

或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一

種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠

珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初

衷的目的。

(2)虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務

結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發(fā)收購行動。在

這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購

的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營

無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增

加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才

能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公

司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條

迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而

卻步。

3、“金色降落傘”

“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管

理人員進行補償的規(guī)定，最早產生在美國。“金色”意指補償豐厚，

“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過

渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之

一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償。

“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解雇的高

層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史

貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為

了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而

制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質利益和心

理角色的巨大落差。"降落傘'’通常分金、銀、錫3種，對高級管理

者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫

色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分

參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安

排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。

4、白衣騎士

當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的

管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，

而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一歿來說，受到管理層支

持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在

取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管

理層收購。

九、經理人市場

（一）相關概念

企業(yè)經理人是指直接對企業(yè)的經營效果負責的高級經營管理人員。

經理人的素質、經營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經營績效,

全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。

經理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地

通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經理的人才市場，職業(yè)經理也可以在

這個市場上憑自身條件和素質去投標和應聘選擇企業(yè)。經理人市場是

一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說,

經理人市場上職業(yè)經理人的供需情況、經理人市場的完善與否，直接

關系到其被替代或后繼者選擇的可能性。

現(xiàn)代公司起源于產權結構的變革，經理人市場的形成是現(xiàn)代公司

制度下企業(yè)所有權與控制權分離的必然結果。在現(xiàn)代市場經濟體制下,

許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權變

得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也

沒有可能來關心企業(yè)的經營管理；絕大多數的股東所關心的是股票行

情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經理人操

縱的。因此，董事會對經理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應該從

兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經理報酬

的設計對經理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設計必須把經理的個人

利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產

品市場和資本市場）對經理人行為的制約作用。其中，經理人市場的

競爭對經理行為的影響最為明顯。

經理人市場對經營者產生兩方面的約束作用。一是經理人市場本

身是企業(yè)選擇經營者的重要來源，在經營不善時，現(xiàn)任經營者就存在

被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內部潛在經營者的競爭將會

迫使現(xiàn)任經營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)

的業(yè)績與經營者的人力資本價值對應起來，促使經營者為提升自己的

人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經理市場的存

在，能有效促使經理人勤勉工作，激勵經理人不斷創(chuàng)新，注重為公司

創(chuàng)造價值。

（二）經理人市場的類型

從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經理人市場分為三類。

1、美國型經理人市場

美國型經理人市場的突出特點是公司的經理主要來自外部市場。

在美國，不負責和無能力的經理找工作就比較困難，他們得到的報酬

也比較低。如果某些經理從破產企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如

意的工作。經理人市場這只“無形的手”促使經理們必須好好工作，

否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。

2、日本型經理人市場

與美國不同，日本經理大部分是公司內部晉升的，外部的經理人

市場非常有限。當某個經理因經營管理不善而被撤職或降級后，他就

很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經理人市場，他也很難在

其他公司找到如意的工作。盡管本地經理人市場“內部化”了，但是

其對經理的競爭壓力和約束并不比美國型經理市場弱。

3、香港型經理人市場

香港型經理人市場的特點是由家族型的公司結構所決定的。由于

公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權,

從而就可以在家族內部選擇自己的經理。經理人市場對這些公司的監(jiān)

督作用不大。如果說美國型經理人市場重契約的話，那么，香港型經

理人市場則重人際關系。《財富》雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約

有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經營權與所有權已經分開，全部由

專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括香港企業(yè)）迄今經營權與所有權

尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權，華人企業(yè)經理人市場

“家族化”現(xiàn)象已經引起國際管理學界的關注。

（三）經理人市場的特征

經理人市場是為適應市場經濟發(fā)展、公司內部管理的客觀需求而

產生的一種新的人力資源配置方式。經理人市場應具有的特征也就是

建立完善經理人市場應有的要求。

1、自主性

自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經濟要求經

濟活動主體必須有充分的自主權，并且經濟主體間的活動和經濟關系

已經貨幣化、信息化和契約化。因此，經理人市場的運行必須打破

“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經理人的流動成為可能。企業(yè)有

選用經理人的自主權，同時經理人也應有選擇企業(yè)的自主權，從而為

經理人雙向流動提供基本的動力機制。

2、公平性

公平性是市場經濟的基本原則。經理人市場的公平性體現(xiàn)在，經

理人或企業(yè)在市場上的權利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均

能找到合適的用武之地或人才。經理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等

的，經理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應的報酬。

3、競爭性

競爭性也是市場經濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)

秀的、滿足社會需求的經理人。同時，篩選出經濟效益和社會效益俱

佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經理人資源得到

最佳配置。

4、開放性

經理人市場作為市場經濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自

循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應市場經濟的客觀要求,

打破城鄉(xiāng)、工農的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限,

實現(xiàn)全方位開放的經理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。

5、求利性

任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。

盈利和效率是市場經濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調節(jié)

著各種市場經濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制

供需匹配，促進社會經濟的發(fā)展。

6、法治性

市場經濟是法治經濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場

要素的各方面起到有保護和約束作用，經理人市場也必須在一定秩序

下運行。經理人的流動除受市場機制調節(jié)外，還必須根據市場的客觀,

要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經理人市場的運行有序化、規(guī)范

化。

十、審計工作計劃與實施

（一）審計工作計劃

《企業(yè)內部審計指引》第六條的規(guī)定：注冊會計師應該恰當地計

劃內部控制審計工作，配備具有專業(yè)勝任能力的項目組，并對助理人

員進行適當的督導。

《企業(yè)內部審計指引》第七條的規(guī)定：在計劃審計工作時，注冊

會計師應當評價下列事項對內部控制、財務報表以及審計工作的景外句:

與企業(yè)相關的風險；相關法律法規(guī)和行業(yè)概況；企業(yè)組織結構和經營

特點、資本結構等相關事項；企業(yè)內部控制最近發(fā)生變化的程度：與

企業(yè)溝通過的內部控制缺陷；重要性、風險等與確定內部控制重大缺

陷相關的因素對內部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內部控制

有效性相關的證據的類型和范圍。

注冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測

試所需收集的證據。內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，

給予該領域的審計關注就越多。

注冊會計師應當對企業(yè)內部控制自我評價工作進行評估，判斷是

否利用內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及

可利用的程度，相應減少本應由注冊會計師執(zhí)行的工作。注冊會計師

利用企業(yè)內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作，

應當對其專業(yè)勝任能力和客觀性進行充分評價。

注冊會計師應當對發(fā)表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為

利用企業(yè)內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而

減輕。

（二）審計工作實施

《企業(yè)內部審計指引》第十條規(guī)定：注冊會計師應當按照自上而

下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注刑會計師識別風險，選

擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企

業(yè)層面控制和業(yè)務層面控制的測試結合進行。

“自上而下”的方法始于財務報表層次，以注冊會計師對財務報

告內部控制整體風險的了解開始，然后注冊會計師將關注重點放在企

業(yè)層面的控制上，并將工作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關的認定。

1、識別企業(yè)層面控制

通過了解企業(yè)與財務報告相關的整體風險，注冊會計師可以識別

出為保持有效的財務報告內部控制而必需的企業(yè)層面內部控制。注冊

會計師測試企業(yè)層面控制，應當把握重要性原則，至少應當關注以下

幾方面。

(1)與內部環(huán)境相關的控制。內部環(huán)境，即控制環(huán)境，包括治理

職能和管理職能，以及治理層和管理層對內部控制及其重要性的態(tài)度、

認識和措施。在評價控制環(huán)境的設計時，注冊會計師應當考慮構成控

制環(huán)境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業(yè)業(yè)務流程：①對誠

信和道德價值觀念的溝通與落實；②對勝任能力的重視；③治理層的

參與程度：④管理層的理念和經營風格；⑤組織結構；6職權與責任的

分配；①人力資源政策與落實。

(2)針對董事會、經理層凌駕于控制之上的風險而設計的控制。

注冊會計師可以根據對企業(yè)舞弊風險的評估做出判斷，選擇相關的企

業(yè)層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應對管理層凌駕于控

制之上的風險。注冊會計師應當特別關注由于管理層凌駕于賬戶記錄

控制之上，或規(guī)避控制行為而產生的重大錯報風險，并考慮企業(yè)如何

糾正不正確的交易處理。

(3)企業(yè)的風險評估過程。包括識別與財務報告相關的經營風險

和其他經營管理風險，以及針對這些風險采取的措施。注冊會計師在

對企業(yè)整體層面的風險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素

可能包括：企業(yè)是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業(yè)

務流程層面的計劃；是否已建立風險評估過程，包括識別風險，估計

風險的重大性，評估風險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應對措施;

是否已建立某種機制，識別和應對可能對企業(yè)產生重大且普遍影響的

變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準則的重大變化；

業(yè)務操作發(fā)生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通

知會計部門；風險管理部門是否建立了某種流程，以識別經營環(huán)境，

包括監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大變化。

(4)對內部信息傳遞和財務報告流程的控制。注冊會計師應當從

下列方面了解與財務報告相關的信息系統(tǒng)：對財務報表具有重大影響

的各類交易；在信息技術和人工系統(tǒng)中，交易生成、記錄、處理和報

告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關的會計記錄、支持性

信息和財務報表中的特定項目；信息系統(tǒng)如何獲取除各類交易之外的

對財務報表具有重大影響的事項和情況；企業(yè)編制財務報告的過程，

包括做出的重大會計估計和披露。財務報告流程的控制可以確保管理

層按照適當的會計準則編制合理、可靠的財務報告并對外報告。

(5)對控制有效性的內部監(jiān)督和自我評價。企業(yè)對控制有效性的

內部監(jiān)督和自我評價可以在企業(yè)層面上實施，也可以在業(yè)務流程層面

上實施，包括對運行報告的復核和核對、與外部人士的溝通、對其他

未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動，以及將信息系統(tǒng)記錄數據與實物資

產進行核對等。

2、識別業(yè)務層面控制

注冊會計師測試業(yè)務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業(yè)

實際內部控制各項應用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點

對生產經營活動中的重要業(yè)務與事項的控制進行測試。

注冊會計師應首先確定企業(yè)的重要業(yè)務流程和影響重大賬戶的重

要交易類別，了解重要交易從發(fā)生到記入賬目的整個流程，與重大賬

戶及其相關認定相結合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什

么環(huán)節(jié)發(fā)生，即確定相應的控制目標；然后根據確定的審計測試策略、

計劃對內部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設計的防

止或發(fā)現(xiàn)并糾正可能錯報的相關控制加以識別；再通過執(zhí)行穿行測試,

來證實對重要交易流程和相關控制的了解，并確定相關控制是否得到

執(zhí)行；最后對相關控制的設計和是否得到執(zhí)行進行評價，以確定進一

步的審計程序。

十一、審計范圍與審計目標

內部控制作為企業(yè)中一項重要的管理活動，用來促進提高經營的

效率效果，實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。一些國家和地區(qū)，如美國、日本、

歐盟等對內部控制審計已提出強制性要求。同樣，我國《企業(yè)內部控

制基本規(guī)范》中除了要求企業(yè)為其內部控制的設計與運行情況進行全

面的評價、披露年度自我評價報告外，在第十條中明確指出：上市公

司和非上市大中型企業(yè)聘請符合資格的會計師事務所，根據規(guī)范及配

套辦法和相關執(zhí)業(yè)準則，對企業(yè)財務報告內部控制的有效性進行審計

并出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業(yè)人員應當對發(fā)布的內

部控制審計意見負責。為企業(yè)內部控制提供咨詢的會計師事務所，不

得同時為同一企業(yè)提供內部控制審計服務。

（一）內部控制審計的定義

內部控制審計是通過對被審計單位的內控制度的審查、分析測試、

評價，確定其可信程度，從而對內部控制是否有效做出鑒定的一種現(xiàn)

代審計方法。

內部控制審計是內部控制的再控制，它是企業(yè)改善經營管理、提

高經濟效益的自我需要。

一般地，企業(yè)內部審計部門負責內部控制審計，也可以委托不負

責年審的會計師事務所開展內部控制審計。

（二）內部控制審計的范圍

內部控制審計的范圍限于特定日期與財務報表