各國金融科技監(jiān)管及法律關系

在全球整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型趨勢的促進下，科技的重要性得到了凸顯利放大。伴隨著人

工智能、云計算、大數(shù)據(jù)以及區(qū)塊鏈等創(chuàng)新技術(shù)的高速發(fā)展，作為萬業(yè)之母的金融行業(yè)順應

時代的變革，衍生出互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技等新金融業(yè)態(tài)。畢馬威《金融科技脈搏》2017

年第三季度報告顯示，在這一季度中，投資金融科技公司的全球交易總計274起，融資總量

達到82億美元。其中，風險投資總額有了小幅度的提升，在該季度達到33億美元；并購總

價仍保持較高水平，在該季度為49億美元；企業(yè)風險機構(gòu)在該季度的表現(xiàn)持續(xù)活躍，自

2017年初到第三季度共參與了占全球交易總數(shù)18.6%的投資交易。⑴

為了更好地保障金融科技創(chuàng)新的健康發(fā)展，要建立以行為監(jiān)管為導向和核心的監(jiān)管框架，根

據(jù)金融科技多元化需要構(gòu)建并完善分級分類監(jiān)管體系，將包容性、差異性和一致性思想深入

監(jiān)管理念中。同時，要注重借鑒各國的監(jiān)管制度和有益經(jīng)驗，如美國、英國、日本、澳大利

亞、新加坡等發(fā)達國家的監(jiān)管規(guī)范和具體舉措，參考RegTech、SupTech在各國發(fā)展的內(nèi)容

和軌跡，發(fā)揮RegTech在合規(guī)性審查、身份管理和控制、風險管理、監(jiān)管報告、交易監(jiān)控、

交易金融市場管理等領域的作用，同時利用SupTech縮減監(jiān)管報告完成的時間，在合理成本

內(nèi)收集更細化的金融和交易數(shù)據(jù)，擴展機構(gòu)報告以外的數(shù)據(jù)，并減少或消除數(shù)據(jù)聚合和收集

過程中的人工操作流程?！菊聦⑼ㄟ^對以下各國金融科技監(jiān)管及法律關系的分析研究，探

索我國未來發(fā)展金融科技的道路，以實現(xiàn)金融行業(yè)持續(xù)創(chuàng)新、高效有序、穩(wěn)健有力地發(fā)展。

一美國的金融科技監(jiān)管及法律關系

（一）美國的金融科技發(fā)展歷史

縱觀各大金融科技細分業(yè)態(tài)的發(fā)展歷史，美國作為全球金融中心，引領著相關行業(yè)的發(fā)展。

美國金融科技創(chuàng)新的主體是初創(chuàng)企業(yè)。2016年9月，國際知名金融數(shù)據(jù)服務提供商Visual

Capitalist的數(shù)據(jù)顯示，在全球現(xiàn)有的27家估值不低于10億美元的金融科技私營初創(chuàng)企

業(yè)中，美國有14家企業(yè)上榜，占比超過一半?！雒绹鴮^大多數(shù)金融科技是開創(chuàng)性的，美

國金融科技發(fā)展的歷史可以說是整個金融科技的發(fā)展史。

美國金融科技起步早，也是基于其發(fā)達的金融行業(yè)和完備的金融科技基礎設施。例如，在征

信方面，美國征信體系自1920年起伴隨著消費企業(yè)的擴張而推進，目前機構(gòu)征信與個人征

信體系趨于完善和成熟。行業(yè)內(nèi)形成個人征信Experian、Equifax、TransUnion三足鼎立，

企業(yè)征信一枝獨秀的競爭格局，新興的征信機構(gòu)不多見，但涌現(xiàn)出一些信用評分和報告聚合

服務商。美國也出現(xiàn)了一些新型的商業(yè)模式。例如，Nav為小微企業(yè)和個人免費提供信用管

理服務，在此基礎上為小微企業(yè)和個人提供商業(yè)貸款和信用卡產(chǎn)品推薦。但直到2017年2

月，美國消費者金融保護局（CEPB）才開始在征信中應用替代數(shù)據(jù)和模型技術(shù)征求意見。美

國金融科技業(yè)顯然會越來越多地應用大數(shù)據(jù)，以便更好地為Underbanked人群服務。

1999年創(chuàng)辦于美國的PayPal是世界上最早的第三方支付平臺。川一方面，美國的信用卡體

系已經(jīng)非常完善，作為替補支付手段的第三方支付增長范圍較小，市場份額增長較慢。⑸另

一方面，第三方支付必須依靠電子商務的支持，而美國電子商務的發(fā)展并未給第三方支付提

供足夠的應用場景。2004年3月18日，為了推動近場支付（NearFieldCommunication,

NFC）的發(fā)展和普及，NXP（原飛利浦半導體）、索尼和諾基亞創(chuàng)建了一個非營利性的行業(yè)協(xié)

會——NFC論壇。截至2007年，NFC論壇在全球擁有超過100個成員。相較于POS終端，美

國NFC技術(shù)應用較多。由于NFC需要有支持該技術(shù)的專門設備，如iPhone,因此其主導了

美國的移動支付市場，蘋果和谷歌公司推出的移動支付服務都基于NFC技術(shù)。根據(jù)

ForresterResearch的相關預測,截至2016年,美國1/4的消費者會擁有至少1臺具備

NFC功能的手機。萬事達的數(shù)據(jù)則指出，到2018年，全球3部移動電話中就有2部具備NFC

功能v一旦用戶將NFC手機支付嵌入個人生活，創(chuàng)新的步伐必然加快v⑹

2005年前后，金融業(yè)態(tài)的互聯(lián)網(wǎng)化，如P2P和眾籌開始在美國出現(xiàn)。在P2P方面，美國已

有多個平臺致力于輸出自有技術(shù)，深刻地改變了美國的貸款業(yè)態(tài)?？萍简?qū)動實現(xiàn)小額實時放

款，將信用釋放給以往銀行服務不到或服務不好的長尾人群。其中，真正意義上的P2P網(wǎng)貸

公司主要是LendingClub與Prosper兩家。其他公司對投資者的要求不僅限于高凈值，

而且對投資資歷也有要求。

雖然目前美國網(wǎng)貸平臺數(shù)量較少，規(guī)模也較小，但是美國財政部援引市場分析師的話稱，美

國網(wǎng)絡借貸的潛在市場規(guī)模（不考慮抵押貸款）將達到1萬億美元，并且到2020年貸款發(fā)

行規(guī)模估計能達到900億美元。但與此同時，美國網(wǎng)貸發(fā)展也存在風險外溢性的問題。2016

年5月，美國P2P網(wǎng)貸平臺LendingClub被媒體曝出貸款銷售違規(guī)事件，導致該公司股價

在當年5月9日下跌約34.9%,5月10日又進一步下跌約11.3%,整個美國P2P網(wǎng)貸行業(yè)公

司股價都受其影響并經(jīng)歷大幅震蕩。

眾籌的興起源于美國網(wǎng)站Kickstarter,該網(wǎng)站通過搭建網(wǎng)絡平臺面對公眾籌資，讓有創(chuàng)造

力的人獲得所需要的資金，以便實現(xiàn)他們的夢想。2012年美國《創(chuàng)業(yè)企業(yè)扶助法》（JOBS

Act,簡稱喬布斯法案）出臺后，股權(quán)融資登上歷史舞臺，美國成為世界上眾籌影響力最大

的國家。根據(jù)世界銀行的一項估算，2013年美國的眾籌平臺接近350個，位居世界第一；

其次是英國，大約有80個。美國擁有全球最大的股權(quán)眾籌平臺AngelList和全球最大的產(chǎn)

品眾籌平臺Kickstarter。截至2017年9月18日，Kickstarter平臺上的項目累計籌資額

超過32億美元，成功籌資的項目超過13萬個。AngelList還提供初創(chuàng)公司招聘服務。根

據(jù)CrowdExpert數(shù)據(jù)，2015年美國股權(quán)眾籌行業(yè)融資規(guī)模達到21億美元，其中9億美元

來自房地產(chǎn)眾籌領域，12億美元來自企業(yè)眾籌融資領域。

但是，美國傳統(tǒng)眾籌較少應用新技術(shù)。不過，如果換一個角度，我們注意到美國證監(jiān)會

（SEC）將基于以太坊的風險投資應用TheDAO的代幣認定為“證券”，一個自然的推斷

是，SEC將Th。DAO認定為股權(quán)眾籌。如果據(jù)此判定，美國應用區(qū)塊鏈等新技術(shù)的股權(quán)眾籌

的數(shù)量可能會增多。

2008年，日裔美國人中本聰在一個隱秘的密碼學評論組上貼出了一篇研討陳述，陳述了他

對目子貨幣的新設想一一比特幣就此面世，比特幣的首筆交易完成。比特幣用揭露散布總賬

擺脫了第三方機構(gòu)的制約，中本聰稱之為“區(qū)域鏈”，這就是區(qū)塊鏈的前身。美國原創(chuàng)技術(shù)

在區(qū)塊鏈方面的落地案例較多，有較大的話語權(quán)。自區(qū)塊鏈技術(shù)中最主要的哈希加密算法

（SHA256）于2001年由美國國家安全局研發(fā)并由美國國家標準與技術(shù)研究院發(fā)布，金融機

構(gòu)間區(qū)塊鏈聯(lián)盟R3（2017年2月，該聯(lián)盟宣否放棄區(qū)塊鏈技術(shù)）、Linux基金會領導的開

源跨行業(yè)區(qū)塊鏈組織一一超級賬本項目（Hyperledger）、企業(yè)以太坊聯(lián)盟（Enterprise

EthereumAlliance,EEA）等區(qū)塊鏈聯(lián)盟都相繼發(fā)起于美國。美國區(qū)塊鏈并沒有大規(guī)模的商

用案例，更多的是機構(gòu)間測試區(qū)塊鏈，區(qū)塊鏈應用的參與主體和應用場景都更為廣泛。

2011年，智能投顧首先出現(xiàn)在美國，Wealthfront等初創(chuàng)公司開始開展智能投顧服務，隨后

美國的一些大型資產(chǎn)管理公司（如貝萊德、UBS）收購了智能投顧初創(chuàng)公司。預計到2020

年，美國人工智能理財規(guī)模將達到14.9萬億元°但在目前的在線財富管理市場中，美國傳

統(tǒng)金融機構(gòu)發(fā)揮的作用較大?！?/p>

（二）美國的金融科技監(jiān)管現(xiàn)狀與法律關系分析

1.監(jiān)管機構(gòu)

目前，美國金融科技監(jiān)管的基本格局是，依托現(xiàn)行金融監(jiān)管框架按照業(yè)務屬性實行歸口管

理。貨幣監(jiān)理署（0CC）已有牽頭監(jiān)管的意向，并有制定規(guī)則、頒發(fā)牌照、規(guī)范監(jiān)管的具體

計劃，這是提升國家競爭力的重要手段。1,01

和許多國家一樣，美國也沒有一個FinTech執(zhí)照或監(jiān)管機構(gòu)。可以說，“美國金融監(jiān)管模式

跨越多功能和統(tǒng)一的監(jiān)管，是平衡中央和聯(lián)邦權(quán)力的要素。在這方面，很多非銀行金融機構(gòu)

的貸款、貨幣轉(zhuǎn)移和保險等活動主要由50個州管理個別州的審慎和許可事宜。證券和銀行

業(yè)由多個聯(lián)邦機構(gòu)和50個州聯(lián)合監(jiān)管（在證券業(yè)中，行業(yè)自律也起著重要的作用）。盡管

許多州也發(fā)揮了重要作用，聯(lián)邦政府在多個行業(yè)類型中卻起到了領導和監(jiān)督消費者金融保護

事務的作用"。

由于金融科技并未改變金融市場的基本格局和金融業(yè)務的基本法律關系，美國沿用現(xiàn)行金融

法律和監(jiān)管框架，根據(jù)金融業(yè)務種類及其方式對金融科技實施歸口管理。以網(wǎng)絡借貸為例，

網(wǎng)絡貸款人向存款機構(gòu)提供特定服務的，接受美聯(lián)儲、貨幣監(jiān)理署等聯(lián)邦機構(gòu)監(jiān)管；網(wǎng)絡貸

款人利用自有資金直接向客戶發(fā)放貸款的，需要事先獲得所在州發(fā)放的貸款業(yè)務許可證并接

受州監(jiān)管；網(wǎng)絡貸款人向公眾出售或發(fā)行票據(jù)（Notes）的，由證券交易委員會（SEC）依據(jù)

《證券法》進行監(jiān)管；網(wǎng)絡貸款人違反消費者保護相關規(guī)定的，接受消費者金融保護局

（CFPB）和聯(lián)邦貿(mào)易委員會（ETC）監(jiān)管。⑵

在消費者保護方面，由美國消費者金融保護局（CFPB）、聯(lián)邦貿(mào)易委員會（FTC）和司法部

（DOJ）執(zhí)行某些消費者保護法律和法規(guī)，并且都可以針對金融科技公司提起違規(guī)訴訟。例

如，CFPB向一家運營在線支付平臺的公司發(fā)布了一項涉及不公平、欺騙性、濫用行為或做

法（UDAAP）的同意令，聲稱它向其消費者歪曲了數(shù)據(jù)安全做法。除了強制執(zhí)行的例子之

外，CFPB還表達了對消費者數(shù)據(jù)和隱私的關注，并希望消費者知道：他們的數(shù)據(jù)如何通過

支付系統(tǒng)進行傳輸?shù)?，誰有權(quán)訪問這些信息，如何使用這些數(shù)據(jù)，以及由此對消費者造成的

潛在風險。另外，某些金融科技公司，如那些符合金融服務業(yè)務（USB）的金融科技公司，

也受到與其他金融機構(gòu)相同的BSA/AML法律和法規(guī)的管制，由金融犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡（FinCEN）

等機構(gòu)執(zhí)行。在適當情況下也可由財政部外國資產(chǎn)管制辦公室（0FAC）執(zhí)行。違規(guī)行為可能

招致巨額罰款或采取其他強制執(zhí)行措施。

2.RegTech

由于與銀行的關系，所有金融科技公司都可能會受到BSA/AML以及其他安全性和健全性要求

的限制。監(jiān)管機構(gòu)要求銀行實行“了解你的客戶"（KYC）機制，而銀行管理層也會詢問金

融科技公司同樣的問題，如由哪家銀行承保，從客戶那里接受存款和交易的情況，等等。此

外，根據(jù)《銀行服務公司法》，F(xiàn)RB、FDIC和0CC（均為銀行監(jiān)管機構(gòu)）可能通過供應商關

系間接審查向銀行機構(gòu)提供服務或與之合作的金融科技公司。”

近年來，一些國家對金融科技發(fā)展提出了“淡中心化監(jiān)管”的理念，即在監(jiān)管制度設計上淡

化政府的中心作用，鼓勵監(jiān)管機構(gòu)與金融市場主體、行業(yè)組織、學術(shù)界等廣泛開展合作。白

宮《金融科技框架》提出，應當改變政府單方面領導的公私合作，使之轉(zhuǎn)變?yōu)楦悠降鹊膮f(xié)

作，從而降低監(jiān)管的不確定性?！暗行幕O(jiān)管”的積極實踐者是CFPB。22012年11月，

CFPB啟動了“項目催化計劃”，通過現(xiàn)場辦公活動等方式，與傳統(tǒng)金融機構(gòu)、科技公司、

消費者權(quán)益組織、學者、智庫以及其他監(jiān)管機構(gòu)建立了廣泛的合作機制。為緩解傳統(tǒng)監(jiān)管模

式在防控金融風險和鼓勵金融創(chuàng)新的兩難局面，CFPB等聯(lián)邦監(jiān)管機構(gòu)創(chuàng)新監(jiān)管方式，幫助

市場主體全面、準確地了解監(jiān)管規(guī)定，使之避免在合規(guī)問題上“走彎路”。例如，CFPB在

項目催化計劃中推出的測試信息披露豁免政策規(guī)定，金融科技公司經(jīng)CFPB批準后，可以在

不對外披露任何測試信息的情況下開展創(chuàng)新技術(shù)測試，被測試項目在測試期內(nèi)將獲得聯(lián)邦信

息披露政策的豁免權(quán)。根據(jù)金融科技公司測試所獲數(shù)據(jù)，CFPB判定被測試創(chuàng)新技術(shù)是否取

得了預期的效果，是否符合落地經(jīng)營、準予推廣的標準。又如，CFFB的無異議函規(guī)則規(guī)

定，在無異議函有效期內(nèi)，CFPB暫時不會對函中涉及的金融創(chuàng)新項目實施監(jiān)管，以此推動

金融消費者友好型金融創(chuàng)新在金融市場中的發(fā)展與應用。

3.行業(yè)監(jiān)管

第一，針對區(qū)塊鏈科技，美國資本市場有相對完善的投資者適當性管理體系(合格投資者制

度)，監(jiān)管層也持續(xù)提示了區(qū)塊鏈相關風險，美國在區(qū)塊鏈方面的投資者教育較為成熟、理

性。2017年以來，美國監(jiān)管層也頻頻提示區(qū)塊鏈相關市場的風險。”2017年7月，SEC強

調(diào)ICO代幣和虛擬貨幣具備證券屬性時受其監(jiān)管，并認定DAO代幣為證券。另外，美國在聯(lián)

邦政府和州政府層面都已經(jīng)有向虛擬貨幣服務商發(fā)放牌照的實踐。

第二，針對支付科技，美國注重功能監(jiān)管，將第三方支付機構(gòu)界定為貨幣轉(zhuǎn)移服務提供商。

由于貨幣轉(zhuǎn)移服務提供商預先接受并控制客戶資金的核心特點，美國監(jiān)管者對此類機構(gòu)的監(jiān)

管核心為消費者保護，即確保消費者的資金安全。美國聯(lián)邦存款保險公司(ED1C)將第三方

支付機構(gòu)賬戶中用戶的沉淀資金定義為負債，是用戶對笫三方支付機構(gòu)享有的債權(quán)，而不是

美國聯(lián)邦銀行法中定義的銀行存款，正因如此，美國認定第三方支付機構(gòu)不屬于銀行或其他

金融機構(gòu)，所以，第三方支付機構(gòu)的貨幣轉(zhuǎn)移業(yè)務被視為“貨幣服務業(yè)務”，通過將現(xiàn)有銀

行業(yè)的貨幣服務業(yè)務監(jiān)管制度進行適當?shù)难由欤瑥亩鴮Φ谌街Ц镀髽I(yè)的貨幣轉(zhuǎn)移業(yè)務進行

監(jiān)管。美國對第三方支付的監(jiān)管體現(xiàn)了功能監(jiān)管原則。

第三，針對征信科技，目前美國已有較為完備的征信監(jiān)管體系。美國與征信相關的法律超過

17部，其中《公平信用報告法》(FairCreditReportingAct)、《公平債務催收作業(yè)

法》(FairDebtCollectionAct)、《信用修復機構(gòu)法》(CreditRepairOrganization

Act)等多部專門法律來規(guī)制市場參與者的行為。美國法律嚴格規(guī)制了市場參與者可以采集

和報告的用戶數(shù)據(jù)范圍，限制了其使用替代數(shù)據(jù)的空間。「

第四，針對網(wǎng)貸科技，面向公眾的美國P2P網(wǎng)貸公開發(fā)售平臺上的貸款資產(chǎn)被視為公開發(fā)行

證券「，歸屬證券交易委員會和各州政府監(jiān)管，僅面向合格投資者的P2P網(wǎng)貸并不被視為公

開發(fā)行證券，受各州政府監(jiān)管。

第五，針對眾籌科技，2012年奧巴馬總統(tǒng)簽署了《創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資法案》(JumpstartOur

BusinessStartupsAct),填補了美國股權(quán)眾籌的監(jiān)管空白。

第六，針對保險科技，目前美國專門針對保險科技推出的監(jiān)管政策較少，這在某種程度上意

味著美國保險科技創(chuàng)業(yè)公司的機會較多。

第七，針對在線財富管理科技，美國采取立法監(jiān)管與市場準入限制雙管齊下的監(jiān)管思路。一

方面，《金融服務現(xiàn)代法》規(guī)定為“網(wǎng)絡銀行業(yè)務、網(wǎng)絡貸款業(yè)務以及網(wǎng)絡財富管理業(yè)務對

現(xiàn)行法律要求適應情況進行研究和報告”，它明確指出，“聯(lián)邦銀行管理機關應對有關金融

服務機關提供的銀行業(yè)條例進行研究”。《聯(lián)邦銀行法》則提供了最基本的法律依據(jù)，將網(wǎng)

絡釵行業(yè)務包含互聯(lián)網(wǎng)財富管理相關業(yè)務活動納入法制軌道，為傳統(tǒng)銀行法律做出適應網(wǎng)絡

銀行包含網(wǎng)絡理財相關業(yè)務的調(diào)整以及制定適合網(wǎng)絡銀行業(yè)務及其風險特征的新監(jiān)管規(guī)則。

'⑼另一方面，美國設定了網(wǎng)上銀行包含網(wǎng)絡財富管理相關業(yè)務的市場準入，分別列出不同標

準來衡量相應的業(yè)務類型，使用不同的監(jiān)管條例和規(guī)則。但如果一家企業(yè)借助互聯(lián)網(wǎng)開辦的

某項新業(yè)務暫時無法列入相應類型，則應對其進行個案審批(CasebyCase),提出批準或

否決的意見。

二英國的金融科技監(jiān)管及法律關系

(一)英國的金融科技發(fā)展歷史

相較『美國，雖然英國群眾的投資偏好較為保守，對金融科技公司成長期的投資吸引造成了

一定障礙，但是英國在另類融資和支付領域的投入較大，吸引了大量的科技投資，并在數(shù)據(jù)

分析和數(shù)字化銀行領域居于領跑地位。同時，也口益謀求在區(qū)塊鏈、開放性銀行、金融科

技、資本市場等方面的發(fā)展。

1.早期的英國金融科技

金融科技發(fā)展初期，根據(jù)英國國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，英國金融服務行業(yè)的順差比第二大行業(yè)高

4倍，倫敦擁有全球前十大銀行中的4家，在倫敦有13.5萬人從事金融服務行業(yè)，根據(jù)倫

敦市長辦公室的統(tǒng)計，金融服務提供了倫敦40%的就業(yè)職位。㈤但即便如此，整個FinTech

領域，2013年全球排名前100家公司之中，總部位于倫敦的只入圍6家。并非倫敦的創(chuàng)新

意識不足，倫敦不僅發(fā)明了第一臺ATM取款機，發(fā)明了第一類銀行卡，還第一次嘗試了移動

銀行服務；也并非倫敦的技術(shù)積累不足，倫敦大概有2.4萬家技術(shù)公司，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)產(chǎn)業(yè)占

據(jù)了英國GDP的8.3%,超過美國(4.7%)和歐洲其他國家(3.8%),壟斷的存在削弱了金

融機構(gòu)提高服務水平的動力，影響了整個FinTech領域的升級，最終降低了市場的活力。

2.英國金融科技2014

2014年，英國金融科技發(fā)展迅速，但和美國相比仍有較大差距。以風險投資情況為例，

2010年，倫敦科技市場吸引風險投資僅為1.4億美元，2013年即迅速增長至原來的5倍，

2014年更是吸引14億美元的風險投資，增長至2010年的10倍。

在獲得投資的新公司中，根據(jù)埃森哲2014年3月發(fā)布的報告，顯然2013年英國(含愛爾

蘭)FinTech領域的投資占據(jù)了歐洲的53%,但相比硅谷來說，還是要低很多，硅谷占據(jù)了

整個FinTech領域的32%,而整個歐洲只占13%。

3.英國金融科技2015

2015年，英國金融科技市場規(guī)模為66億英鎊，從業(yè)人員為6.1萬人，共吸引投資5.24億

英鎊，處于世界領先地位。英國金融科技企業(yè)的主要業(yè)務為支付、借貸(包括P2P和眾

籌)、投資和保險⑼,分別吸引投資2.43億英鎊、2.33億英鎊、0.43億英鎊和0.05億英

鎊。

金融科技在創(chuàng)業(yè)者和中小企業(yè)融資、創(chuàng)造就業(yè)崗位和培育創(chuàng)新等方面發(fā)揮著越來越重要的作

用。2015年，英國有22億英鎊的企業(yè)融資來源于金融科技平臺，較2014年增長120%-

共為約20000家中小企業(yè)提供了創(chuàng)業(yè)、運行、成長和擴張的資金，支持的中小企業(yè)數(shù)量同比

增長185.71%。

4.英國金融科技2016

2016年，英國的金融行為管理局(FinancialConductAuthority,ECA)啟動了金融科技

監(jiān)管沙盒(FinTechRegulatorySandbox),允許企業(yè)在實際運行環(huán)境中測試創(chuàng)新產(chǎn)品、服

務、商業(yè)模式和交付機制，這從政策上極大地鼓勵了金融科技的發(fā)展。

11月，倫敦宣布了第一個由匯豐銀行、勞埃德銀行集團等大銀行以及年輕的初創(chuàng)公司組成

的群組。⑸這些初創(chuàng)公司包括：專門從事跨境資金轉(zhuǎn)移的區(qū)塊鏈公司BitX；提供電子貨幣

平臺,利用區(qū)塊鏈來促進對慈善機構(gòu)捐贈的Tramonox：壞有Oval.一個可?以幫助用戶通過

積少成多進行儲蓄的應用程序；基于互聯(lián)網(wǎng)的物業(yè)公司NextdayProperty有限公司。

此外，英國第一家數(shù)字銀行Aton銀行于2016年成立。這家基于應用程序的銀行沒有分支機

構(gòu)，專注于透明度、便利性和低成本的銀行服務。Atom銀行于2016年12月開始提供住宅

抵押貸款。

5.英國金融科技2017

目前，倫敦作為歐洲排名第一的科技城市，在科技創(chuàng)新領域擁有超過50家孵化器和加速

器，超過70個共用工作空間，金融科技創(chuàng)新活動層出不窮。根據(jù)CAPC0公司的估計，到

2025年，倫敦將擁有4.5萬家信息技術(shù)公司，帶來超過120億英鎊的營收，提供25萬個IT

類就業(yè)機會。

近年來，英國已借助金融科技形成了系統(tǒng)的國家級支付清算系統(tǒng)。小其中包括清算所自動支

付系統(tǒng)（CHAPS）、銀行自動清算服務系統(tǒng)（BACS）、支票和貸記清算系統(tǒng)（C&CC）、快速

支付系統(tǒng)（FPS）、LINK系統(tǒng)等.由于建設時間、功能定位的差異，這些系統(tǒng)支持不同的業(yè)

務，由不同的市場機構(gòu)運營。

英國政府已經(jīng)提出將英國建設成為世界金融科技中心的遠景目標，并在各方面加強對金融科

技的扶持：協(xié)助組建金融科技協(xié)調(diào)平臺InnovateFinance,支持該組織提出的《英國金融

科技2020》宣言；任命TechCityUK董事長EileenBurbidge為英國政府金融科技大使

1啟動金融科技國際比較基準調(diào)查項目；制定銀行業(yè)API接口的公開標準，幫助金融科技

公司充分利用銀行信息創(chuàng)新金融產(chǎn)品和服務；向金融科技研究提供資金支持，如2015年注

資1000萬英鎊探索分布式賬戶技術(shù)；要求FCA等金融監(jiān)管機構(gòu)明確金融科技監(jiān)管框架，使

英國成為一個對金融科技行業(yè)既有吸引力，又具備適度監(jiān)管力度的市場。

（二）英國的金融科技監(jiān)管現(xiàn)狀與法律關系分析

金融科技的迅猛發(fā)展讓英國政府充分認識到金融科技創(chuàng)新對經(jīng)濟增長的重要作用。2015

年，英國政府正式發(fā)布報告《金融科技的前途》，指出“科技業(yè)和金融業(yè)是英國最有價值的

兩個行業(yè)，是支撐英國經(jīng)濟和國家繁榮的關鍵”。同年發(fā)布的《英國金融科技2020》提出

強化英國在發(fā)展金融科技領域中的全球領先地位，并建設成為全球金融科技創(chuàng)新中心。為

此，英國金融行為監(jiān)管局設立創(chuàng)新項目（ProjectInnovate）,并成立了創(chuàng)新中心

（InnovationHub）,為金融科技創(chuàng)新企業(yè)提供政策支持。此外，英國政府還在稅收和投資

方面給予金融科技創(chuàng)新諸多優(yōu)惠政策。，

據(jù)劍橋大學JudgeBusinessCenter的專家介紹，自2015年1月建立新型金融研究中心以

米,替代性金融風險的模型建立和分析（AlternativeCreditRiskModelingand

Analytics）就一直是其研究重點。金融科技公司為了更好地進行風險信用評估，采用新的

數(shù)據(jù)形式，如面部識別數(shù)據(jù)、社交數(shù)據(jù)、行為數(shù)據(jù)、神經(jīng)學數(shù)據(jù)、聲音數(shù)據(jù)，用這些數(shù)據(jù)更

好地進行客戶畫像?？梢哉f，從政府到學界，對金融科技的關注有增無減。

第一，在機構(gòu)監(jiān)管方面，2008年金融危機前，英國采取綜合金融監(jiān)管，英格蘭銀行主要負

責實施貨幣政策，同時關注整體金融穩(wěn)定；金融服務監(jiān)管局（FSA）負責對銀行、證券、保

險等金融機構(gòu)統(tǒng)一實施微觀審慎監(jiān)管，并對金融行業(yè)行為和金融市場實施監(jiān)管；英國財政部

負責金融監(jiān)管總體框架設計和相關立法。”

在受到金融危機帶來的系統(tǒng)性沖擊之后，英國政府為金融監(jiān)管制度進行了新的改革。新政府

上臺后于2011年發(fā)布《金融改芭新辦法：改革藍圖》白皮書，就此對監(jiān)管體制進行徹底改

革，廢除三方監(jiān)管體制，建立準雙峰模式。改革具體內(nèi)容為在英格蘭銀行下設金融政策委員

會（FPC）監(jiān)控系統(tǒng)性風險；撤銷金融服務監(jiān)管局（FSA）,新設審慎監(jiān)管局（PRA）,承擔

對金融機構(gòu)審慎監(jiān)管的任務；新設金融行為監(jiān)管局（FCA）,監(jiān)管各類金融機構(gòu)業(yè)務行為，

促進金融市場競爭，保護消費者適當權(quán)益。

第二，英國為滿足金融危機后更為嚴格的監(jiān)管要求，積極開展監(jiān)管手段創(chuàng)新。其一，2016

年5月，作為“項目創(chuàng)新”計劃的一部分，英國在全球率先啟動“監(jiān)管沙盒”項目，該項目

已在全球范圍內(nèi)產(chǎn)生了廣泛影響。其內(nèi)容包括以下幾個方面。一是對擬參與“監(jiān)管沙盒”的

企業(yè)進行篩選，條件包括企業(yè)能否促進金融業(yè)發(fā)展、產(chǎn)品和服務的創(chuàng)新性、能否促進消費者

福利提升、是否有能力研發(fā)新產(chǎn)品并降低風險等。二是根據(jù)擬推出的創(chuàng)新產(chǎn)品和服務選取適

當?shù)南M者，并要求參與企業(yè)制訂消費者保護計劃，包括適當?shù)馁r償?shù)取Ｈ窃诤Y選條件合

格的前提下，允許參與實驗的企業(yè)向客戶推出創(chuàng)新產(chǎn)品和服務，測試期一般為3?6個月。

四是在測試期內(nèi)，每周都必須向FCA報告測試情況、風險管理等事項，以便加強風險監(jiān)管，

否則測試將被終止。五是測試完后，企業(yè)必須在4周內(nèi)提交最終報告，F(xiàn)CA將對最終報告反

饋書面意見，但并不代表FCA就允許測試的產(chǎn)品或服務無條件運行。FCA還將根據(jù)測試結(jié)果

制定或完善監(jiān)管政策，以促進新興業(yè)務發(fā)展和防范金融風險。

其二，F(xiàn)CA鼓勵金融機構(gòu)（而不是監(jiān)管機構(gòu)）創(chuàng)新科技手段以降低合規(guī)成本一一監(jiān)管科技

（RegTech）由此而生。當前，監(jiān)管科技主要應用于以下領域。一是鼓勵、培育和資助科技

金融和金融服務公司利用新技術(shù)加速達到監(jiān)管要求。如云平臺和云技術(shù)為金融科技企業(yè)和監(jiān)

管機構(gòu)提供了更加靈活、成本更低的選擇。二是采用實時、系統(tǒng)嵌入式合規(guī)、風險評估工具

等創(chuàng)新技術(shù)對金融犯罪風險、反洗錢、客戶分析和行為風險進行監(jiān)測，提高金融服務企業(yè)的

運營效率與效益。三是利用大數(shù)據(jù)技術(shù)和軟件集成工具降低企業(yè)合規(guī)成本。大數(shù)據(jù)技術(shù)可簡

化數(shù)據(jù)收集整理過程，將現(xiàn)有會計和合規(guī)軟件接入監(jiān)管報告系統(tǒng)可減少人工數(shù)據(jù)輸入，降低

企業(yè)向監(jiān)管機構(gòu)提供數(shù)據(jù)的成本，提高監(jiān)管報告的準確性。四是利用可視化自動回復工具為

金融科技企業(yè)提供更高效、更便利的監(jiān)管建議和指導，幫助企業(yè)更好地了解監(jiān)管法規(guī)和合規(guī)

責任。

其三，英國財政部(HMTreasury)英國國際貿(mào)易部(DIT)和FCA共同合作，加強國際金

融科技監(jiān)管合作，為英國金融科技企業(yè)架設了通往其他重要市場的金融科技橋?！擁椖客?/p>

過加強雙方政府、監(jiān)管機構(gòu)和私營部門之間的聯(lián)系，簽署金融科技合作協(xié)議，降低市場準入

門檻，為金融科技企業(yè)跨國開展業(yè)務提供便利條件。一方面，促進境外金融科技創(chuàng)新企業(yè)進

入英國市場，激發(fā)英國金融服務市場的活力；另一方面，促進英國金融科技公司發(fā)展擴大到

全球市場，提升英國金融科技產(chǎn)業(yè)的競爭性和輻射力。為保障金融科技橋發(fā)揮最大作用，英

國與其他國家的監(jiān)管機構(gòu)簽署了正式合作協(xié)議。合作協(xié)議允許監(jiān)管機構(gòu)之間共享金融科技新

興業(yè)態(tài)趨勢和監(jiān)管規(guī)則等信息，建立金融科技創(chuàng)新企業(yè)進入彼此市場的推薦機制，為進入彼

此市場的金融科技企業(yè)提供專業(yè)支持，幫助其了解本國市場動態(tài)和監(jiān)管法規(guī)，降低監(jiān)管不確

定性，縮短產(chǎn)品投入市場時間。目前，F(xiàn)CA已與新加坡、澳大利亞、中國香港、加拿大、韓

國簽署了合作協(xié)議(Co-operaLionAgreements),與日本正式交換了函件(Exchangeof

Letters)<,2016年11月，F(xiàn)CA與中國人民銀行正式簽署合作協(xié)議。

其四，英國的中央銀行一一英格蘭銀行(BankofEngland)于2016年6月成立了金融科技

加速器(FinTechAccelerator),不同于為創(chuàng)業(yè)公司提供各類便利創(chuàng)業(yè)條件的實體加速

器，英格蘭銀行下屬的該加速器沒有實體，其目的在于與技術(shù)創(chuàng)新公司合作，探索如何將金

融科技創(chuàng)新應用于中央銀行業(yè)務，進而促進英格蘭銀行對金融科技發(fā)展趨勢的了解，并支持

該行業(yè)的發(fā)展。作為對參與加速器的企業(yè)的回報，英格蘭銀行為這些企業(yè)提供了展示其對實

際問題解決方案的機會，并獲得英格蘭銀行專家的建議和具有實用價值的客戶參考。加速器

的另一個目的是了解技術(shù)創(chuàng)新如何影響英格蘭銀行的政策目標，特別是在金融穩(wěn)定方面的影

響。目前，參與加速器的公司涉足的領域很廣，包括人工智能、數(shù)字貨幣、數(shù)據(jù)庫、數(shù)據(jù)可

視化、區(qū)塊鏈等領域的金融科技公司，對金融科技的各類前沿技術(shù)和概念進行了豐富的嘗

試。

第三，為及時了解市場動態(tài)，優(yōu)化監(jiān)管政策，F(xiàn)CA根據(jù)具體問題(如大數(shù)據(jù)、監(jiān)管科技等)

向社會發(fā)布“信息投入呼吁”，征詢金融科技公司及投資人的意見⑶，深入掌握新興技術(shù)的

應用和風險，及時調(diào)整金融科技監(jiān)管方法，培育形成金融科技良性監(jiān)管氛圍和環(huán)境。

具體到各個金融領域，以支付清算領域為例，英國為了鼓勵支付清算領域的金融科技創(chuàng)新，

于2015年專門設置了支付系統(tǒng)監(jiān)管局(PaymentSystemsRegulator,PSR)對支付行業(yè)進

行監(jiān)管。英國首次采取了這樣一套全面的措施來幫助改善競爭和促進創(chuàng)新，幫助滿足支付系

統(tǒng)使用者和相關企業(yè)的需求，第一次會有獨立的監(jiān)管機構(gòu)來監(jiān)督支付服務。英國消費者和企

業(yè)享有世界級支付系統(tǒng)，支付系統(tǒng)幾乎支撐每一筆金融交易，而無論是重要的大額資金轉(zhuǎn)

移，還是一般性的工資給付、養(yǎng)老金入賬。2016年，英國支付系統(tǒng)處理了210多億筆交

易，價值75萬億英鎊。這些系統(tǒng)是什么以及它們?nèi)绾喂ぷ鞑粸橐话闳怂?，但所有人生?/p>

的許多方面都在使用它們。

三歐洲的金融科技監(jiān)管及法律關系

（一）歐洲的金融科技發(fā)展歷史

1.德國金融科技發(fā)展歷史

根據(jù)德國聯(lián)邦外貿(mào)與投資署的最新報告，自2015年以來，德國的金融科技發(fā)展迅速，市場

規(guī)模在歐洲僅次于英國，排名第二。在現(xiàn)有的699家金融科技初創(chuàng)企業(yè)中，近半數(shù)是在過去

3年建立的。截至目前，金融科技已成為德國第二大風險資本投資領域，僅2017年1?9月

就同收5.79億歐元，風險投資△平已接近上年全年的水平。目前，德國金融科技企業(yè)主要

集中在柏林、漢堡、法蘭克福、慕尼黑四大城市。法蘭克福于2017年1月成立了金融科技

初創(chuàng)企業(yè)孵化器一一法蘭克福金融科技孵化園。作為德國經(jīng)濟部“數(shù)字港計劃”的重要部

分，由法蘭克福歌德大學、達姆施塔特技術(shù)大學和黑森州經(jīng)濟與基礎設施銀行共同成立的法

蘭克福金融科技孵化園，在運營10個月內(nèi)就吸引了包括德意志銀行、法蘭克福儲蓄銀行在

內(nèi)的13家大企業(yè)合作伙伴，來自芬蘭、以色列、新加坡、韓國等世界各國的76家初創(chuàng)企業(yè)

入駐?？谇埃聡鹑谑袌錾险贾鲗У匚坏娜允谴筱y行和保險公司，金融科技企業(yè)所占市場

份額還相當有限，德國傳統(tǒng)銀行業(yè)剛剛開始攜手金融科技企業(yè)推進數(shù)字化。

德國FinTech市場在歐洲的排名僅次于英國，位居第二。畢馬威在其2017年2月發(fā)布的歐

洲FinTech報道（PulseofFintech）中指出,雖然面臨短期挑戰(zhàn),歐洲對FinTech的興趣

仍然在持續(xù)增長。2016年，歐洲FinTech投資總量顯著下降，從2015年的109億美元下降

至22億美元（見圖19T）,但好在風投領域有小幅上漲，風險投資基金從2015年的12億

美元增加到2016年的22億美元。川

A4

0匚二）投資總量（左軸）—交易總數(shù)（右軸）

梟349

2

12318350

巴10.9

0300

303

8223250

200

6156

128150

44.23.8

100

22.42.2

9650

——_J--------------?--------------0

201420152016（年份）

圖19-1歐洲金融科技投資總量及交易總數(shù)歷年趨勢變化

2.其他歐洲國家金融科技發(fā)展歷史

普華永道（PwC）的一份報告分析稱，在過去幾年，歐洲金融科技初創(chuàng)公司已經(jīng)為大型企業(yè)

以及中小企業(yè)融資提供了可多樣選擇的創(chuàng)新方式。其中比較亮眼的是P2P信貸平臺，這些平

臺允許個人和企業(yè)放貸，允許其相互借貸。最好的證明就是歐洲地區(qū)的非銀行貸款和融資都

在博加。金融科技公司不僅提高了融資機會，同時其在借貸和股權(quán)集資方面的創(chuàng)新也為個人

投資者提供了獲得資產(chǎn)類別的通道，如商業(yè)地產(chǎn)。初創(chuàng)企業(yè)使企業(yè)和個人更易獲得各種資產(chǎn)

和投資，能顯著推進資本市場一體化進程。

（二）歐洲的金融科技監(jiān)管現(xiàn)狀與法律關系分析

1.監(jiān)管機構(gòu)

不少歐洲國家建立內(nèi)部機制，加強跟蹤研究和風險評估，指定相關金融監(jiān)管機構(gòu)承擔金融科

技的監(jiān)管協(xié)調(diào)職能，加強對金融科技發(fā)展與風險的研究和監(jiān)管協(xié)作，如英國的金融行為監(jiān)管

局啟動“創(chuàng)新工程”項目，針對金融科技建立機制安排；法國金融市場管理局設立“金融科

技與創(chuàng)新部門”；荷蘭中央銀行發(fā)布“科技創(chuàng)新與荷蘭金融行業(yè)”政策建議書；等等。

在歐洲經(jīng)濟區(qū)EEA中，英國仍然是受監(jiān)管平臺數(shù)量最多的國家，但是現(xiàn)在己被法國、意大利

和德國緊緊追趕。法國的基數(shù)很小，但是過去兩年，受監(jiān)管平臺數(shù)量得到了快速發(fā)展（增長

了360%）（見圖19-2）。

□2014年□2016年

圖19-22014年和2016年按國別統(tǒng)計的受監(jiān)管平分情況

2.RegTech

(1)監(jiān)管沙盒

“監(jiān)管沙盒”由英國首創(chuàng)，是指從事金融創(chuàng)新的機構(gòu)在確保消費者權(quán)益的前提下，按FCA特

定簡化的審批程序，提交申請并取得有限授權(quán)后，允許金融科技創(chuàng)新機構(gòu)在適用范圍內(nèi)測

試，F(xiàn)CA會對測試過程進行監(jiān)控，并對情況進行評估，以判定是否給予正式的監(jiān)管授權(quán)，在

沙盒之外予以推廣。⑨歐洲和亞洲的多個國家也在陸續(xù)推出或正在開發(fā)沙盒監(jiān)管計劃。2016

年11月，瑞士聯(lián)邦委員會(FederalCouncil)建議對瑞士法律進行某些修改，以允許其實

施沙盒，營造一種無須授權(quán)的金融創(chuàng)新環(huán)境或者引入新的許可制度。這些沙盒監(jiān)管的改變將

讓持有公共資金總額不超過100萬瑞士法郎的企業(yè)，無須許可和代理監(jiān)督就可以提供服務。

也是在2016年11月，歐洲銀行聯(lián)合會(EBF)發(fā)布了一份愿景文件，倡議創(chuàng)建一個歐洲金

融科技沙盒，讓公司試驗新的跨境金融服務。,

(2)創(chuàng)新加速器

英格蘭銀行實行創(chuàng)新加速器(InnovationAccelerator)□創(chuàng)新加速器是指金融科技企業(yè)、

金融機構(gòu)與政府部門共同協(xié)作，及時評估、驗證新產(chǎn)品方案的合理性與可操作性，促進其更

好地向?qū)嶋H應用轉(zhuǎn)化。這一方式類似我國科技企業(yè)“孵化器”的制度安排，更符合政府部門

而非監(jiān)管機構(gòu)的職能定位。這個項目旨在尋找一些高新技術(shù)公司，特別是區(qū)塊鏈利分布式

賬簿技術(shù)領域的公司，通過其技術(shù)的應用來促進央行業(yè)務的創(chuàng)新發(fā)展。這個項目有一個目標

清晰的選拔標準，參與企業(yè)可通過公開透明的選拔機制以及公平競爭的方式入選這個短期概

念驗證（POCs）項目。具體的選拔標準有兩點：第一，參選項目必須是真正具有創(chuàng)新性的；

第二，此次研究始終是出于商業(yè)考慮，因此參選項目必須與銀行這一目標一致。在概念驗證

收尾階段，銀行會給出一份具體的評估報告。對于那些成功的項目，英國央行還會考慮成為

其第一個客戶。目前入選的項目包含的領域有數(shù)據(jù)匿名化、網(wǎng)絡安全和分布式賬簿技術(shù)。另

外，英國央行還對其他一些領域有興趣，包括構(gòu)建與分析大型數(shù)據(jù)集、機器學習，特別是異

常檢測、模式識別和銀行敏感數(shù)據(jù)的保護等。'X

3.行業(yè)監(jiān)管

由于各項金融科技的創(chuàng)新性和成熟度不同，目前歐洲各國主要考慮并實施的是對網(wǎng)絡融資和

電子貨幣的監(jiān)管。在其他金融科技類別中，各國對支付的監(jiān)管規(guī)則已相對成熟，而區(qū)塊鏈等

技術(shù)本身及其影響還處于探索階段?？傮w而言，歐洲對具體金融科技類別的監(jiān)管存在較大差

異，目前對金融科技的監(jiān)管缺乏統(tǒng)一標準，呈現(xiàn)碎片化的割裂狀態(tài)。

在網(wǎng)絡平臺方面，在法國和德國，網(wǎng)絡平臺在業(yè)務流程中涉及貸款發(fā)放，則被認定屬于信貸

業(yè)務范疇，須向監(jiān)管部門申領信貸機構(gòu)牌照并遵守現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則。其中，許多在德國運營的

網(wǎng)絡平臺通過與之合作的持牌機構(gòu)（如銀行）發(fā)放貸款，再將相關債權(quán)向投資者推介銷售。

該模式被認定為證券經(jīng)紀業(yè)務，須向監(jiān)管部門申請證券經(jīng)紀牌照（純信息中介且全流程不涉

及客戶資產(chǎn)和資金模式的除外）叫2015年，德國通過了《零售投資者保護法》，從而修

改了平臺的法規(guī)要求。由于某些方面現(xiàn)在屬于BaFin的監(jiān)管范疇，許多平臺已被視為“受監(jiān)

管”類型，所以從2014年開始，受監(jiān)管的平臺數(shù)量出現(xiàn)明顯增長。

就P2P和眾籌而言，英國對P2P網(wǎng)貸和眾籌都明確了最低資本水平等審慎監(jiān)管指標要求，并

要求投資類眾籌加入英國金融服務補償計劃，類似商業(yè)銀行的金融安全網(wǎng)設計，英國金融行

為監(jiān)管局在現(xiàn)行監(jiān)管框架下進一步細化了監(jiān)管要求，于2014年發(fā)布了《關于網(wǎng)絡眾籌和通

過其他方式發(fā)行不易變現(xiàn)證券的監(jiān)管規(guī)則》，規(guī)定借貸型眾籌（網(wǎng)絡借貸）平臺須經(jīng)監(jiān)管機

構(gòu)批準設立，并在最低資本、信息披露義務、消費者保護等方面提出了相關監(jiān)管要求2法

國將P2P借貸業(yè)務視同銀行業(yè)務，適用銀行監(jiān)管要求。在電子貨幣方面，監(jiān)管態(tài)度的差異更

為顯著。歐盟最高法院判定比特幣為一種貨幣，而非商品，即電子加密貨幣為歐盟范圍內(nèi)合

法的支付方式?！啊?/p>

2018年1月3日，全新的《歐盟金融工具市場指令H》正式生效。按照規(guī)定要求，銀行需

要向監(jiān)管機構(gòu)提供更多的往來數(shù)據(jù)，同時銀行與金融企業(yè)還有義務明確顧客、產(chǎn)品發(fā)行商和

合約對方的必要信息。為應對這一監(jiān)管新規(guī)，由瑞士瑞銀集團牽頭，包括巴克萊、瑞士信

貸、比利時聯(lián)合銀行、瑞士證交所和湯森路透在內(nèi)的多家金融巨頭攜手建立了一個區(qū)塊鏈平

臺，以滿足數(shù)據(jù)透明度和完整度的要求。傳統(tǒng)的報告平臺并不會完全被取代，聯(lián)盟成員只是

希望借助在微軟Azure云端的這個區(qū)塊鏈平臺讓相關金融企業(yè)展開數(shù)據(jù)質(zhì)量自查。企業(yè)可以

選擇匿名上傳數(shù)據(jù)到私有區(qū)塊鏈，而其他法律主體也可以匿名進行查看。

四日本的金融科技監(jiān)管及法律關系

（一）日本的金融科技發(fā)展歷史

1.日本金融科技2015

根據(jù)風投數(shù)據(jù)公司CBInsights的統(tǒng)計，2015年中國金融科技初創(chuàng)企業(yè)共籌集27億美元資

金，印度為15億美元，美國為74億美元。相比之下，2015年前三季度，日本金融科技企

業(yè)籌集資金僅4400萬美元，并且2015年之前，R本投資界兒乎沒有涉足金融科技領域。埃

森哲的一份報告顯示，2014年E本在120億美元的投資中，金融科技領域的投資額僅占

0.4%o但是隨著金融科技的巨大潛力日益顯現(xiàn)，日本政府也逐漸意識到其重要性，并刻不容

緩地推行一系列改革，如在公開刊物上使用“金融科技”這個詞，促進銀行改革一些傳統(tǒng)業(yè)

務，等等。相關研究顯示，2015年日本投資于互聯(lián)網(wǎng)金融初創(chuàng)企業(yè)的資金已經(jīng)是2014年的

兩倍，高達1.4173億美元。⑼

2.日本金融科技2016

日本MUFG金融集團早在2016年2月就透露正開發(fā)自己的虛擬貨幣“MUFGCoin”,并于

2017年10月正式向民眾發(fā)行。MUFGCoin使用者可把該銀行的存款按1MUFGCoin兌1日

元的匯率來兌換，再透過智能手機等途徑來使用。銀行表示正在開發(fā)新型的自動柜員機，使

存入手機中的MUFGCoin可以通過新型自動柜員機轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金，預計將在2018年春季完

成。此外，銀行打算與商店合作,使商店可接受MUFGCoin付款。銀行認為MUFGCoin推出

后會被用于餐后分賬等情況，民眾還可以以較低的手續(xù)費在網(wǎng)絡上匯款，并把MUFGCoin兌

換成外幣。11,]

3.日本金融科技2017

2017年9月，日本瑞穗金融集團、郵儲銀行及數(shù)十家日本地方銀行計劃聯(lián)合推出一種新型

的虛擬貨幣一一J-COIN,目的是方便個人在網(wǎng)絡和實體店鋪中進行支付。可以和日元實現(xiàn)等

值兌換（1J-COIN=1日元），可以和銀行賬戶綁定，綁定之后輕松實現(xiàn)個人或者企業(yè)之間的

支付。與比特幣等虛擬貨幣會隨著供求關系變化而升值或貶值不同的是，J-COIN與日元等

價，因此不會出現(xiàn)暴漲暴跌的情況。按照構(gòu)想，用戶使用手機APP從自己的銀行賬戶中取錢

后，可以直接將其轉(zhuǎn)換為J-COIN,在餐廳或者便利店付款的時候可以直接選擇卜COIN付

款。另外，個人之間的轉(zhuǎn)賬也不會產(chǎn)生手續(xù)費?！窩OIN借鑒了預付式電子貨幣的優(yōu)點，具

備雙向性，比IC電子貨幣更加方便快捷，并且具有極高的可信度與流通性，預計將會在

2020年之前基本完成相關戰(zhàn)略部署?！?/p>

(二)日本的金融科技監(jiān)管現(xiàn)狀與法律關系分析

2017年1月，筆者帶領考察團圍繞金融科技話題進行了深入的交流與探討，參訪了日本金

融廳、日本銀行、野村綜合研究所、日本一橋大學、日本國立中央大學、上智大學、

FINOLAB(TheFinTechCenterofTokyo),并與相關專家學者及知名企業(yè)的重要成員進行

了對話，對日本的金融科技監(jiān)管進行了深入研究。

1.監(jiān)管機構(gòu)

日本的金融監(jiān)管體系主要由三部分構(gòu)成：日本金融廳、日本銀行、日本存款保險公司。日本

金融廳的主要職能是穩(wěn)定日本金融體系，通過制定政策法規(guī)，對金融機構(gòu)和金融交易進行監(jiān)

管，提高金融系統(tǒng)的效率；日本銀行的主要職能是對在日本銀行開立賬戶的金融機構(gòu)實施現(xiàn)

場檢查(On-siteExamination)和非現(xiàn)場監(jiān)測(Off-siteMonitoring),以評估這些金融

機構(gòu)的業(yè)務經(jīng)營狀況、風險管理、資本充足率以及盈利能力等；口本存款保險公司的主要職

能是對投保的金融機構(gòu)進行審查(Inspection)<>

日本政府長期對金融領域?qū)嵭袊栏竦谋O(jiān)管政策，本上文化中規(guī)避風險的意識根深蒂固，人們

出于安全和隱私等信用考慮不使用網(wǎng)上銀行，導致監(jiān)管機構(gòu)尋求監(jiān)管創(chuàng)新的主動性不強，因

此在金融科技領域沒有形成專門的監(jiān)管體系。R本金融廳在近年來通過不斷更新傳統(tǒng)觀點、

發(fā)展創(chuàng)新機制，為該領域的監(jiān)管提供了經(jīng)濟上、政策上的有力支持。日本金融廳委員

NobuchikaMori在2016年4月的演講中清楚地闡述了這種風格的監(jiān)管，概括了監(jiān)管機構(gòu)的

方案一一從“由靜態(tài)規(guī)定主宰的框架”轉(zhuǎn)變?yōu)椤坝蓜討B(tài)監(jiān)管完善的框架”。他提倡不能滿足

于“最近的時間點資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)”，要采用一種能夠?qū)Ω鞴具M行定制、動態(tài)和持續(xù)評估

旦與公司所在宏觀生態(tài)系統(tǒng)相關的方案?？诒窘鹑趶d將新方案描述如下。①從形式到實質(zhì)。

提高向客戶提供的金融服務的質(zhì)量(或最佳實踐做法)，而不是在形式上檢查金融機構(gòu)是否

遵守相關規(guī)定和條例(或最低標準)。②從回顧到前瞻。關注未來業(yè)務模型的可持續(xù)發(fā)展，

而不是過去某個時間點的金融健全性。③從部分到整體“解決根本原因，而不是過于關注單

項事件。1461

現(xiàn)在，日本金融廳正積極尋求建立和引進有關IT及金融行業(yè)業(yè)務的新機制和新規(guī)定?！躲y

行法》修正之后，日木銀行已開始收購金融科技子公司。日本金融廳計劃采取進一步措施，

向“第三方”金融科技創(chuàng)業(yè)公司“開放”銀行系統(tǒng)。日本金融科技行業(yè)將由現(xiàn)有的金融行業(yè)

參與者進行發(fā)展，包括銀行以及金融科技風險顛覆者。金融科技目前被認為是促進/培育日

本新業(yè)務和刺激經(jīng)濟增長的關鍵領域之一?！?/p>

2.RegTech

（1）創(chuàng)新指導窗口

日本央行、日本金融廳實行創(chuàng)新指導窗口（InnovationHub）?創(chuàng)新指導窗口是指針對持牌

或非持牌機構(gòu)的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務，監(jiān)管部門就政策規(guī)定、監(jiān)管程序和相關監(jiān)管關注點提前進

行提示和指導，使市場主體盡早了解監(jiān)管要求，確保創(chuàng)新產(chǎn)品和業(yè)務的合規(guī)性。

R本政府宣布，將為金融科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供一種新服務，幫助企.業(yè)應對發(fā)展過程中可能遇到

的合規(guī)問題和行業(yè)風險。日本金融廳表示，這個“金融科技試驗中心”相當于早期的一種

“監(jiān)管沙盒”，是日本政府為去監(jiān)管化而設立的一個試驗機構(gòu)，預計最早于2018年夏季推

出。怵在試驗的眾多領域中，作為比特幣底層技術(shù)和反洗錢重要工具的區(qū)塊鏈技術(shù)將成為其

中的一個重點關注領域。

（2）金融科技試驗中心

Id本金融廳攜手日本銀行業(yè)協(xié)會，搭建日本金融科技投資方與金融監(jiān)管機構(gòu)之間溝通的橋

梁。雖然目前日本金融廳已經(jīng)開始為金融科技創(chuàng)新企業(yè)提供咨詢服務，但是該機構(gòu)認為其能

做的其實還有很多。試驗預計會持續(xù)6個月到2年的時間，將會為日本金融科技產(chǎn)業(yè)商業(yè)化

提供不少寶貴的洞察意見。

（3）開放式應用編程接口（OpenAPI）

口本金融廳也在考慮為那些希望通過開放式應用編程接口直連銀行數(shù)據(jù)庫和計算機系統(tǒng)的金

融科技公司引進一個登記體系。這將通過對《銀行法》的進一步修訂來實現(xiàn)。相關修正案已

經(jīng)頒行，并于2018年生效。,

3.行業(yè)監(jiān)管與具體法規(guī)

（1）電子支付

口本的電子交易業(yè)務起步較早，1994年制定《信息基本法》，1996年成立電商促進委員

會，1997年又制訂電商統(tǒng)一計劃，與美國簽訂《美日電子商務聯(lián)合宣言》，促使兩國對電

商發(fā)展的指導思想?yún)f(xié)調(diào)一致。2000年日本制定了主要用于規(guī)范認證服務的《關于電子簽名

及認證業(yè)務的法律》，后來制定了《關于電子消費者合同以及電子承諾通知的民法特例的法

律》，通過這些立法，對電子簽名及其認證、網(wǎng)上交易合法化、網(wǎng)上支付等問題進行了規(guī)

定。,2009年R本又通過了《資金決濟法》，包括儲值支付、資金移動、資金清算等業(yè)務

形態(tài)，針對各業(yè)務領域進行資格、業(yè)務內(nèi)容及風險管理等方面的規(guī)范。

（2）P2P

日本采取輕監(jiān)管方式，并已經(jīng)將大數(shù)據(jù)提升至國家戰(zhàn)略，列入政府工作中，鼓勵技術(shù)和金融

創(chuàng)新。對于風險性較大的非銀行民間金融公司資金借貸的管理，則公布《資金業(yè)法》《出資

法》《利息限制法》等法案進行規(guī)范。11

日本國會于2014年5月23日對《金融商品交易法》進行了修訂，并將P2P網(wǎng)貸業(yè)務納入自

身管轄范圍內(nèi)。該法將P2p網(wǎng)貸'b務從'業(yè)者界定為特殊金融商業(yè)者，同時還協(xié)定，從事小額

電子信用中介業(yè)務的互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)的最低注冊資本為500萬日元，免除該類機構(gòu)的特殊標識義

務，且不需繳納金融商品交易責任保證金。根據(jù)該法的要求，從事小額電子信用中介業(yè)務所

募集的資金必須交由第三方進行資金托管，并需定期向投資者披露與該項電子信用中介業(yè)務

相關的財務信息和運營狀況；從事電子信用中介業(yè)務機構(gòu)的高管及核心運營人員，必須按照

法律規(guī)定在日本證券業(yè)協(xié)會登記注冊。,

（3）眾籌

日本眾籌可分為兩大類型一一非投資型眾籌（贈予型、預購型）和投資型眾籌（借貸型、股

權(quán)眾籌），股權(quán)眾籌乂可細分為基金型眾籌和股票型眾籌。最初日本的眾籌以預購型和贈予

型為主。贈予型眾籌即非金錢回報的融資，如支援東日本大地震的半捐贈、半投資的“受災

地后援基金”等，平價如Japangiving。預購型眾籌平價在日本的鼻祖為Readyfor,目前發(fā)

展較好的平臺還包括Motion-gallery、Yakuake等。2012年,在金融危機的影響下，安倍

內(nèi)閣提出日本再振興成長戰(zhàn)略，其中特別提出了通過發(fā)展眾籌等多樣化資金募集方式，為新

興成長企業(yè)提供風險資金。住2013年12月25日，政府在金融廳主導的金融審議會上公布

了《有關新興、成長企業(yè)風險資金供給方法等工作報告》（以下簡稱壞報告），提出發(fā)展

投資型眾籌的必要性和立法修訂建議。報告指出，眾籌是“新興、成長企業(yè)通過網(wǎng)絡與資金

提供者鏈接，從多數(shù)資金提供者處分別獲得小額資金的模式”，眾籌可分為贈予型、預購型

和投資型等。⑸2014年3月14日，《金融商品交易法等部分修改法案》正式提交國會，具

體化了WG報告所提出的制度改芭，法案中提出為促進投資型眾籌發(fā)展，對發(fā)行總額不足1

億日元，且針對該募集的投資者每人出資50萬日元以下的小額電子募集業(yè)務的金融商品交

易者的準入資格相對放寬。囚

（4）數(shù)字貨幣

數(shù)字貨幣在日本又稱為虛擬貨幣，虛擬貨幣被視為一種結(jié)算手段，進行虛擬貨幣兌換業(yè)務,

包括虛擬貨幣的購存以及虛擬貨幣的兌換，需要進行登記。在日本成立虛擬貨幣交易所需要

具備6個必要條件，同時為了監(jiān)控在Id本運營的10多家虛擬貨幣交易所以及17種流通的虛

擬貨幣，F(xiàn)SA成立了一個專門的監(jiān)控團隊，由30名員工組成。關于ICO,日本對ICO的監(jiān)管

很齊全。ICO商業(yè)模式應充分履夕亍相關法律和條例所要求的義務，實行項目備案登記，未經(jīng)

登記和通過審議而進行ICO將受到刑事處罰。

2016年5月25日，日本國會通過了《資金結(jié)算法》修正案，該法案在民間也被稱作《虛擬

貨幣法》，正式將包含比特幣在內(nèi)的“虛擬貨幣”納入了法律規(guī)制的體系內(nèi)。該法于2017

年4月1日正式實施，已經(jīng)發(fā)生法律效力。該修正案將“虛擬貨幣”規(guī)定為法定支付手段并

正式予以承認，不再對“虛擬貨幣”的交易征收消費稅，同時，在稅法上又將其視作一種資

產(chǎn)，通過“虛擬貨幣”取得的收入不被視作資本利得，而是其他所得（個人）或營業(yè)收益

（法人），按照這一標準進行課稅。

五澳大利亞的金融科技監(jiān)管及法律關系

（一）澳大利亞的金融科技發(fā)展歷史

21世紀以來，澳大利亞逐漸轉(zhuǎn)變思路一一不僅要向世界出口礦物，而且要輸出先進的理

念。在此次經(jīng)濟轉(zhuǎn)型中，澳大利亞試圖通過金融科技這個新興產(chǎn)業(yè)，挽救本國的出口依賴型

經(jīng)濟模式。作為世界傳統(tǒng)金融中心之一，澳大利亞充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，抓住金融科技的契

機。澳大利亞金融科技的發(fā)展已經(jīng)經(jīng)歷了很長一段時間，雖然受制于風投較少、本土市場規(guī)

模較小等因素，但是在國家政策鼓勵、積極進行全球化業(yè)務擴張以及澳大利亞整體的創(chuàng)新意

識的背景下，目前澳大利亞的金融科技已經(jīng)是后起之秀，成為金融科技界一股不可忽視的力

量。

1.澳大利亞金融科技早期發(fā)展階段

早期，作為世界金融中心的澳大利亞（悉尼）便是孕育金融科技公司的沃土?！敖鹑诳萍肌?/p>

這個名詞出現(xiàn)之前，澳大利亞就已經(jīng)誕生了許多具有金融科技性質(zhì)的公司。例如，成立于

2008年的澳大利亞公司IBank,致力于無網(wǎng)點銀行的用戶群行為分析，它相當于澳大利亞國

家銀行的遠程業(yè)務中心，已開發(fā)出遠程授信房貸、高利率線上儲蓄賬戶、自助管理基金等產(chǎn)

品。隨后，Ubank推出一項名為“PeopleLikeYou”的創(chuàng)新產(chǎn)品，通過大量的數(shù)據(jù)分析和

比較特定用戶群的經(jīng)濟行為，可以了解自己所在區(qū)域人群的行為特征，如文化、年齡、家庭

狀況、收入、花銷等指標相似的人的經(jīng)濟行為及其歷史變化，進而將此作為經(jīng)濟決策的參

義（56]

2.澳大利亞金融科技2014

2014年，畢馬威（澳大利亞）和澳大利亞金融服務委員會（FSC）聯(lián)合發(fā)布了首屆“金融科

技創(chuàng)新全球50強”報告，評選？在創(chuàng)新科技應用和促進金融服務'業(yè)發(fā)展方面最為成功的公

司。其中，澳大利亞有4家公司進入前50,7家公司進入前100。

金融業(yè)是澳大利亞最大的產(chǎn)業(yè)之一，金融服務創(chuàng)新的機會巨大。畢馬威（澳大利亞）和FSC

對“金融科技創(chuàng)新全球50強"的發(fā)布體現(xiàn)了澳大利亞正在此行業(yè)迅速崛起并對國內(nèi)外金融

科技公司的成果給予高度關注，也表明了澳大利亞業(yè)界對金融科技發(fā)展的信心。

3.澳大利亞金融科技2015

2015年，該榜單中澳大利亞入榜公司數(shù)量上升至9家，倫敦、紐約、悉尼等世界傳統(tǒng)金融

中心也已經(jīng)逐漸成為金融科技創(chuàng)新中心。此時，澳大利亞已經(jīng)涌現(xiàn)了不少金融科技企業(yè)。

澳天利亞金融科技的發(fā)展并非一帆風順，特別體現(xiàn)在投資上。一方面，受制于文化因素，投

資者們通常對新創(chuàng)企業(yè)持謹慎態(tài)度；另一方面，受制于市場規(guī)模，澳大利亞能夠為投資者提

供的回報較少.金融科技企業(yè)面臨尋找風投的巨大挑戰(zhàn)，澳大利亞缺少風投，意味著澳大利

亞新創(chuàng)企業(yè)應思考下一步怎么做，這也是澳大利亞金融科技企業(yè)進行全球化業(yè)務擴張的需求

所在。

為解決澳大利亞金融科技企業(yè)的發(fā)展困境，各方也在積極努力。在政策上，澳大利亞證券與

投資委員會對新創(chuàng)企業(yè)非常關注，監(jiān)管當局也在積極推動改革，如ASIC成立了沙盒型創(chuàng)新

中心，這也是金融科技公司不斷努力尋找風投的動力。

在國際匕澳大利亞最大的銀行澳大利亞朕邦銀行和以色列經(jīng)濟部首席科學家艾維?哈森在

2015年底簽署了一份合作研發(fā)枕、議，根據(jù)該合約，澳大利亞聯(lián)邦銀行將通過投資或租賃設

備等方式為合作項目提供資金支持，并為項目提供技術(shù)和制度方面的咨詢及解決方案。而澳

大利亞聯(lián)邦銀行也會從以色列創(chuàng)新中獲利，據(jù)悉，澳大利亞對以色列創(chuàng)新技術(shù)的主要關注點

是網(wǎng)絡安全等。⑹

4.澳大利亞金融科技2016

2016年,正在推進經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、降低依賴資源產(chǎn)業(yè)的澳大利亞改府為擁抱金融科技,積極獎

勵金融科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。為此，政府在政策上加大了對金融科技創(chuàng)新的鼓勵力度，并設置了

多項優(yōu)惠舉措。例如，澳大利亞政府推出租稅獎勵措施，包括對每人每年低于20萬澳元

（約97.83萬元人民幣）的創(chuàng)新投資提供20%的抵稅獎勵。當局也將對維持12個月以上的

投資案提供10年免資本利得稅獎勵，同時還設立早期階段創(chuàng)資有限合伙公司（ESVCLP）,

作為稅務優(yōu)惠提供給在初期階段就投資新創(chuàng)事業(yè)投資人的投資工具。該公司合伙人當年可得

到投資額10%的抵稅獎勵，投資的資金總額從1億澳元提高到2億澳元。據(jù)悉，2015年澳大

利亞金融服務業(yè)已成為對全國經(jīng)濟貢獻最大的產(chǎn)業(yè)，約創(chuàng)造1400億美元的國內(nèi)生產(chǎn)總值。

此外，2016年3月23日，澳大利亞證券投資委員會（ASIC）與英國金融管理局（FCA）為

加快兩國金融科技的發(fā)展簽署了合作協(xié)議。該協(xié)議帶來了以下改變：第一，分享各自新興市

場的信息；第二，打通市場，經(jīng)過對方授權(quán)的創(chuàng)新公司可以進入對方市場，并可能得到專家

團隊等一系列軟件方面的支持；第三，降低來自監(jiān)管方面的不確定性，打破門檻，縮短上市

時間；第四，有潛力的公司更容易突破國界限制，讓產(chǎn)品走出國門，擴大國際規(guī)模。

5.澳大利亞金融科技2017

2017年，澳大利亞金融科技繼續(xù)保持強勁的發(fā)展勢頭，40家公司營收增長率超過700%,相

較于中美兩國，澳大利亞金融科技公司雖然起步較晚，但是在前期的發(fā)展基礎上己經(jīng)成為后

起之秀。

澳大利亞還積極與中方展開金融科技方面的合作，注重開拓中國市場。2017年3月，首屆

澳大利亞金融科技中國路演首站活動在深圳開啟，澳大利亞最具代表性的8家金融科技公司

現(xiàn)場演示了區(qū)塊鏈、網(wǎng)絡安全、財富管理、在線支付等技術(shù)及應用，并與深圳本土金融科技

公司開展一對一的商務對接。深圳是澳大利亞金融科技企業(yè)首選的合作目的地，因為澳大利

亞企業(yè)家在這里可以獲得關于中國市場最前沿的信息、建立與其他公司和潛在合作伙伴的關

系網(wǎng)絡、在國際市場獲得立足之地等優(yōu)勢?！?017年底，澳大利亞證券投資委員會主席格

雷格?梅德科拉夫特還與中國證監(jiān)會土席劉士余簽署了《金融科技信息共享協(xié)議》，約定就

金融科技領域的發(fā)展動態(tài)及相應的監(jiān)管政策共享信息。這對中澳雙方及時就金