第一章資本運營概論第二章資本運營的未來發展第三章資本籌集（★★★）第四章資本成本（★★★）第五章資本結構與籌資決策（★★★）第六章資本預算方法（★★★）第七章證劵投資第八章企業兼并與收購（★★★）第九章跨國并購（★★★）第十章組建企業集團（★★）第十一章企業的剝離、分立與出售（★★）資本運營的理論與實務2024/11/25資本運營的理論與實務第一章、資本運營概論考核知識點：1、資本的涵義、相關解釋2、資本的各種不同功能與基本特征3、資本運營的本質和內容以及特征4、資本運營的最終目標—利潤最大化、權益最大化與價值最大化5、資本運營的基本模式6、資本運營管理遵循的原則2024/11/25資本運營的理論與實務第一章資本運營概論本章重點難點1、企業資本的分類及特征2、資本運營的含義、內容和特征3、資本運營的模式

2024/11/25資本運營的理論與實務第一節、資本的分類及特征一、對資本范疇的理解（一）馬克思對資本的解釋按照馬克思的闡述，資本就是能夠帶來剩余價值的價值。資本包含三層意思：一是資本本身必須具有價值，雖然其表現形態各異，但沒有價值的東西不是資本；二是必須能帶來剩余價值，雖有價值但不能帶來剩余價值的，不能成為資本；三是只有在現實的物質生產過程中能夠產生剩余價值的價值才是資本。（二）市場經濟條件下對資本的定義在西方經濟學理論中，資本是三大生產要素之一，另外兩大要素是土地和勞動，這三大要素通常被稱為基本生產要素。資本是一種被生產出來的要素，一種本身就是有經濟過程產出的耐用投入品。從企業的角度來看，資本是一家公司的總財富或總資產，因而不僅包括貨幣資本（有形的資本），同時也包括商標、商譽和專利權等無形的資本。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本的分類及特征（三）企業資本的構成形式

貨幣資本，包括企業的庫存資金、銀行存款等貨幣資金；實物資本，包括存貨和房屋、設備等固定資產；無形資本，包括專利權、非專利技術、商標權、版權、土地使用權、商譽等；金融資本，包括股票、債券、期權等投資；管理資本，企業的組織機構、職能規劃、激勵機制等管理資源；人力資本，企業各類雇傭勞動力；產權資本，其他企業產權。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本的分類及特征二、資本的功能聯結生產要素，形成現實的生產力，推動價值的增值和積累。聯結流通要素，促進商品流通和貨幣流通，實現剩余價值和分配價值。資源配置的職能。激勵和約束的職能

2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本的分類及特征三、資本的特征有以下五點資本的增值性。追求價值增值是資本的直接目的，也是資本最根本的特征。資本的競爭性。競爭性既是資本內在屬性的要求，又是對外在壓力作出的反應。競爭的目的就是追求能取得高利潤率的投資場所，競爭的手段是資本從利潤率低的部門向利潤率高的部門轉移。資本的運動性。資本增值是在運動中實現的，運動性是資本的重要特征。資本的獨立性和主體性。資本的開放性。從企業資本的形成看，既有國內資本，也有國外資本；既有國有資本，也有法人資本和個人資本。2024/11/25資本運營的理論與實務第二節資本運營綜述一、資本運營的本質資本的本質特征就是要增值。所謂資本運營，是一種通過對資本使用價值的運用（包括直接對資本的消費和利用資本的各種形態變化），在對資本作最有效使用的基礎上，為實現資本贏利的最大化而開展的活動。資本運營以資本增值為目的，與資本相伴隨，存在于社會經濟生活的各個領域之中。2024/11/25資本運營的理論與實務第二節資本運營綜述資本運營無論以什么形態出現，它的內涵都是相同的：一是以賺錢為動機；二是必須按照市場規律運行；三是受競爭規律的支配。但資本運營與一般意義的投資不同，區別至少有三個方面：一是資本運營不僅僅是貨幣形態的投資，也包括實物形態（土地、廠房、機器設備等）、科技形態（專利、品牌等的轉讓、參與、合并等）的投資；二是它與我們過去計劃經濟條件下的投資不同，過去的投資是不講效益甚至不計后果的投資，而資本運營的目的很明確，就是要追求效益的最大化；三是雖然投資是資本運營的重要內容，但不是所有投資都屬于資本運營，如在市場經濟條件下，有的投資是為了社會公益事業，如學校、醫院、福利機構、市政設施等，雖然是社會必須的，但不是以獲利為目的的，這樣的投資就不屬于資本運營。可見，資本運營的本質，就是要通過資本交易或使用，不斷變換形態，以價值管理為中心，求得資本增值的最大化。2024/11/25資本運營的理論與實務第二節資本運營綜述二、資本運營的內容資本運營的內容廣泛，根據資本的運動過程可劃分資本的組織、投入、運營、產出和分配等環節。（一）按資本的運動狀態劃分按資本的運動狀態，可以將資本運營劃分為存量資本運營和增量資本運營。所謂存量資本運營，是指投入企業的資本形成資產后，以增值為目標而進行的企業經濟活動，既包括直接生產過程的資產使用（這也是全社會資本增值的最終來源），又包括運營兼并、租賃、破產、聯合、股份制等產權轉讓方式。增量資本運營實質上是企業投資行為，即對企業的投資活動進行籌劃和管理，包括投資方向的選擇、投資結構的優化、籌資與投資決策、投資管理等。2024/11/25資本運營的理論與實務第二節資本運營綜述（二）按資本運營的形式劃分

按資本運營，可以將資本運營劃分為實業資本運營、產權資本運營、金融資本運營及無形資本運營等。

1.實業資本運營，是指企業以實業為運營對象，將資本直接投入生產運營活動所需要的固定資本和流動資本之中，以形成從事商品生產或者提供服務的運作過程，其最終目的就是運用資本投入所形成的實際生產能力，從事商品生產、銷售或提供運營服務等具體運營活動，以實現資本保值、增值。2.產權資本運營，其對象產權。產權是指法定主體對財產所擁有的占有權、使用權和處置權的總和，是由所有權派生出的權利。產權的基礎和核心是所有權，是一種價值形態的財產權益。產權資本運營的主要方式是產權交易。通過產權交易，可以使企業資本得到集中或者分散、轉產。從而優化企業資本的結構。3.金融資本運營。4.無形資本運營。2024/11/25資本運營的理論與實務第二節資本運營綜述三、資本運營的特征1.資本運營是以價值形態管理為原則的企業運營理念。它要求把可以利用和支配的一切資源、生產要素都看做能運營的價值資本，不僅考慮有形資本的投入產出，而且注重專利、技術、商標、商譽等無形資本的投入產出。2.資本運營注重資本的流通性。狹義是指企業流動資本的流動，表現為與企業的產品連在一起的物質流和資金流；廣義是指企業的各類資本在形態、結構、地區乃至產權關系等方面的流動。3.資本運營是一種開放式的運營。4.資本運營更是風險性運營。2024/11/25資本運營的理論與實務

四、資本運營與生產運營隨著股份公司和證券市場的迅速發展，所有權和運營權出現分離，企業的資本運營也分離為所有者對資本的運作和運營者對資本的運作兩個層次。2024/11/25資本運營的理論與實務（一）資本運營與生產運營的區別1.運營領域不同。資本運營主要是在資本市場上運作，而企業生產運營涉及的領域主要是產品生產、原材料采購和產品銷售。2.運營對象不同。資本運營的對象是企業的資本及其運動，而生產運營的對象則是產品及其生產銷售過程，運營的基礎是廠房、機器設備、產品設計、工藝、專利等。3.運營方式不同。資本運營要運用吸收直接投資、發行股票、發行債券、銀行借款和租賃等方式合理籌集資本，而生產運營主要通過調查社會需求，以銷定產，以產定購，加強技術開發、研制新產品。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）資本運營與生產運營的聯系目的一致。生產運營實際上是以生產、運營商品為手段，以資本增值為目的的運營活動。相互依存。資本運營要為發展生產運營服務，并以生產運營為基礎。相互滲透。資本運營與生產運營密不可分。生產運營是基礎，資本運營要為發展生產運營服務。2024/11/25資本運營的理論與實務（三）企業從生產運營轉向資本運營的重要意義和作用有利于推進企業制度創新和管理創新的同步發展企業在管理思想上必須適應社會主義市場經濟的需要，適應集約化經營的特點，適應國際通行慣例的要求；在管理內容上（包括管理組織、管理人才、管理基礎、管理方法等一系列問題）必須全面進行創新實踐。有利于公司經營集約化、多角化、集團化、國際化資本既是一種生產要素，又是一種特殊的商品，要經營好它通過以下方式：一是通過資本聯合、重組，實行集約化經營，壯大公司本部實力。二是通過資本的流動、組合，調整產業結構和產品結構，變單一產業、單一產品為多產業、多產品，實施多支柱策略。三是通過資本的控股、兼并，實行母子公司體制，發揮社會控制效益，形成資本規模優勢。四是通過引進外資和向國外投資，增強國際市場競爭能力，實行國際化經營，形成資本國際化優勢。有利于促進我國資本市場的發育和成熟有利于培育和造就一支現代企業家隊伍2024/11/25資本運營的理論與實務第三節資本運營的目標

資本最大程度增值對于企業來說，可表現為以下三個方面。一、利潤最大化這里的利潤指的是企業生產運營和資本運營所實現的利潤總額，沒有考慮具體時間，既沒有考慮資金的時間價值，也沒有考慮為獲得利潤應承擔的相應的風險，更沒有考慮所獲利潤及資本投入之間的關系。2024/11/25資本運營的理論與實務第三節資本運營的目標二、所有者權益或股東權益最大化所有者權益在會計科目中包括實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤等內容，它是投資者對企業凈資產的所有權。所有者權益或股東權益最大化是通過財務上的合理經營，為投資者或股東帶來最多的財富，而股東財富是股東所持有的股票數量與股票市價的乘積，因此股票市價就成了財務決策所有考慮的重要因素。2024/11/25資本運營的理論與實務第三節資本運營的目標三、企業價值最大化企業價值是指企業全部資產的市場價值，它反映了企業潛在或預期的獲利能力。通常采用收益現值法，即按照一定的貼現率計算未來經營期間內每年的預期收益之和來讀一企業價值進行評估。只有實現利潤最大化，才能實現所有者權益最大化和企業價值最大化。在企業資本運營中，要注意企業利潤最大化和企業所有者權益最大化，更要重視企業價值最大化。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節資本運營的模式及原則一、資本擴張型運營模式

資本擴張是指在現有的生產經營規模和資本結構下，企業通過內部積累、資本市場融資、追加投資和購并外部資源等方式，實現資本規模和生產規模的擴張。根據企業產品的發展方向和產權流動的軌道，有三種類型可供選擇。2024/11/25資本運營的理論與實務一、資本擴張型運營模式橫向型資本擴張橫向型資本擴張是指企業為了提高現有產品的市場占有率，采用資本運營的手段擴大生產經營規模，并購同一產業的企業產權或企業資產，進而實現資本擴張?？v向型資本擴張縱向型資本擴張是指企業采用資本運營的手段，并購與本企業產品有上下游關系的企業產權或企業資產，或直接投資與本企業產品有上下游關系的產品生產，從而實現資本擴張?？v向型資本擴張不僅能使企業將供應端和銷售端的產品納入控制范圍，提高企業對市場的控制力，而且能有效促進相關行業的健康、協調發展。混合型資本擴張混合型資本擴張是指兼用橫向型與縱向型資本的擴張模式，或直接投資，或并購與本企業產品不同或沒有上下游關系的企業產權或企業資產，從而實現資本擴張?；旌闲唾Y本擴張可以分散經營風險，提高企業的經濟環境適應能力。2024/11/25資本運營的理論與實務二、收縮型資本運營模式

收縮型資本運營模式是指企業把其擁有的一部分資產、子公司或分支機構轉移到公司之外，或進行公司分立，以縮小公司規模的運作活動。收縮型資本運營的主要實現形式有四種。（一）資產剝離資產剝離是指企業把其所屬的一部分資產剝離出來，出售給第三方。被剝離的資產形態可能是流動資產、固定資產、子公司或分公司，是不符合企業發展戰略目標的資產。（二）公司分立公司分立是指企業把其擁有的某一子公司的股份，重組給母公司的股東，使子公司從母公司的經營中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。2024/11/25資本運營的理論與實務二、收縮型資本運營模式（三）分拆上市分拆上市是指企業把其擁有的某部分業務和資產獨立出去，公開招股上市，或已上市公司將其擁有的某部分業務和資產獨立出去，另行公開招股上市。“分拆”使企業規模收縮，但“上市”又實現了企業規模的擴大和資本的擴張。（四）股份回購股份回購是指股份有限公司為了達到股本收縮或改變資本結構的目的，購買本公司發行在外的股份的內部資產重組行為。原因為五種：一，保持公司的控制權；二，提高股票的市場價值，改善公司形象；三，提高股票的內在價值；四，保證公司高級管理人員認股制度的實施；五，改善公司的資本結構。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節資本運營的模式及原則三、其他資本運營模式1、內部資產重組，通過改變企業內部所有制結構，合理分配內部資源，提高資產贏利能力。2、戰略聯合作為企業重組的一種演化形式，具有比企業重組、兼并更強的靈活性和反應力。3、運營無形資產，包括運用品牌效應、管理優勢、銷售網絡等無形資產進行股權投資、吸引外資、資本擴張。4、證券交易，包括不以收購為目的的股票投資、期貨投資和債券投資。5、資產租賃，通過成立資產租賃公司等形式，出租企業的閑散資產，盤活資本存量，使閑置資本充分發揮作用，最大程度地提高資產的利用率。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節資本運營的模式及原則四、資本運營創新模式的探索1．TCL——整體上市模式2．德隆集團——行業整合模式3．海爾集團——產融資本結合模式五、資本運營管理的基本原則資本系統整合原則。指加入企業的每個資本要素、每個運轉環節構成了一個完整的資本運行系統。資本系統整合原則要求在資本運營過程中要以資本的最大增值為目標，以投資回報率為指標，實現資本系統整體的最大增值。資本結構最優原則。資本運營機會成本最小原則。企業的經營方向是可變的，資本要不斷地從那些贏利性低的部門退出，暢通地進入贏利性高的領域。2024/11/25資本運營的理論與實務五、資本運營管理的基本原則資本經營的開放原則資本周轉時間最短原則企業的資本運營規模不是越大越好，而應保持適當的規模，才能既獲得規模效益又不會因管理層次的增加而導致信息成本、監督費用的增加。資本風險結構最優原則企業必須同時考慮收益和風險兩個因素，投資在風險大小及收益大小之間應合理搭配，適時捕捉有風險的機遇。2024/11/25資本運營的理論與實務識記：資本的含義與，資本的幾種不同功能與基本特征，資本運營的本質，資本運營的幾種目標，以及資本運營所遵循的基本原則。領會：資本的基本特征，資本運營所包含的內容，資本運營與生產運營的區別與聯系，資本運營創新模式的探索。

簡單應用：掌握資本運營目標和原則，并結合實際案例分析企業在資本運營中所運營的資本運營追求的目標和所遵循的原則。綜合應用：結合實際案例分析出企業的資本運營模式以及對創新模式的探索，從中總結資本運營的幾個基本原則。2024/11/25資本運營的理論與實務練習題一、單選題1、下列不屬于狹義的資本是（）A、資本金B、銀行借款C、盈余公積D、未分配利潤2、按對資本的廣義理解，資本可分為自有資本和（）A、貨幣資本B、實物資本C、人力資本D、借入資本3、資本的根本的特征是（）A、運動性B、增值性C、運動性D、主體性4、下列不屬于資本運營和生產運營的區別的是（）A、運營目標不同B、運營對象不同C、運營方式不同D、運營領域不同5、并購同一產業的企業產權或企業資產，進而實現資本擴張屬于（）A、橫向型資本擴張B、縱向型資本擴張C、混合型資本擴張D、多元化資本擴張2024/11/25資本運營的理論與實務練習題二、多選題1、從“物”這一表現形式看，資本可以分為（）A、貨幣資本B、實物資本C、無形資本D、金融資本E、人力資本2、資本的特征包括哪些（）A、資本的增值性B、資本的競爭性C、資本的運動性D、資本的開放性E、資本的獨立性和主體性3、按照資本運營的形式劃分，資本運營可以劃分為（）A、實業資本運營B、增量資本運營C、產權資本運營D、金融資本運營E、無形資本運營 2024/11/25資本運營的理論與實務三、判斷改錯題1、資本增值是在運動中實現的，運動性是資本的最根本的特征。（

）(答案P4)2、資本運營主要是在商品市場和技術市場上運作。(

)(答案P8-P9)3、資本運營和生產運營的目的是一致的，都是為了追求和實現資本的增值。（

）(答案P9)4、資本運營的本質，就是通過資本交易或使用，不斷變換形態。以價值管理為中心，求得資本增值的最大化。(

)(答案P6)2024/11/25資本運營的理論與實務四、名詞解釋1、資本運營(答案P5)2、資產剝離（答案P14） 3、公司分立（答案P14）4、分拆上市（答案P14）5、股份回購（答案P15）2024/11/25資本運營的理論與實務第二章資本運營的未來發展考核知識點：1、資本運營的管理風險的涵義與分類2、防范資本運營風險的五種有效措施3、資本運營的幾種現實問題，包括對理念的扭曲、主體模糊、人才缺乏、組織不規范以及對資本運營較少。4、我國企業資本運營的未來發展趨勢與特點5、我國企業資本運營健康發展的對策2024/11/25資本運營的理論與實務第二章資本運營的未來發展考核要求：識記：資本運營管理風險的涵義和分類，防范資本運營風險的五種有效措施，我國企業資本運營健康發展的幾種對策。領會：資本運營的幾種現實問題，包括對理念的扭曲、主體模糊、人才缺乏、組織不規范以及對資本運營較少。簡單應用：掌握聘資本運營管理的風險與應對的有效措施，會運營資本運營的相關知識解決比如資本運營林扭曲，主體模糊等現實問題。綜合應用：深刻理解資本運營管理風險的內涵，掌握防范資本運營風險的幾種措施，結合實際案例表述出我國企業資本運營的未來發展趨勢與特點，并提出自己就資本運營健康發展的對策。2024/11/25資本運營的理論與實務第二章資本運營的未來發展本章重點難點1、資本運營管理風險2、資本運營的現實問題及未來發展

2024/11/25資本運營的理論與實務第二章資本運營的未來發展第一節資本運營風險及風險防范一、資本運營管理風險

有些因素所導致的不確定性是全局性的，屬于宏觀經濟環境，而有些則是非全局性的，屬于微觀經濟環境。因此我們把這些引起環境不確定性的因素所誘發的風險歸納為兩大類，即宏觀風險和微觀風險。（一）資本運營中的宏觀性風險

宏觀性風險是指由全局性的不確定性所引起的資本經營效果的變動。由于這類風險是所有企業都共有的，不會由于企業采用多樣化投資運營策略而消失，所以它又被稱做不可分散風險。2024/11/25資本運營的理論與實務（一）資本運營中的宏觀性風險1.社會風險社會風險是指由社會因素，如文化、宗教、倫理、道德、心理等因素而引起的資本經營風險。2.政治風險政治風險是指由政府的指令、政策。國家法律、法規等因素而引起的，也就是說，企業的資本經營行為與上述因素出現了違背或者抵觸，就會引發資本經營風險。3.經濟風險經濟風險主要包括三種。一是利率風險，它是指由市場利率水平發生變動而引起的資本經營風險；二是購買力風險，在資本經營的名義收益中一般包括真實收益和通貨膨脹補償兩部分，當發生非預期的通貨膨脹時，資本經營的實際收益就會與預期收益發生偏差；三是市場風險，指由市場行情變動而引起的風險，其主要原因是經濟周期性波動，經濟繁榮時，企業贏利增多，投資者的收益也增加，反之，投資者收益則會減少。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本運營風險及風險防范（二）資本運營中的微觀性風險

微觀性風險是指由非全局性事件波動所造成的風險。微觀性風險可以通過多樣化經營活動來消除，由于這種風險是可以分散的，所以又可以稱為可分散風險。1.經營風險

經營風險是指企業的決策人員和管理人員在經營管理過程中出現失誤而導致的企業的贏利水平發生變化、投資者的預期收益率下降的風險。一般是指經營管理上的因素而給企業的利潤額或者利潤率帶來的不確定性。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）資本運營中的微觀性風險2.違約風險

違約風險是指在企業財務狀況不佳時出現違約或破產的可能性。違約就是企業不能按時充分地支付其債務的本息；是指技術意義上的破產，最終導致企業法律意義上的破產，此時企業資產的價值低于其承擔的債務，即資不抵債。3.商業風險

商業風險是指企業贏利變動、訂單減少以致銷售收入減少，從而導致贏利下降的風險。一般而言，所有企業均會遭受商業風險。4.財務風險

財務風險是指企業融資方式導致股東的報酬發生變化的風險。企業完全可以利用權益融資或利用權益與負債同時進行融資。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本運營風險及風險防范二、防范資本運營風險的有效措施（一）擇優選擇資本運營主體

資本運營主體，首先應該具有較強的經濟實力，具有控股和資產置換所需的資金、技術和管理能力，其項目應符合國家產業政策支持發展的方向；其次是其資本經營必須有明確的目的，是為了企業自身和控制對象的長期和長遠發展；再次是其本身已形成較強的市場拓展能力和較為齊全的經營管理班子，具有吸收、消化被控制源的能力。2024/11/25資本運營的理論與實務二、防范資本運營風險的有效措施（二）明確企業發展戰略

資本運營的基礎是生產經營，一個企業要想通過資本運營贏得市場競爭優勢，實現規模經濟，就必須通過宏觀經濟運行的趨勢、市場變動格局、行業發展前景、產品市場占有率、投入產出效果、自身的生產經營素質條件和發展潛力等進行分析，確定企業發展的戰略定位，并在此基礎上制訂企業生產經營、資本運營發展的中長期發展規劃。2024/11/25資本運營的理論與實務二、防范資本運營風險的有效措施（三）鞏固企業優勢業務企業應該注重主營業務和核心業務等優勢業務的鞏固與發展。（四）科學論證運營方案

通過分析論證，可以選擇出最佳的資本運營方式，即采用何種并購方式，制訂周詳的資本運營方案，并針對可能出現的各種問題提前制定對策。（五）注意防范道德風險和逆向選擇

資本運作過程中，信息的作用至關重要，信息不對稱會導致各種各類的逆向選擇和道德風險問題。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本運營管理的現實問題和未來發展一、資本運營管理的現實問題（一）資本運營理念扭曲

從資本運營的目的看，資本運營的目的是挖掘企業潛力，培育和增強企業核心競爭力，上市籌集資金和擴大規模只是資本運營過程中的兩個環節。我國企業資本運營理念的嚴重扭曲，表現在三個方面：一是將過程視為目的。二是將規模經濟誤認為是簡單擴大經濟規模。三是脫離生產經營進行資本運營。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本運營管理的現實問題和未來發展（二）資本運營主體模糊

從理論上講，企業是資本運營的天然主體，然而由于我國特殊的制度環境，資本運營主體長期處于模糊狀態。一種具有代表性的現象是政府往往成為資本運營的實際主導者。另一種比較普遍的現象是，企業經營人員主宰資本運營，尤其是我國國有企業“內部人控制”現象非常嚴重，資本運營常常成為運營人員牟取私利的渠道。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本運營管理的現實問題和未來發展（三）資本運營人才缺乏，資本運營中介組織嚴重不規范

資本運營是一種融科學性和藝術性于一體的經營活動，它要求從業人員不僅要具有廣泛的金融、證券、稅務、法律、經營管理等方面的知識，能夠熟練運用各種金融工具和管理手段，而且要具有企業家的市場洞察力及處理各種復雜事務的能力和談判能力。（四）對外資本運營較少

資本運營是企業將擁有的資本在全社會優化配置的過程，它沒有地域和國別限制。2024/11/25資本運營的理論與實務二、我國企業資本運營未來發展趨勢及特點資本運營向科技化、網絡化方向發展服務業成為并購的重要戰場，資本運營中介組織的并購重組成為熱點產業資本和銀行資本結合形成金融資本我國將掀起一股對外資本運營熱潮人力資本成為資本運營的新寵2024/11/25資本運營的理論與實務三、我國企業資本運營健康發展的對策加強人力資本運營努力培育各類市場中介組織努力實現資本運營形式的多樣化改革相關管理體制，為我國企業資本運營提供相對寬松的法律環境大力推進國民經濟信息化完善配套政策，支持企業的資本運營工作我國企業要放眼全球，積極開展對外資本運營2024/11/25資本運營的理論與實務練習題多選題1、資本運營中的宏觀性風險包括哪些（）A、經營風險B、社會風險C、政治風險D、經濟風險E、管理風險2、資本運營中的微觀性風險包括哪些（）A、自然災害風險B、經營風險C、違約風險D、商業風險E、財務風險3、下列屬于我國資本運營管理的現實問題是（）A、資本運營理念扭曲B、資本運營主體模糊C、資本運營人才缺乏D、資本運營中介組織嚴重不規范E、對外資本運營較少2024/11/25資本運營的理論與實務練習題二、名詞解釋1、宏觀性風險(P23)2、微觀性風險(P24)三、簡答題1、資本運營管理風險包括哪些。（答案P23-P24）2、防范資本運營風險的有效措施包括哪些。（答案P24-P25）2024/11/25資本運營的理論與實務第三章資本籌集概述考核知識點1、資本籌集的定義和原則2、幾種籌資渠道3、籌資方式的分類4、長期銀行貸款的類型和主要用途5、短期銀行貸款的類型和核算6、票據貼現的定義和條件7、公司債券的內涵、種類、發行條件和發行方式8、股權融資的涵義9、股票的種類、性質、特征和發行價格10、影響股票價格的幾種因素

2024/11/25資本運營的理論與實務第三章資本籌集概述識記：資本籌集的定義和原則，長期銀行貸款的類型和主要用途，短期銀行貸款的類型和核算，公司債券的內涵、種類、發行條件和發行方式，股票的種類、性質、特征和發行價格。領會：幾種籌資渠道，和籌資方式的幾種不同的分類，以及票據貼現的定義和條件，股權融資的涵義以及影響股票價格的因素。簡單應用：領會資本籌集的含義，結合現實案例分析我國企業的資本籌集渠道。綜合應用：掌握股票的種類、性質、特征和發行價格，應用現實中各種不同因素對股票價格的影響進行分析。2024/11/25資本運營的理論與實務第三章資本籌集概述第一節資本籌集概述一、資本籌集的定義、動機及要求（一）資本籌集的定義

企業進行資本籌集是指企業從自身生產經營現狀和資本需求情況出發，根據企業的經營策略和發展規劃，經過科學的預測、決策，采用適當的籌資渠道和籌資方式，從企業外部有關單位和個人，或從企業內部獲取所需資金的一種行為，是企業財務管理的重要內容。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本籌集概述（二）資本籌集的動機

企業籌資的基本目的是自身的生存和發展，具體可歸納為四類。1.設立性籌資動機

設立性籌資動機是指為了設立企業而進行的資本籌集的動機。2.擴張性籌資動機

擴張性籌資動機是指企業為了擴大生產規?；蜃芳訉ν馔顿Y而籌集資金的動機，凡是具有良好的發展前景、處于成長時期的企業通常都會產生這種籌資動機。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）資本籌集的動機3．償債性籌資動機償債性籌資動機是指企業為了償還某些債務而進行籌資的動機。償債籌資主要分為以下兩種情況。（1）調整性償債籌資，是企業因調整現有資本結構的需要而產生的籌資動機。（2）惡性償債籌資，即企業現有的支付能力已不足以償還到期舊債，被迫舉債償還，即借新債還舊債，這種情況說明財務狀況已有惡化。這種償債籌資的直接結果是并沒有擴大企業的資產總額和負債總額，而是改變了企業的負債結構。4.混合性籌資動機這種籌資中混合了擴張性籌資和償還性籌資兩種動機。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本籌集概述（三）資本籌集的原則

企業可以有不同的籌資動機及籌資方式，但是企業籌資是一項重要而復雜的工作，為了有效地籌集企業所需資金，必須遵循以下基本原則。1.規模適當原則籌集資金的目的是為了保證生產經營所需要的資金。2.籌措及時原則企業籌集資金應根據資金的投放使用時間來合理安排，使籌資和用資在時間上想銜接，避免超前籌資而造成資金的閑置和浪費，或者滯后籌資影響生產經營的正常進行。2024/11/25資本運營的理論與實務（三）資本籌集的原則3.合法性原則

資金的來源渠道和資金市場為企業提供了資金的源泉和籌資場所，它反映資金的分布狀況和供求關系，決定著籌資的難易程度。4.效益性原則

在確定籌資數量、籌資時間、資金來源的基礎上，企業在籌資時還必須認真研究各種籌資方式。

2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本籌集概述二、籌資渠道籌資渠道是指資本從誰那里取得，確定籌資渠道是籌資的前提。從目前的情況看，企業的籌資途徑主要有以下六種。1.金融機構貸款籌資金融機構貸款籌資主要是指各種商業性的銀行和非銀行金融機構向企業提供的信貸資金。2.企業自留資金企業自留資金是指企業在生產經營過程中形成的資本積累和增值，主要包括資本公積金、贏余公積金和未分配利潤等。2024/11/25資本運營的理論與實務二、籌資渠道3.盤活企業內存量資產籌資對于企業集團來說，通過合理調度盤活內部的停滯資金，也是加速資金周轉的重要籌資途徑。為此，應充分發揮企業集團財務公司的作用，利用各項資金的時間差與空間差，做到資金的總體有效利用。4.其他企業、單位或個人資金其他企業、單位或個人資金主要是指從其他企事業單位，或者是從社會個體那里獲得的資金。該渠道的籌資方式可以是以發行股票形成自由資金的形式，也可以是通過負債融資，即通過發行債券或是直接向其他企業、單位或個人進行資金的借貸形成借貸資金的形式。2024/11/25資本運營的理論與實務二、籌資渠道5.國家財政投入籌資根據國家的宏觀政策，政府財政中還有種種重點科技項目貸款、支農貸款、扶貧貸款、環境治理貸款等低息或貼息貸款，也是符合項目條件的企業可爭取的籌資渠道。6.企業利用外資籌資

企業利用外資籌資不僅指貨幣資金籌資，也包括設備、原材料等有形資產籌資與專利、商標等無形資產籌資。外資的直接投資方式，主要有合資經營、合作經營、合作開發等方式。外資的間接投資方式，主要有外國商業銀行貸款、發行國際債券、國際金融組織貸款、政府間技術經濟援助貸款、出口信貸及補償貿易等方式。2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本籌集概述三、籌資方式

籌資渠道是指從哪里取得資本，即取得資本的途徑；而籌資方式則是指如何取得資金，也就是指具體取得資金的方法和形式。（一）籌資方式的分類1.按照資金的來源渠道分權益籌資，又叫自有資本，是永久性的資本，無到期日，如吸收直接投資、發行股票、留用利潤。債務籌資，又稱借入資金，包括長期負債和短期負債，到期要還本付息，財務風險大，但資金成本相對較低。2024/11/25資本運營的理論與實務三、籌資方式2.按所籌資金使用期限分短期籌資，供一年內使用的資金，如現金、銀行存款、存貨等。長期籌資，供一年以上使用的資金，如發行股票、債券、長期借款、融資租賃等，主要用于更新設備、擴大規模、產品開發。3.按資金的取得方式分內部籌資，自身積累的資金，包括公積金、未分配利潤、折舊等。外部籌資，如發行股票、借款、債券等。2024/11/25資本運營的理論與實務三、籌資方式（二）企業主要籌資方式及優缺點1.吸收直接投資

吸收直接投資是指企業按照“共同投資、共同經營、公擔風險、共享利潤”的原則來吸收國家、法人、個人外商投入資金的一種籌資方式。投資者的出資方式主要有現金投資、實物投資、工業產權投資、土地使用權投資等。吸收直接投資與發行股票、利用留存收益都屬于企業籌集自有資金的重要方式。優點：有利于增強企業信譽、有利于盡快形成生產能力、有利于降低財務風險。缺點：資本成本較高、容易分散控制權。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）企業主要籌資方式及優缺點2.發行股票公司的資本金稱為股本，即通過發行股票方式籌集的。優點是：籌資風險小，有助于增強企業的借貸能力、籌資數量大、籌資限制較少。缺點是：資金成本較高、容易分散控制權。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）企業主要籌資方式及優缺點3.發行公司債券債券是又企業或公司發行的有價證券，發行債券的企業以債權為書面承諾，答應在未來的特定日期償還本金，并按照事先規定的利率付給利息，是企業主要籌資方式之一。債券籌資的優點：資金成本低、保證控制權、可以發揮財務杠桿作用，具有優化資本結構、提高公司治理的作用。缺點：籌資風險高、限制條件多、籌資額有限。4.利用留存收益留存收益主要是指企業在生產經營過程中形成的資本積累和增值，主要包括資本公積、贏余公積金和未分配利潤等。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）企業主要籌資方式及優缺點5.向銀行借款借款包括短期借款和長期借款。銀行長期借款籌資的優點：籌資速度快、籌資成本低、借款彈性好、不必公開企業經營情況、有杠桿效應。缺點：財務風險大、限制條款較多、籌資數額有限。6.融資租賃融資租賃，是指實質上轉移與資產所有權有關的全部或絕大部分風險和報酬的租賃。資產的所有權最終可以轉移，也可以不轉移。融資租賃是區別于經營租賃的一種長期租賃形式。融資租賃籌資的優點：籌資速度快、有利于保存企業舉債能力、設備淘汰風險小、財務風險小、可以獲得減稅的利益。缺點：租賃成本高、有利率變動的風險。2024/11/25資本運營的理論與實務（三）影響企業選擇籌資方式的因素

籌資方式是企業籌資覺得的重要部分，外部的籌資環境和企業的籌資能力共同決定了籌資方式。每種籌資方式的成本和風險都是不同的，還有企業的資金結構會直接影響企業的綜合資金成本和財務風險水平。1.資金成本資金成本是資金使用者向資金所有者和中介機構支付的費用，是資金所有權和使用權分離的結果。2024/11/25資本運營的理論與實務（三）影響企業選擇籌資方式的因素2.財務風險財務風險是指企業由籌資原因引起的資金來源結構的變化所造成的股東收益的可變性和償債能力的不確定性。財務風險的最顯著優點是在總資產收益率高于負債成本率的前提下，企業可以獲得財務杠桿效應所帶來的股資金收益率的加速上升。另一優點是通過負債籌資可以保證控制權不被削弱，這一特點對股本比較小的企業尤為突出。財務風險有兩方面的缺點。（１）給企業帶來償債壓力，如果企業負債過大，在資金使用不當時，就很容易導致企業財務失敗；負債所帶來的財務失敗的可能性會在很大程度上抵消其資金成本所帶來的好處。（２）一旦企業的資產收益率低于負債成本率，負債的存在將會導致企業的股權資金收益率低于資產收益率，因為此時企業必須用股權資金賺取到收益去支付負債利息；更有甚者，當企業總資產賺取的收益還不足以償還利息時，企業就會出現虧損，從而導致股權資金收益率為負，使企業負債籌資完全得不償失。2024/11/25資本運營的理論與實務（四）如何選擇籌資方式

企業籌資方式的選擇是指每位企業決策人比較頭疼的問題，通過分析各種因素，每個企業只能是根據自身的條件來抉擇籌資策略。1.綜合考慮資金成本和風險

每種籌資方式都有不同的優缺點，既要綜合資金成本低，又要財務風險小是不可能的，所以在進行籌資決策時，應在控制籌資風險與謀求最大投資收益之間尋求一種均衡。2.考慮資本市場狀況和公司的經營現狀3.借鑒發達國家經驗4.根據企業規模2024/11/25資本運營的理論與實務第一節資本籌集概述四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較1.發行新股發行新股的有利之處：（１）對所有股東公平；（２）如果大股東有足夠資金，便不會灘薄其控股；（３）通常需要全面承銷以保證籌得資金；（４）可以包括一項配售以引入新股東

弊端：（１）必須作現股折讓（通常折讓會大于配售）；（２）基于監管原因，通常不包括海外股東；（３）灘薄股價；（４）完成時間長于配售，因此風險較大，承銷商要求較多費用；（５）現有股東可能有字限制。2024/11/25資本運營的理論與實務四、各種籌資方式在公司上市中的利弊比較2.已上市公司通過配售增發新股優勢：（１）交易迅速，可在１２小時內完成；（２）增加股份流通性；（３）擴大投資者層面；（４）在波動的市場中容許公司利用股價強勢及股市出現的窗口快速行動；（５）成本相對低廉；（６）不影響公司的資本與負債比率。弊端：（１）必須作現股價折讓；（２）降低大股東控股數量（可通過“補足”減少影響）。2024/11/25資本運營的理論與實務3.進行業務分拆優勢：（１）精簡業務，允許公司集中于核心業務；（２）通過實現分拆業務的全部價值，提高公司股價；（３）獨立上市公司收益于上市母公司的聲譽，可進入債券及股本市場融資，作公司未來擴展之用，并減少對母公司的依賴；（４）可售予策略合伙人，定價可溢價。弊端在于：（1）時間表跟傳統企業初次上市一樣，因此耗時較多；（2）由于需要專業顧問進行大量工作，費用跟初次上市相近；（3）不能脫離母公司的影響（難以實現“轉移”風險。）

2024/11/25資本運營的理論與實務4.發行可轉換債券可轉換債券，即企業所發行的債券在一定的寬限期后可以由定息債券轉換成公司普通股。由于轉換價格比發行債券時的股票價格高，也被稱為轉換溢價。優勢：（1）對更廣泛的投資者具有吸引力；（2）限制下跌風險；（3）允許公司以現市價和溢價之和發行股份；（4）延遲發行人股本攤薄直至轉換，轉換方式非常靈活，可組合成為合成債券、合成股本或混合產品。弊端（1）增加公司負債直至轉換；（2）如將可轉換債券掛牌買賣，則時間較長；（3）固定收益投資者可能成為主要投資者，可能會延遲轉換甚至持有到期；（4）如可轉換債券發行規模大于現有在市場進行買賣股份的規模，則有可能出現“股票過?！?。2024/11/25資本運營的理論與實務5.借殼上市企業借殼上市，即通過收購已上市公司來優勢：（1）交易迅速、確定；（2）允許公司控制上市定價與價值，而并非市場決定；（3）允許在較后時間進行籌資，定價較為明確。弊端：（1）被收購公司規模不能小于將注資的業務（以資產凈值、利潤等計算）；（2）被收購公司的現有業務必須與將注資的業務性質相同，或必須有明確表示，在注入新業務的同時還會繼續被收購公司現有的業務。2024/11/25資本運營的理論與實務第三節銀行貸款一、銀行貸款的分類銀行貸款是指銀行根據國家政策以一定的利率將資金貸放給資金需要者，并約定期限歸還的一種經濟行為。根據不同的劃分標準，銀行貸款具有各種不同的類型

2024/11/25資本運營的理論與實務一、銀行貸款的分類按償還期不同，可分為短期貸款、中期貸款和長期貸款。按償還方式不同，可分為活期貸款、定期貸款和透支。按貸款用途和對象不同，可分為工商業貸款、農業貸款、消費者貸款、有價證券經紀人貸款等。按貸款擔保條件不同，可分為票據貼現貸款、票據抵押貸款、商品抵押貸款、信用貸款等。按利率約定方式不同，可分為固定利率貸款和浮動利率貸款等

2024/11/25資本運營的理論與實務一、銀行貸款的分類我國的銀行貸款分為以下三種。自營貸款、委托貸款和特定貸款。自營貸款，是指貸款人將以合法方式籌集的資金自主發放的貸款，其風險由貸款人承擔并由貸款人收回本金和利息。委托貸款，是指有政府部門、企事業單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用并協助收回的貸款；貸款人（受托人）只收取手續費，不承擔貸款風險。特定貸款，是指經國務院批準并對貸款可能造成的損失采取相應補救措施后責成國有獨資商業銀行發放的貸款。2024/11/25資本運營的理論與實務一、銀行貸款的分類短期貸款、中期貸款和長期貸款。短期貸款，是指貸款期限在一年以內（含一年）的貸款。中期貸款，是指貸款期限在一年以上（不含一年）、五年以下（含五年）的貸款。長期貸款，是指貸款期限在五年（不含五年）以上的貸款。2024/11/25資本運營的理論與實務一、銀行貸款的分類信用貸款、擔保貸款和票據貼現。1.信用貸款，是指以借款人的信譽發放的貸款。2.擔保貸款，是指保證貸款、抵押貸款、質押貸款。保證貸款，是指《中華人民共和國擔保法》規定的保證方式，以第三方承諾在借款人不能償還貸款時，按約定承擔一般保證責任或者連帶責任而發放的貸款；抵押貸款，是指《中華人民共和國擔保法》規定的抵押方式，以借款人或第三人的財產作為抵押物發放的貸款；質押貸款，是指《中華人民共和國擔保法》規定的質押方式，以借款人或第三方的動產或權利作為質物發放的貸款。3.票據貼現，是指貸款人以購買借款人未到期商業票據的方式發放的貸款。2024/11/25資本運營的理論與實務第三節銀行貸款二、長期貸款（一）長期貸款的類型

我國股份制企業的長期貸款主要是向金融機構借入的長期貸款，如從各專業銀行、商業銀行取得的貸款。除此之外，還包括向財務公司、投資公司等金融企業借入的款項。一般而言，貸款人應該具備的條件有以下六個方面

2024/11/25資本運營的理論與實務二、長期貸款企業實行獨立核算，自負盈虧，具有法人資格，有健全的機構和相應的企業管理的技術人才。用途合理合法，具有貸款項目的可行性報告。具有一定的物資和財產保證，擔保單位具有相應的經濟實力。具有償還貸款本息的能力。財務管理和經濟核算制度健全，資金使用效果良好。在有關金融部門開立帳戶并能辦理結算。一般來說，貸款企業的條件越充分，申請貸款越容易，資本成本越低。2024/11/25資本運營的理論與實務二、長期貸款（二）長期貸款的主要用途長期貸款可以彌補企業流動資金的不足，在某種程度上，還起著提供企業正常施工生產經營所需墊底資金的作用。長期貸款可以彌補企業固定資產投入的不足。長期貸款可以分為投資人帶來獲利的機會。企業需要的長期資金來自兩個方面：一是增加投資人投入的資金；二是舉借長期貸款。2024/11/25資本運營的理論與實務（三）長期貸款費用的處理方法

企業由于借入長期貸款而發生的貸款費用，如長期貸款利息、匯兌損益等，可以采取兩種方法進行處理。一是于發生時直接確認為當期費用；二是允以資本化。資本化是指符合條件的相關費用支出不計入相關資產成本，作為資產負債的資產類項目管理。簡單地說，資本化就是公司將支出歸類為資產的方式。在我國的會計實務中，對不同的長期貸款費用采用了不同的處理方法。2024/11/25資本運營的理論與實務第三節銀行貸款用于企業生產經營正常周轉而借入的長期貸款所發生的貸款費用，直接計入當期的財務費用。籌集期間發生的長期貸款費用（購建固定資產所貸款項除外）計入長期待攤費用。在清算期間所發生的長期貸款費用，計入清算損益。為購建固定資產而發生的長期貸款費用，在該項固定資產達到預定可使用狀態前，按規定允以資本化，計入所建造的固定資產價值；在固定資產達到預定可使用狀態后，直接計入當期的財務費用。2024/11/25資本運營的理論與實務三、短期銀行貸款

企業用來維持正常的生產經營所需的資金或作為抵償項而向銀行或其他金融機構等外單位借入的、還款期限在一年以下或者一年的一個經營周期內的各種貸款。（一）短期銀行貸款類型及用途工商企業的短期貸款按照其最終使用來區分主要有經營周轉貸款、臨時貸款、結算貸款、票據貼現貸款、賣方信貸、預購定金貸款和專項儲備貸款等。2024/11/25資本運營的理論與實務（一）短期銀行貸款類型及用途1.經營周轉貸款，亦稱生產周轉貸款或商品周轉貸款，是企業因流動資金不能滿足正常經營需要，而向銀行或其他金融機構取得的貸款。2.臨時貸款，是企業因季節性和臨時性客觀原因，正常周轉的資金不能滿足需要，面借入超過生產周轉或商品周轉資金的款額的短期貸款。3.結算貸款，是在采用托收承付結算方式辦理銷售貸款結算的情況下，企業為解決商品發出后至收到托收貸款前所需要的在途資金而借入的款項。2024/11/25資本運營的理論與實務（一）短期銀行貸款類型及用途4.票據貼現貸款，是持有銀行承兌匯票或商業承兌匯票的企業，在發生經營周轉困難時，申請票據貼現的貸款，期限一般不超過三個月。5.賣方信貸，是產品列入國家計劃，質量在全國處于領先地位的企業，經批準采取分期收款銷售引起生產經營資金不足而向銀行申請取得的貸款。6.預購定金貸款，是商業企業為收購農副產品發放預購定金而向銀行借入的款項。7.專項儲備貸款，是商業批發企業由國家批準儲備商品而向銀行借入的款項。2024/11/25資本運營的理論與實務三、短期銀行貸款（二）短期銀行貸款的核算

短期銀行貸款的核算主要包括借入時、利息提取及支付償還本金三個環節的處理。利息支出，是企業理賬活動中為籌集資金而發生的耗費，應作為一項財務費用計入當期損益

2024/11/25資本運營的理論與實務四、票據貼現

票據貼現是企業將未到期的應收商業承兌匯票或者是銀行承兌匯票向銀行提前轉讓，以獲取現金的行為。一般地講，用于貼現的商業匯票主要包括商業承兌匯票和銀行承兌匯票兩種

（一）申請票據貼現的條件申請票據貼現的單位必須是具有法人資格或實行獨立核算、在銀行開立有基本賬戶并依法從事經營活動的經濟單位。2024/11/25資本運營的理論與實務四、票據貼現（二）票據貼現和發放貸款的異同資金流動性不同。利息收取時間不同。利息率不同。資金使用范圍不同。債務債權的關系人不同。資金的規模和期限不同。銀行在貼現票據時，貼現付款額的計算公式為銀行貼現付款額=票據面額*（1-年貼現率*貼現后到期天數/365天）2024/11/25資本運營的理論與實務第四節債券籌資一、公司債券的內涵公司債券是債券發行的一種。債權發行是指發行人以借貸資金為目的，依照法律規定的程序向投資人要約發行代表一定債權和兌付條件的債券的法律行為。公司債券代表著發債企業和投資者之間的一種債權債務關系，債券持有人是企業的債權人，債券持有人有權按期收回本息。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節債券籌資二、公司債券的種類公司債券按不同標準可以分為很多種類，最常見的分類有以下五種。1.按是否記名可分為兩種。記名公司債券，即在券面上登記持有人姓名，支取本息要憑印鑒領取，轉讓時必須背書并到債券發行公司登記的公司債券。不記名公司債券，即在券面上不需要載明持有人姓名，還本付息及流通轉讓僅以債券為憑，不需要登記的公司債券。2.按持有人是否參加公司利潤分配可分為兩種。參加公司債券，指除了可按預先約定獲得利息收入外，還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。非參加公司債券，指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。2024/11/25資本運營的理論與實務二、公司債券的種類3.按是否可提前贖回分為兩種。

可提前贖回公司債券，即發行者可在債券到期前購回其發行的全部分債券。不可提前贖回公司債券，即只能一次到期還本付息的公司債券。4.按發行人是否給予持有人選擇權分為兩種。

附有選擇權的公司債券，指在一些公司債券的發行中，發行人給予持有人一定的選擇權，如可轉換公司債券（附有可轉換為普通股的選擇權）、有認股權證的公司債券和可退還公司債券（附有持有人在債券到期前可將其回售給發行人的選擇權）。未附有選擇權的公司債券，即債券發行人未給予持有人上述選擇權的公司債券。2024/11/25資本運營的理論與實務二、公司債券的種類5.按發行債券的目的可分為四種普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特征的公司債券。改組公司債券，是為清理公司債務而發行的債券，也稱為以新換舊債券。利息公司債券，也稱為調整公司債券，是指面臨債務信用危機的公司經債權人同意而發行的較低利率的新債券，用以換回原來發行的較高利率債券。延期公司債券，指公司在已發行債券到期無力支付，又不能發新債還舊債的情況下，在征得債券人同意后可延長償還期限的公司債券。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節債券籌資三、公司債券的發行條件（一）發行條件1.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。2.本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。3.最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。4.籌集的資金投向符合國家產業政策。5.債券的利率不超過國務院限定的利率水平。6.國務院規定的其他條件，如公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出

2024/11/25資本運營的理論與實務三、公司債券的發行條件（二）存在下列情形之一的，不得發行公司債券。最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或者公司存在其他重大違法行為。本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態。嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形

2024/11/25資本運營的理論與實務第四節債券籌資四、公司債券的發行方式及發行價格

按照公司債券的發行對象，可分為私募發行和公募發行兩種方式。私募發行是指面向少數特定的投資者發行債券，一般以少數關系密切的單位和個人為發行對象，不對所有的投資者公開出售。具體發行對象有兩類：一類是機構投資者；另一類是個人投資者。公募發行是指公開向不特定的投資者發行債券。公募債券發行者必須向證券管理機關辦理發行注冊手續。公募債券信用度高，可以上市轉讓，因而發行利率一般比私募債券利率低。公募債券采取間接銷售，具體方式又可分為三種。1，代銷。2，余額包銷。3，全額包銷。2024/11/25資本運營的理論與實務四、公司債券的發行方式及發行價格

債券的發行價格按照與票面金額的差異可以分為平價發行、溢價發行和折價發行。1，評價發行，指債券的發行價格和票面額相等，因而發行收入的數額和將來的還本數額也相等。2，溢價發行，指債券的發行價格高于票面額，三以后償還本金時仍按票面額償還。只有在債券票面利率高于市場利率的條件下才能采用這種方式發行。3，折價發行，指債券發行價格低于債券票面額，而償還時卻要按票面額償還本金。折價發行是因為規定的票面利率低于市場利率。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節債券籌資五、可轉換公司債券（一）可轉換公司債券的含義

可轉換公司債券是指股份公司發行的，在特定時間、按特定條件可以轉換為普通股股票的特殊企業債券，具有債權性、股權性的雙重特征。可轉換公司債券是一種混合型的債券形式。2024/11/25資本運營的理論與實務五、可轉換公司債券（二）可轉換公司債券的性質

可轉換公司債券，是一種公司債券，它賦予持有人在發債后一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。從可轉換公司債券的概念可以看出，普通可轉換公司債券具有債券和期權雙重屬性。

2024/11/25資本運營的理論與實務五、可轉換公司債券1．債權性質

可轉換公司債券首先是一種公司債券，是固定收益證券，具有確定的債券期限和定期息率，并為可轉換公司債券投資者提供了穩定的利息收入和還本保證，因此可轉換公司債券具有較充分的債權性質。2．期權性質

可轉換公司債券為投資者提供了轉換成股票的權利，這種權利具有選擇權的含義，投資者既可以行使轉換權，將可轉換公司債券轉換成股票，也可以放棄這種轉換權，持有債券到期。可轉換公司債券包含了股票買入期權的特征，投資者通過持有可轉換公司債券可以獲得股票上漲的收益。2024/11/25資本運營的理論與實務五、可轉換公司債券（三）分離交易的可轉換公司債券分離交易的可轉換公司債券是指發行人一次捆綁發行公司債券和認股權證兩種交易品種，并可同時上市、分別交易的公司債券形式

2024/11/25資本運營的理論與實務五、可轉換公司債券（四）可轉換公司債券的發行條件普通可轉換公司債券的公開發行，除了要遵循一般公司債券的發行條件，還應當符合以下條件：最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣除經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率計算的依據）。而分離交易的可轉換公司債券除了滿足普通可轉換公司債券的發行條件，還要滿足：1，公司最近一期期末經審計的凈資產不得低于人民幣15億元；2，最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的（扣除經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率計算的依據）除外。2024/11/25資本運營的理論與實務五、可轉換公司債券（五）公司債券的期限、面值及轉股可轉換公司債券的最短期限為一年，最長為六年。2024/11/25資本運營的理論與實務五可轉換公司債券（六）可轉換公司債券的優缺點1．優點（1）可轉換證券通過出售看漲期權可降低融資成本。（2）可轉換證券有利于未來資本結構的調整，債券或優先股轉換成普通股可降低財務杠桿，為今后進一步融資創造了條件。2．缺點（1）一個高速成長的公司在其普通股價格大幅上升的情況下，利用可轉換證券融資的成本高高于普通股或優先股，因為持有者可以被低估的轉換價格成為普通股股東，從而獲取豐厚的股利。（2）如果可轉換證券持有人執行轉換，將稀釋每股收益和剩余控制權。（3）若公司經營業績不佳，則大部分可轉換債券不會轉換為普通股票，不利于公司走出財務困境，并導致今后股權或債券融資成本增加。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節股權融資

一、股權融資的含義股權融資指股份公司通過發行股票籌集資金的一種融資方式。股權融資的功能主要有四個方面。1.籌集資金的功能。2.制度創新功能。3.配置功能。4.增加資本金，優化財務指標。債權融資指企業通過銀行信貸進行融資和發行債券進行融資的一種融資方式。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節股權融資

股權融資和債券融資的區別表現在五個方面:1.承擔風險不同。3.收益來源不同。4.雙方關系的固定性不同。5.權利不同

2024/11/25資本運營的理論與實務第四節股權融資二、對股票的認識（一）股票的種類1.按股東權利分類，股票分為普通股、優先股和后配股。優先股有兩種權利：一是在公司分配盈利時，擁有優先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數額的股息，即優先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定；二是在分配剩余財產時，優先股在普通股之前分配。2.根據上市分類，我國上市公司的股票有A股、B股、H股、N股和S股等的區分。這一區分主要依據股票的上市地點和所面對的投資者而定。A股即人民幣普通股票，B股是人民幣特種股票，H股，即注冊地在內地，上市地區在中國香港的外資股；N股是在紐約上市的外資股；S股是在新加坡上市的外資股。2024/11/25資本運營的理論與實務（一）股票的種類3.根據業績分為ST股、垃圾股、績優股、藍籌股。

ST股針對的對象是出現財務狀況或其他狀況異常的上市公司；垃圾股指的是業績較差的公司的股票，與績優股相對應；藍籌股是指紅利分紅比較優厚的股票。4.根據股票是否記載股東姓名分為記名股票和無記名股票。5.根據股票是否記名每股金額分為有票面值股票和無票面值股票。6.根據股票上表示的份數分為單一股票和復數股票。7.根據股票所代表的權利大小分為普通股票和特別股票。2024/11/25資本運營的理論與實務二、對股票的認識（二）股票的性質和特征1.股票的性質主要有五點。股票是一種有價證券。股票是一種要式證券。股票是一種政權證券。股票是一種證券。股票是一種綜合權利證券。2024/11/25資本運營的理論與實務（二）股票的性質和特征2.股票的特征主要有七個方面。收益性。風險性。穩定性。流通性。股份的伸縮性。波動性。參與性。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節股權融資三、股票的發行方式

股票代理發行的方式按發行證券商承擔的風險不同，一般分為包銷發行方式和代理發行方式兩種。包銷發行方式。包銷發行是由代理股票發行的證券商一次性將上市公司所新發行的全部或部分股票承購下來，并墊支相當于股票發行價格的全部資本。代銷發行方式。代銷發行上一由上市公司自己發行，中間只委托證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續費。2024/11/25資本運營的理論與實務第四節股權融資四、股票的價格及影響因素股票的價格主要包括票面價格、發行價格、賬面價格及市場價格四種形式。1.票面價格，是指股票票面上所注明的金額，是其他三種價格的參考依據。2.發行價格，是指股票發行時所定的購買價格

3.賬面價格，是公司資產凈值與普通股的比例，反映的是每股股票所代表的公司凈值。4.市場價格，是指股票在市場流通中的價格，它是股票交易過程中最常用的價格，一般股票價格就是指市場價格。股票的發行價格有三種，即溢價發行、平價發行及折價發行，但是我國不允許折價發行。

2024/11/25資本運營的理論與實務四、股票的價格及影響因素（一）影響股票價格的公司內部因素盈利能力現金流量可持續成長能力。公司經營管理的變動

（二）影響股票價格的市場因素市場供求影響股票市場的供求關系，是決定股票價格的直接因素。市場操縱重要是投資者通過買賣操作來影響證券市場價格。主管機關的限制行為。2024/11/25資本運營的理論與實務四、股票的價格及影響因素（三）影響股票價格的宏觀經濟因素宏觀經濟政策因素是指國家針對經濟領域出臺的政策、法規、條例等因素，主要包括以下四個方面。貨幣政策因素。財政政策因素。物價變動的影響。國際收支的影響

其他因素主要包括政治因素、社會心理因素等。2024/11/25資本運營的理論與實務練習題一、單項選擇題1、（）是指如何取得資金，也就是指具體取得資金的方法和形式A、籌資渠道B、籌資方式C、籌資動機D、籌資來源2、普通融資籌資的優點是（）A、保證控制權B、資金成本低C、有利于增強企業借債能力D、資金成本高3、下列不屬于可轉換公司債券性質的是（）A、股權性B、債權性C、期權性D、無風險性4、下列籌資方式屬于內部籌資的是（）A、公積金B、股票C、借款D、債券2024/11/25資本運營的理論與實務二、多項選擇題1、資本籌資的動機包括哪些（）A、設立性