合資合作與合并收購管理制度一、總則1.目的和依據本制度旨在規范公司在進行合資合作與合并收購活動中的管理流程，確保合作伙伴關系的健康發展，提高公司的競爭力和市場價值。依據《公司法》《合同法》等相關法律法規，以及公司內部管理的需求，本制度將明確參加方的權利義務，規范合作合并的程序和管理要求。2.適用范圍本制度適用于公司全部的合資合作與合并收購活動，包含與國內外企業、組織或個人的合資合作項目、合并收購項目的管理。二、合資合作管理1.合資合作申請與審批1.1申請程序任何部門或員工如有合資合作意向，應向本公司董事會遞交書面申請，包含項目介紹、資金需求、合作方式、估計收益和風險等基本信息。1.2審批程序董事會對申請進行評審，并進行可行性分析和風險評估。對于高風險項目或重點決策，應將項目提交股東大會審議，并由股東大會做出最終決策。2.合資合作合同簽訂2.1合同內容合資合作合同應明確參加方各自的權利和義務、業務范圍、資金投入比例、經營管理方式、利潤調配等緊要內容，確保各方的合法權益。2.2合同簽訂流程合資合作合同經董事會批準后，由法務部審核合同稿，待審查無誤后，由合作雙方共同簽署合同。3.合資合作項目管理3.1項目組織合資合作項目由項目組織機構負責管理，項目組織機構應明確項目的組織結構、責任分工、決策流程等要求，確保項目的高效運作。3.2管理資金合資合作項目的資金管理應依照合作協議和項目計劃進行，確保項目的正常運轉和資金的安全。3.3績效評估合資合作項目應定期進行績效評估，對項目的進展、效益等進行分析和評估，及時發現問題并采取相應的措施。三、合并收購管理1.合并收購篩選與評估1.1篩選標準公司在進行合并收購前，應訂立合并收購篩選標準，明確合適的目標公司，并進行初步盡職調查。1.2盡職調查經初步篩選的目標公司，應進行認真的盡職調查，包含財務情形、經營情況、法律風險等方面，確保收購決策的準確性和合法性。2.合并收購協議簽訂2.1協議內容合并收購協議應明確雙方的權利和義務、股權轉讓方式、資產負債劃分、員工待遇等緊要內容，確保雙方的權益。2.2協議簽訂程序合并收購協議經董事會批準后，由法務部審核協議稿，待審查無誤后，由雙方共同簽署協議。3.合并收購后整合管理3.1過渡期管理在合并收購完成后，應訂立合并整合計劃，明確整合過程中的時間節點、責任主體、整合目標、文件歸檔等管理要求。3.2人員布置公司應依據整合計劃，對人員布置進行調整，并合理安排被收購公司員工的權益。3.3資產整合公司應進行資產整合，包含財務制度整合、生產設備整合、品牌整合等，確保合并后的運營效率和市場影響力。四、違規與糾紛處理1.違規行為處理對于違反合資合作與合并收購管理制度的行為，公司將依照公司內部管理制度的相關規定進行處理，包含但不限于警告、懲罰、解除合同等。2.糾紛處理如合資合作與合并收購過程中發生糾紛，應首先通過友好協商解決。如協商不成，可采取仲裁或訴訟等合法手段解決。五、附則1.本制度的解釋權歸公司董事會全部。2.本制度自發布之日起生效，具體操作細則由相關部門訂立并報董事會批準后執行。3.本制度的修改由董事會審議通過后生效，并在公司內部進行宣傳和實施。以