關于設立蝦大人主題餐廳合作公司（有限合作）之普通合作人：【蝦大人特色餐廳】二零一【六】年【七】月【一】日根據《中華人民共和國合作公司法》（以下簡稱“《合作公司法》”）的相關規定，【蝦大人特色餐廳】（以下簡稱“蝦大人”）作為普通合作人于年月日與本協議附件一中所列的有限合作人（以下稱“有限合作人”）簽署本合作協議（以下簡稱“本協議”），決定成立【蝦大人】合作公司（有限合作）（以下簡稱“合作公司”，作為【蝦大人】)。各方已充足知悉相關投資的風險與責任，并就相關事宜訂立本協議如下：總則根據《民法通則》和《合作公司法》及《中華人民共和國合作公司登記管理辦法》的有關規定，經各方協商一致訂立本協議。本公司為有限合作公司，是根據協議自愿組成的共同經營體。合作人樂意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。本協議經全體合作人署名、蓋章后生效。合作人按照合作協議享有權利，履行義務。合作公司的名稱和重要經營場合名稱：【蝦大人特色餐廳】合作公司（有限合作）(以工商行政管理機關核準的名稱為準)重要經營場合：特色餐廳合作目的和合作公司經營范圍合作目的：本合作公司設立的重要目的是投資設立和運營【蝦大人眾籌】店，并為合作人謀求投資收益最大化。合作公司經營范圍：【餐飲服務】，以工商行政管理機關核準的經營范圍為準。合作人姓名或名稱及其住所姓名或名稱住所（有限合作人）（有限合作人）（有限合作人）（有限合作人）（有限合作人）合作人的出資方式、數額和繳付期限合作人名稱或姓名出資方式（貨幣/無形資產）認繳出資（萬元）出資權屬證明實繳出資（萬元）分紅比例（賺錢）人民幣0.530%平分人民幣230%平分人民幣530%平分人民幣845%平分人民幣1045%平分人民幣4025%資金使用安排前期投資項目蝦大人特色餐廳面積300m2投入120萬左右前期運營成本門面租金/月6萬元，半年租金加轉讓費45萬元人員配置廚房：6人（大廚2名，二廚2名，切配1名，洗碗一名）前廳：8人（店長1名，個性迎賓1名，服務員4名，收銀員2名）VI設計1.5萬--2萬元選址1000元CAD，效果圖設計2萬元裝修45萬元員工宿舍1.5萬元廚房設備10萬元員工招聘3000元宣傳費用1萬元前期員工薪資1個月5萬元店鋪小物件1萬元洗碗機租用1萬元收銀系統+收音機2萬元員工制服5000元試營業菜品原材料3000元調味料3000元清潔用品500元餐椅，餐具3萬元開業當天菜品原料5000元試菜5000元證件辦理+商標注冊2500+800元小計1213800元整儲備金390000元月運營支出員工薪資5萬/月店鋪租金6萬/月水電費1萬/月原材料營業額30%員工宿舍5000/月稅費5000/月（控制開票）雜費500/月損耗2023/月普通合作人主導的新合作店項目計劃所需資金【150】萬元并尊照以上資金計劃安排使用，有資金使用計劃在實行中出現偏差20%以上時需向其他有限合作人提出申請重新修改資金使用安排。出資義務及資金使用約定本協議各方有義務將存放在第三方支付平臺的出資款轉入合作公司賬戶，在合作公司賬戶開立前，各方一致批準將出資款暫存至普通合作人公司賬戶。各合作人一致批準普通合作人資金使用按照以上項目實行資金使用進度分批次提取款項目，并批準前述費用由執行事務合作人在人人投的監督管理下使用。普通合作人延遲或拒絕出資的或抽回出資的或怠于履行開店的選址、策劃等義務的或未經全體有限合作人批準轉讓其出資份額或退伙的，視為違約，則違約方需按照守約方實際出資額的銀行同期存款利息的5倍向守約方支付違約金。此時，經全體有限合作人一致批準，合作公司可以進入清算程序，守約的有限合作人有權優先分派剩余財產，收回所有出資。合作公司設立前，普通合作人違約的，有限合作人可無條件抽回投資款，且不支付任何費用；在合作公司設立后，普通合作人違約的，有限合作人可不再受限于本協議約定的轉讓出資份額或退伙的期限，但要符合相關法律法規的規定。有限合作人延遲或拒絕出資的或抽回出資的或未符合本協議約定即轉讓其出資份額或退伙的，視為違約，則違約方需按照守約方實際出資額的銀行同期存款利息的5倍向守約方支付違約金。財務披露及利潤分派辦法合作公司賺錢后應當分紅，各合作人獲得分紅的前提為其實繳出資達成其認繳出資額。合作公司提取凈利潤的10%的公司發展基金，其余可分派凈利潤的【70】%由全體有限合作人分享，可分派凈利潤的【20】%由普通合作人分享。初次分紅最遲在初次賺錢的第3個月進行，其后每個月分紅一次。分紅之前需預留合作公司運營所需資金，具體預留數額由執行事務合作人擬定，但分紅最低原則上不得低于當期可分派利潤的【60】%。合作公司應當將天天的收入支出狀況用手機短信、手機微信、電子郵件或其他易于合作人接受的形式發送至每一位合作人，該收入支出信息應當于下一個工作日以前發送至合作人。合作公司應當將每月的月度營業報表、分紅詳情于下一個月的第3個工作日前上傳到公司官方微信群中。虧損承擔辦法普通合作人對于第三方的責任：普通合作人明確批準并承諾，假如合作公司的財產局限性以支付或清償其所有債務時，普通合作人應當向除合作公司及有限合作人外的第三方承擔無限連帶責任。如合作公司對第三方的債務是因有限合作人的故意、重大過失引起的，則普通合作人對第三方承擔責任后可向該有限合作人進行追償。有限合作人對于第三方的責任：有限合作人在合作公司財產局限性以支付或清償合作公司所欠債務時僅以其認繳出資額為限向第三方承擔償債義務。有限合作人在其認繳的出資額之外不具有向第三方償還合作公司債務的義務，但對于因有限合作人的故意、重大過失而引發的責任除外。合作公司存續期間，合作人經全體合作人決定，可以增長對合作公司的出資，用于擴大經營規模或者填補虧損。合作公司事務執行鑒于本合作公司只有一名普通合作人，故本協議中的全體合作人在此一致決定，委托普通合作人【胡偉偉】公司為本合作公司的執行事務合作人，對外代表本合作公司，其他合作人不再執行合作公司事務。不執行合作事務的合作人有權監督執行事務合作人，有權檢查其執行合作公司事務的情況。執行事務合作人應依照約定向其他合作人報告事務執行情況以及合作公司的經營狀況和財務狀況。因執行合作公司事務而產生的收益歸合作公司，所產生的費用、虧損和民事責任，由合作公司承擔。【胡偉偉】公司作為執行事務合作人，有權收取報酬，本協議中各合作人在此約定，本合作公司每年向執行事務合作人支付【10】萬元的管理報酬，按月提取。執行事務合作人有權【改變合作公司的名稱、改變合作公司的經營范圍、重要經營場合的地點，有權聘任合作人以外的人擔任合作公司的經營管理人員】。前述事項不需經有限合作人的批準。入伙和退伙入伙12.1.1新合作人入伙時，需經普通合作人加三分之一以上的有限合作人批準，并依法訂立書面入伙協議。訂立書面入伙協議時，普通合作人應向新合作人如實告知合作公司的經營狀況和財物狀況。12.1.2新入伙的合作人與原合作人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合作人對入伙前有限合作公司的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合作人對入伙前有限合作公司的債務承擔無限連帶責任。12.1.3已入伙的合作人在普通合作人其他地方以對外合作方式開立新店時享有優先認購投資權。退伙12.2.1有限合作人入伙本公司12個月內，不得轉讓其在合作公司的財產份額或退伙，入伙滿12個月后可以轉讓其在合作公司的財產份額或退伙。有限合作人轉讓部分財產份額的，需不影響《合作公司法》對合作人數的限制；有限合作人退伙的，需提前30日告知普通合作人。12.2.2本合作協議退伙的方式可選擇是轉讓其他合作人或普通合作人回購，在轉讓方式協商不能達成時由普通合作人回購，回購方式及補償金額需雙方協商一致。12.2.3有限合作人在符合前款條件下，轉讓其在合作公司的財產份額的，在同等條件下，其他合作人享有優先購買權。如兩個以上合作人均欲購買的，由該等合作人協商購買比例；若協商不成的，由該等合作人按原實繳出資比例購買上述財產份額。12.2.4普通合作人退伙的，須經全體合作人一致批準，但普通合作人依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤消，或者被宣告破產，或在合作公司中的所有財產份額被人民法院強制執行的，不需經全體合作人一致批準即當然退伙，退伙事由實際發生之日為退伙生效日。普通合作人退伙后，本合作公司解散。12.2.5有限合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發生的有限合作公司債務，以其退伙時從有限合作公司中取回的財產承擔責任。普通合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發生的合作公司債務，承擔無限連帶責任，其退伙時，合作公司財產少于合作公司債務的，該退伙人應當依照本協議約定的分紅比例分擔虧損。解散和清算合作公司有下列情形之一的，應當解散：合作協議約定的解散事由出現；全體合作人決定解散；合作人已不具有法定人數滿三十日；本協議約定的合作目的已經實現或者無法實現；合作公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；法律、行政法規規定的其他因素。合作公司解散的，應當按《合作公司法》的規定選定清算人并進行清算。清算人在清算期間執行下列事務：清理本公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；解決與清算有關的本公司未了結事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；解決本公司清償債務后的剩余財產；代表本公司參與訴訟或者仲裁活動。清算程序及相關事項：12.4.1合作公司解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事與清算活動相關的活動。12.4.2公司解散后，由清算人對公司的財產債權債務進行清理和結算，解決所有尚未了結的事務，清算人自被擬定之日起十日內將本公司解散事項告知債權人告知和公告債權人。12.4.3清算結束后，清算人編制清算報告，經全體合作人簽字、蓋章，在15日內向公司登記機關報送清算報告，辦理合作公司注銷登記。合作公司經營不善或執行事務合作人怠于履行經營義務，經三分之二以上有限合作人表決批準，合作公司可以解散，在前述情況下解散的，有限合作人優先分派剩余財產。保密義務本協議任何一方應就本協議有效期內所接觸的關于【蝦大人特色餐廳】公司以及合作公司的商業秘密（涉及但不限于專有和非專有技術、商業、財務、運營等信息）嚴格保密，不得將任何保密信息披露或傳達給除本協議簽約方以外的第三人。本協議任何一方，在作為本合作公司合作人期間或轉讓其持有的本合作公司財產份額或退伙的兩年內，均不得：13.2.1以自己的名義或代表或聯合任何第三方或以任何身份直接或間接參與、涉及或故意于從事與本合作公司業務相同或類似的任何業務；13.2.2以自己的名義或代表或聯合任何第三方或以任何身份誘使或尋求誘使任何高級管理人員或任何雇員離開合作公司。本協議各方應保證其實際控制的其他公司或實體以及其各自的關系密切的家庭成員或親屬遵守前兩款規定的限制。違約責任除本協議另有規定或協議各方另有約定外，任何一方違反本協議給本合作公司或其他協議方導致損失，均應承擔相應的補償責任。由于不可抗力的因素，使本協議無法繼續履行，合作公司設立失敗的，任何一方均不負違約責任，各方已繳納的出資所有退回。合作公司設立過程中發生的費用，依法由合作公司承擔，如合作公司設立失敗，由各方按其認繳出資比例分攤。爭議解決合作人履行合作協議發生爭議的，合作人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，任何一方可將爭議提交合作公司所在地的仲裁委員會，按照該會當時有效的仲裁規則進行仲裁。（本頁無正文，為《關于設立【蝦大人特色餐廳】合作公司（有限合作）之合作協議》的簽署頁）普通合作人：【蝦大人特色餐廳】(蓋章)：法定代表人/授權代表（簽字）：簽署日期：有限合作人：簽字/蓋章：簽署日期：

附件一/1：有限合作人為自然人請填寫下表：有限合作人基本信息登記表（自然人）姓名性別身份證號碼認繳資金額電子郵箱常用移動電話傳真備用移動電話郵編固定電話聯系地址收款戶名收款帳號備注：需提供本人身份