公司法公司的概念

公司是指其資本由股東出資構(gòu)成，股東以其認(rèn)繳的出資額或者所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并依法設(shè)立的企業(yè)法人。

我國(guó)《公司法》第2條：公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。公司的特征以營(yíng)利為目的具有獨(dú)立法人資格必須依法設(shè)立公司需要依照法律規(guī)定的條件和程序設(shè)立，并經(jīng)注冊(cè)登記，才能取得法人資格。公司區(qū)別于事業(yè)單位法人和機(jī)關(guān)法人的根本特征。法人，也稱法律擬制人，是指具有權(quán)利能力和行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。案例學(xué)習(xí)薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人人格否認(rèn)制度，又稱“揭開公司的面紗”（PiercingtheCorporateVeil），是指當(dāng)公司股東濫用公司的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任時(shí)，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司的獨(dú)立法人資格，將公司與其背后的股東視為一體并追究其共同的連帶責(zé)任，以保護(hù)公司債權(quán)人及社會(huì)共同利益的一種法律制度。公司法人人格否認(rèn)制度

我國(guó)《公司法》第20條：

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司的分類按股東對(duì)公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任劃分按股權(quán)分布程度及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式劃分按公司的控制關(guān)系劃分按公司的內(nèi)部管轄劃分公司的分類無限公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司兩合公司指公司資本劃分為等額股份，由一個(gè)或一個(gè)以上的無限責(zé)任股東以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任和一個(gè)或一個(gè)以上的有限責(zé)任股東以其所持股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的股東聯(lián)合組成的一種公司類型。也稱有限公司，是指股東對(duì)公司債務(wù)以自己向公司的投資額為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的一種具有法人資格的商事主體。也稱股份公司，是指公司資本分成若干等額的股份，由一定人數(shù)以上的股東組成，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。指由一定數(shù)量以上的股東組成的，股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任的公司。是指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。按股東對(duì)公司債務(wù)所負(fù)責(zé)任劃分我國(guó)公司的類型有限責(zé)任公司股份有限公司公司的分類按股權(quán)分布程度及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式劃分指公司股東人數(shù)較少，一般有最低和最高人數(shù)限制，公司股份不得公開募集并上市流通的公司。封閉公司開放公司指公司股東人數(shù)較多，一般無最高人數(shù)限制，股權(quán)極為分散，公司股份可以公開募集并可以上市交易的公司。privatecorporation/closecorporationpubliccorporation/public-heldcorporation公司的分類按公司的控制關(guān)系劃分指一個(gè)公司持有另一個(gè)公司一定比例的股份從而能實(shí)際上控制其他公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司。母公司母公司相對(duì)的概念，是指受母公司控制的公司。子公司控股方式簽訂協(xié)議公司的分類按公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)劃分總公司總公司的分支機(jī)構(gòu)具有營(yíng)業(yè)資格，但是不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)名稱上通常將總公司的名稱放在前面，后面加上地名和“分公司”字樣分公司公司的分類中華人民共和國(guó)公司法

第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司的設(shè)立公司0102設(shè)立原則設(shè)立方式02設(shè)立條件公司的設(shè)立原則特許主義核準(zhǔn)主義準(zhǔn)則主義自由主義盛行于歐洲中世紀(jì)，對(duì)公司的設(shè)立由當(dāng)事人自由為之，法律不加干涉。盛行于17、18世紀(jì)的英國(guó)，其產(chǎn)生源于歐洲大陸的商業(yè)行會(huì)對(duì)行政性壟斷的追求。公司設(shè)立的原則核準(zhǔn)主義公司的設(shè)立除必須具備法律規(guī)定的條件和履行法定程序外，還須經(jīng)行政主管機(jī)關(guān)的審核批準(zhǔn)才能成立并取得法人資格。準(zhǔn)則主義凡具備公司設(shè)立的法定條件的，不必經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)成立公司。公司設(shè)立的原則

我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立原則是準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合。我國(guó)大部分有限責(zé)任公司都是采取準(zhǔn)則主義，對(duì)涉及國(guó)家安全、公共利益和關(guān)系國(guó)計(jì)民生的特殊行業(yè)和特別經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的有限責(zé)任公司和股份有限公司采取核準(zhǔn)主義。公司的設(shè)立原則

中華人民共和國(guó)公司法

第六條設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公司的設(shè)立原則

中華人民共和國(guó)證券法

第一百一十九條國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理證券公司設(shè)立申請(qǐng)之日起六個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序并根據(jù)審慎監(jiān)管原則進(jìn)行審查，作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的決定，并通知申請(qǐng)人；不予批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。證券公司設(shè)立申請(qǐng)獲得批準(zhǔn)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。設(shè)立商業(yè)銀行、基金管理公司、保險(xiǎn)公司、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、電影發(fā)行或者制片單位、音像出版單位、財(cái)務(wù)公司設(shè)立境外子公司、外國(guó)投資者資產(chǎn)或股權(quán)并購(gòu)等均須經(jīng)前置審批。

公司設(shè)立的方式發(fā)起設(shè)立是指公司的全部股份或資本由發(fā)起人全部認(rèn)購(gòu)，不向發(fā)起人之外的任何他人募集而設(shè)立公司的方式。有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式。募集設(shè)立是指發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)公司擬發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的方式。這種方式只適用于股份有限公司。發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立公司的設(shè)立方式

中華人民共和國(guó)公司法

第八十四條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司設(shè)立的條件申請(qǐng)登記公司住所發(fā)起人股東繳納出資或認(rèn)購(gòu)股份公司章程股份有限公司：≥2人有限責(zé)任公司：≥1人公司的設(shè)立條件發(fā)起人Incorporator

股份有限公司至少要有2個(gè)發(fā)起人，有限責(zé)任公司至少1人。在公司成立之前，發(fā)起人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)設(shè)立過程中的全部費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的設(shè)立條件公司章程ArticlesofCorporation

公司章程作為公司組織和行為的基本規(guī)則，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有約束力。公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。公司的設(shè)立條件股東繳納出資或認(rèn)購(gòu)股份

第三條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的設(shè)立條件公司住所

第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司的資本公司的資本是由公司章程確定的股東認(rèn)繳的出資總額。公司資本是公司賴以存在和正常運(yùn)營(yíng)的物質(zhì)保障，同時(shí)也是公司對(duì)第三人的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。在股東有限責(zé)任制度下，為保障債權(quán)人的利益，必須建立一套制度保證公司資本充實(shí)并保證公司財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性。公司資本制度授權(quán)資本制A法定資本制B公司資本三原則資本確定原則

公司在設(shè)立時(shí)，須在章程中對(duì)公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。資本維持原則又稱資本充實(shí)原則，指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。資本不變?cè)瓌t指公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序，不得任意變動(dòng)。公司資本構(gòu)成我國(guó)《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第5條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。股東出資義務(wù)股東向公司出資，實(shí)際上是財(cái)產(chǎn)權(quán)的永久性讓渡，原為股東名下的財(cái)產(chǎn)在出資后成為公司名下的財(cái)產(chǎn)。如果股東未能履行出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東出資義務(wù)我國(guó)《公司法》第30條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。股份的概念股東按照其持有的股份數(shù)額行使股東權(quán)利。發(fā)起人、出資人只有出資繳納股款，擁有公司股份，才能成為公司的股東。股份有限公司的全部資本劃分為股份，每一股的金額相等。所有股份的總額就是公司的資本總額。區(qū)別于有限責(zé)任公司股東的出資額。在我國(guó)公司法中，股份是股份有限公司特有的概念，是股份有限公司資本的基本構(gòu)成單位，是公司資本的計(jì)算單位。股票的概念股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票既是一種證明股東權(quán)利的有價(jià)證券，又是一種要式證券。股票的分類根據(jù)股份所表示的股東權(quán)的內(nèi)容不同A股份有限公司發(fā)行股份的常態(tài)。股息不固定，視公司有無利潤(rùn)及利潤(rùn)多少而定，且須在公司支付了債息和優(yōu)先股的股息后才能獲得。在公司清算時(shí)，普通股股東分配剩余財(cái)產(chǎn)也須排在公司的債權(quán)人和優(yōu)先股股東之后。普通股股東一般都享有表決權(quán)，有權(quán)參與公司重大問題的決策。普通股（ordinaryshare）B優(yōu)先股（Preferredshare）相對(duì)于普通股而言。股東在公司盈余分配、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配等方面優(yōu)先于普通股。可以優(yōu)先獲得固定的股息，不受公司經(jīng)營(yíng)狀況好壞的影響。優(yōu)先股股東對(duì)公司重大事項(xiàng)無表決權(quán)。股票的分類根據(jù)股票上是否記載股東姓名或名稱A只能由股票上記載的股東行使股東權(quán)利。記名股票的轉(zhuǎn)讓，一般都必須履行一定的程序。記名股票的轉(zhuǎn)讓必須辦理過戶手續(xù)，否則受讓人不得以該轉(zhuǎn)讓來對(duì)抗公司、行使股東權(quán)利。B只要是合法持有該股票的人，均可以行使股東權(quán)利。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，以實(shí)際交付為要件，只要股東將該股票交付給受讓人就發(fā)生法律效力。記名股無記名股股票的分類我國(guó)《公司法》第129條公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。公司的治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)（CorporateGovernance）：是指在公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員之間權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任以及與此相關(guān)的聘任、監(jiān)督等問題的制度框架。雙層委員會(huì)制—指除了股東會(huì)和董事會(huì)作為公司的權(quán)力機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)外，還設(shè)有行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會(huì)。單層委員會(huì)制—指除了作為公司權(quán)力機(jī)關(guān)的股東會(huì)外，公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)由股東推選的董事會(huì)行使，公司高級(jí)管理人員也由董事會(huì)聘任，一般不設(shè)監(jiān)事會(huì)。公司的治理結(jié)構(gòu)股東（大）會(huì)（BoardofShareholders）董事會(huì)（BoardofDirectors）監(jiān)事會(huì)（BoardofSupervisors）

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生并由董事組成的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，行使公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)決策和對(duì)外代表公司的權(quán)力。

監(jiān)事會(huì)是由股東選舉產(chǎn)生，由全體監(jiān)事組成的對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。股東會(huì)的職權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券作出決議對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議修改公司章程公司章程規(guī)定的其他職權(quán)股東會(huì)會(huì)議的種類和召集定期會(huì)議臨時(shí)會(huì)議定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。定期會(huì)議也稱特別會(huì)議，是指定期會(huì)議以外的，由于發(fā)生法定事由或根據(jù)法定人員和機(jī)構(gòu)的提議而召開的會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形情形有限責(zé)任公司股份有限公司股東申請(qǐng)代表1/10以上表決權(quán)的股東單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東董事提議1/3以上的董事董事會(huì)認(rèn)為必要監(jiān)事會(huì)提議監(jiān)事會(huì)；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事監(jiān)事會(huì)法定事由發(fā)生/董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3股東會(huì)的議事規(guī)則議事規(guī)則股東會(huì)的決議一般須有代表多數(shù)表決權(quán)的股東通過方為有效。股東的表決權(quán)是指股東基于投資人地位對(duì)公司的有關(guān)事項(xiàng)表示自己同意、不同意或放棄發(fā)表意見的權(quán)利。有限責(zé)任公司由股東按照出資比例行使表決權(quán)股份有限公司以股東所持股份數(shù)來計(jì)算表決權(quán)董事會(huì)的組成ABC董事是由股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生，代表股東對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行決策和領(lǐng)導(dǎo)的專門人才。董事的權(quán)利主要包括出席董事會(huì)并就董事會(huì)決議的事項(xiàng)進(jìn)行表決和取得相應(yīng)報(bào)酬。人數(shù)：有限責(zé)任公司：3~13人股份有限公司：5~19人每屆任期不得超過3年可以連任董事會(huì)的組成無民事行為能力或者限制民事行為能力

擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償《公司法》第146條規(guī)定不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形董事會(huì)的組成

某××公司股東大會(huì)在審議董事會(huì)人選時(shí)，有下列4人的任職資格受到股東質(zhì)疑。其中哪些不屬于公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形？()A．張某，5年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守?fù)有責(zé)任，被判處有期徒刑1年B．李某，2年前被任命為一家長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善、負(fù)債累累的國(guó)有企業(yè)的廠長(zhǎng)，上任僅3個(gè)月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)C．陳某，曾獨(dú)資開辦一家工廠，1年前該廠因無力清償大額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討D．劉某，66歲，曾任市政府副秘書長(zhǎng)，現(xiàn)退休在家董事的義務(wù)善良管理義務(wù)A忠實(shí)義務(wù)B董事的義務(wù)挪用公司資金將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)接受他人與公司交易的傭金歸為己有擅自披露公司秘密違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為《公司法》第148條：董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：董事會(huì)的職權(quán)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作執(zhí)行股東會(huì)的決議決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)制定公司的基本管理制度以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)我國(guó)《公司法》第51條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)的組成檢查公司財(cái)務(wù)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議向股東會(huì)會(huì)議提出提案依照法律規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟公司章程規(guī)定的其他職權(quán)監(jiān)事會(huì)的職權(quán)公司合并新設(shè)合并兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成一個(gè)新公司。吸收合并一個(gè)或幾個(gè)公司并入另一存續(xù)公司。公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。公司分立新設(shè)分立將公司分解成兩個(gè)或兩個(gè)以上的各自具有法人資格的公司。此時(shí)原有的公司法人資格消滅，分立后的公司辦理設(shè)立登記。派生分立以公司的部分財(cái)產(chǎn)另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新公司。原公司的法人資格仍然存在，但應(yīng)辦理變更登記，分出去的公司辦理設(shè)立登記。公司分立，是指一個(gè)公司根據(jù)法定條件和程序分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為。公司解散任意解散如：公司營(yíng)業(yè)期間屆滿、股東會(huì)決議解散、公司章程規(guī)定的其他解散