國有公司改革：制度創新與戰略重組——全國當代公司制度建設與國有資產保值增值研討會觀點綜述張少鹿（西南財經大學）由中華人民共和國社會科學院經濟研究所、西南財經大學、四川省經貿委、四川省社會科學院和《經濟研究》編輯部共同發起“全國當代公司制度建設與國有資產保值增值研討會”于1996年10月23日至25日在成都召開。來自全國各地80多名專家、學者和某些公司家、政府關于部門同志在今年5月《經濟研究》征文基本上，就國內當代公司制度建設與國有資產保值增值中遇到重大理論和現實問題進行了進一步討論。一、加大公司改革力度是當前一項刻不容緩重要任務近年來國有公司困難日增，虧損面和虧損額逐年上升，停工停產面日益擴大，固然有其外在環境因素，但也十分明顯地暴露了公司改革滯后導致內在活力局限性主線性缺陷。各種所有制并存所有制改革使市場活躍了，競爭增強了，同步也暴露出了國有公司緣于籌劃經濟體制深層次問題；產業構造發生了很大變化，以重工業為主轉向了輕工業迅速發展，國有公司市場依賴性增強了；經濟增長構造發生了很大變化，國有公司對新增產值貢獻只占了1/4。這些方面狀況表白，形勢發展已經把原有公司體制推向了盡頭，體制危機已經突出地擺到了咱們面前。

當前，如果僅從面上看，似乎宏觀形勢不錯，或者說宏觀形勢與國有公司狀況不相適應。但是，如果蘇醒地結識到國有公司面臨嚴峻形勢，考慮到支撐宏觀形勢微觀基本，不少代表以為，咱們整個經濟運營隱藏著很大危機，遠遠不能對宏觀形勢盲目樂觀。漸進性改革道路是從邊沿向中心推動，先易后難，改革能讓人們得到實惠都改了，而難度大、風險大，也許損害一某些人利益問題逐漸積累了起來。老式體制與改革方向沖突日益尖銳，改革阻力、不滿不可避免地增大了，黨風、社會風氣某些不良現象又導致了對改革扭曲。改革已經到了一種核心時刻，一種不容遲延攻堅階段，一種必要逾越“門檻”。出路就在于必要加大改革力度，進行全面制度創新和整體推動。對于近兩年來開呈當代公司制度建設試點工作，有不盡相似看法。一種觀點以為，試點是卓有成效，這種成效重要不在于搞活了多少個試點公司，而在于通過試點基本摸清了國有公司存在問題，獲得了某些重要經驗，摸索了某些難點，形成了一定共識，因而對近年來國有公司改革不能妄自菲薄。另一種觀點以為，不能把當代公司制度當作是包醫百病藥方，而只能是作為一種長期努力方向。不能通過競相給優惠政策方式扶持、給好處，而是應當著重創造一種促使公司自我發展環境、一套規范；不應當老是試點，應當進入制度建設階段。人們比較一致地以為，當代公司制度建設不是搞活公司唯一內容，它只解決公司制度問題，尚有其他互相交織問題制約了公司改革深化。例如，國有公司困難還在于短缺經濟狀態下形成產業構造和產品構造沒能得到較好調節，許多公司沒有與市場規定相適合拳頭產品，缺少支柱產業支撐和公司組織構造合理化，體制轉軌與產業構造改造矛盾交織在一起。必要把改制、改組、改造結合起來，孤立地推動解決不了問題，每個公司應當依照自身狀況，通過故意識有目全面改革，改出新產品、新內部組織構造、新經濟機制和新公司制度，這樣才干搞活整個國有經濟。在這方面人們普遍以為上海經驗值得借鑒，即以都市為依托，三改一加強相結合。總之，國有公司改革應當盡快在試點經驗基本上獲得實質性突破，遲延下去很也許貽誤良機，喪失改革和發展條件。二、強化所有權約束核心在于政府職能轉變產權制度改革依然是公司改革核心，這是討論中比較一致看法，詳細思路則又不盡相似。有同志從當代公司制度四個基本特性有機聯系出發，以為“產權清晰”具備決定性意義，產權清晰是建立當代公司制度基本。應當科學地界定產權清晰這個經濟范疇內涵和外延，并在此基本上，從廣義角度，特別是從運營機制層面上，回答產權清晰所包括重要內容：一是要弄清國有公司資產“家底”；二是要準擬定位資產所有者代表；三是動態地理解產權清晰目，加快產權流動，讓國有資產在流動中優化組合；四是建立科學適應社會主義市場經濟規定國有資產管理體系；五是建立國有資產管理與運營監督機構。從這樣角度來看，公司改制為公司并不意味著產權就明晰了，產權明晰既有初始產權界定含義，更有在公司資本運營過程中對關于各方權責利不斷調節和重新界定。實行所有權和經營權分離，涉及《決策》提到出資者所有權和公司法人財產權分離，是國內公司改革重要目的，是建立當代公司制度重要內容，在80年代國內實行重要改革辦法是放權讓利，擴大公司經營自主權，這使公司有了一定活力，但同步也帶來了所有權對經營權約束不夠，某些經營者濫用自主權導致所謂“內部人控制”和國有資產流失等一系列問題，后果相稱嚴重。因此，在當代公司制度建設中，要特別注意研究所有權對經營權制約機制，這是本次會議討論一種焦點問題。一種代表性觀點以為，咱們已經進行了公司化改革，但成效并不明顯，因素在于它還不是真正產權改革。當前問題是四個不到位，即出資者不到位，公司治理構造不到位，資產經營構造不到位，職業化公司家不到位。其中核心是出資者不到位，不是名義上而是事實上不到位。主線性問題是出資者應當是一種經濟實體，無論是政府還是其她出資者。如果還是原有職能政府機構，就不也許真正負責，真正關懷經濟效益和資本運作成效。把公司推向市場，重要是明確國有資產投資主體，作為投資主體機構和部門不得兼有任何政府行政管理職能。這就規定對國有資產管理體制進行主線性變革，一是政府社會經濟管理職能與國有資產所有者職能分開，二是國有資產監督管理職能與國有資產經營職能分開。從這樣角度看，公司活力取決于政府管理方式；公司要轉換機制，政府就要相應轉變職能；公司要建立當代公司制度，政府就要進行國有資產管理體制創新。因而，有同志說試點與其說是試公司，不如說是試了政府。許多代表以為，當前改革真正難點和阻力在于政府機構改革。國有資產管理職能事實上分別由各級政府籌劃、財政、國資、銀行等經濟管理部門和行業主管部門多頭行使。它們事實上都成了國有公司管理者和經營者，都可以對公司發號施令，隨意進行干預，都擁有和行使某一方面職權，從而使得國有公司往往無所適從，但它們事實上都并不承擔國有資產運營效率最后責任，都不對國有資產保值增值負責。各個部門手中權利不肯放棄，就不能有效形成國有資產主管與監管、協管合理構造，就與當代公司制度所規定原則相矛盾。基于此，有同志指出，當前最大危險是行政控制強化和政企分離勢頭被弱化。針對政府干預與“內部人控制”兩難處境，某些代表以為，“內部人控制”自身沒有錯，核心是“內部人控制”失控，因此要控制“內部人控制”。否則，無論是政府控制還是“內部人控制”都會導致國有資產流失。從信息經濟學角度看，由于所有者和經營者之間信息不對稱性以及公司生產經營不擬定性，經營者可以運用私人信息優勢采用機會主義行為謀求個人利益，因而代理成本產生不可避免。在當前國有公司體制下，多頭負責出資者代表既缺少對經營者監督勉勵與動力，又缺少對經營者進行有效勉勵和約束權力和方式，內部人控制問題產生有必然性。有代表更進一步地以為、所謂上有政策、下有對策，也是信息不對稱條件下一種勉勵相容博弈選取。如果直接由政府出資就不也許解決“內部人控制”問題，解決方式或者是國家股權轉為債權，或者是哺育既有能力又有財產承擔經營風險責任主體。任何一種人如果要對后果承擔責任，就會有來自自身約束；任何一種制度不也許通過限制人們追求自身利益來獲得成功，而只能通過尊重自身利益行為才干成功。也有代表從區別兩種不同所有權與經營權分離方式角度來理解當代公司制度產權構造，以為股份公司產權制度不是對所有權弱化和對經營權單方面強化，而是對所有權和經營權共同強化。出資者所有權與法人財產權分離不是所有權與經營權分離，而是來源于個別資本所有權與聯合資本所有權分離；法人財產權與公司經營權分離是所有權與經營權內某些離關系，這種分離形式下經營權不是獨立和完整財產權。于是，問題核心在于區別股東對自己財產價值控制權與對經營過程控制權。事實上，當代公司制度與發達股票市場相結合，加強了所有權收益功能，減少了投資風險，增強了所有權可流動性，同步削弱了股東對公司經營過程控制權。可以說，出資者所有權可流動、可交易是保障出資者權益并促使兩權有效分離重要機制，這一點對國有產權而言特別重要。三、國有資產流動、重組是緩和國有公司債務危機，抑制國有資產流失重要途徑當前國有公司困難一種重要體現是高達80％負債率，高達20％不良債務，并且浮現了幾十年來沒有過凈虧損（據預計如果繼續發展下去，5年之后就也許浮現高達100％負債率），這將對整個經濟體系導致難以預計損害。這一問題引起了與會代表深切關注，人們基本批準這樣看法：國有公司債務體現為公司對銀行負債，但從實質上看，是國家，詳細說是財政對銀行負債。由于公司資產是國有，負債形成固定資產是國有，負債創造利潤是國有，負債導致虧損也是國家來承擔，因而，公司對銀行負債必然成為財政對銀行負債。銀行資本金是國家，但吸取存款60％以上是城鄉居民個人儲蓄，公司對銀行負債又間接地體現為對居民60％以上負債，公司最后債權人重要是老百姓。由此可以看出，國有公司負債是涉及公司、財政、銀行、居民一種連環套。在這個連環套中，主導環是財政。形成國有公司高負債，既有歷史因素，又有改革辦法不當以及財政對國有公司投資局限性等因素。十幾年來國有經濟規模迅速擴大，公司資產增長不久，但財政一方面拿走了公司大某些利潤，另一方面注入資金越來越少。1995年國有經濟固定資產投資總額中，國家預算內投資比重僅占4.7％。從財政角度看，事實上形成了一種依托銀行貸款辦公司格局，或者說是“寅吃卯糧”。對于如何緩和公司債務危機，比較一致看法是，既不能通過“破銀行產”來減除公司債務，又難以在近期內通過財政注入大量資金沖銷銀行呆帳、死帳。同樣，通過銀行債權轉股權，會更加惡化銀行自身資產構造。公司債務問題解決，重要途徑只能依托改革，通過各種形式公司資產流動重組與債務重組，逐漸地加以解決。基于對國有公司債務危機急迫性關注，某些代表以為唯一可行辦法是有償轉讓一某些國有資產。有償轉讓形式是各種各樣，兼并、收購、增資、破產、股份合伙等，可以隨公司不同狀況而定。有償轉讓某些國有資產是國有資產存在形態變化，并不損害國有資產資本價值。國有資產是不是私有化，決定于國有資產由物質形態轉化為貨幣形態、證券形態是有償轉讓還是免費轉讓，是等價轉讓還是非等價轉讓，如果是有償并且等價轉讓，就不能說是私有化。至于在轉讓過程中浮現流失問題必要辨證地看待和詳細地分析。正常流動中流失不能歸咎于流動自身，它往往是資產評估不精確、產權交易不規范，以及轉讓收入使用不合理等因素導致，辦法只能是加強轉讓監督、管理并完善相應規則，而不是因噎廢食限制流動。同步，還必要看到，資產流動是公司經濟運動常態，只有流動才干保值增值，相反，不流動反而也許會導致國有資產“坐失”。特別是對占國資總量近1/3“呆滯”資產，應當盡快轉化其形態。討論中人們比較一致地以為，國有資產流動重組，不但是緩和公司債務危機重要途徑，也是對國有經濟進行戰略性重組需要。國有公司改革思路必要超越就個別或局部公司著眼方式，從國有經濟整體著眼，以國有經濟構造整體優化為目的，實現國有資本合理配備。一是依照行業、公司特點進行重新定位，某些領域要適度收縮，某些領域要重點扶持和投入。二是要抓大放小，扶強棄弱，通過資產流動重組盤活存量，才干增進增量有效使用。三是通過調節收縮可以挪動出某些資金，用以卸歷史包袱和減輕當前承擔，為改革推動支付必要成本。四、加快構建國有資產管理體制，建立經營性投資主體國有資產管理體制普通設想，是在國家國有資產管理機構下面設立若干個競爭性國有經營公司或國有控股公司。有爭議重要是國有控股公司如何形成和如何運作問題，有兩種對立看法：一種以為應當由行業主管部門直接轉變為行業控股公司；另一種以為應當由大公司集團承擔控股公司職能。在討論中比較多意見是，在中央一級控股公司也應當象普通公司那樣，不能形成壟斷經營（自然壟斷行業除外），在某些中心都市和產業比較集中區域也可以由行業主管部門為主組建，例如上海方式，但行業控股公司必要盡快與行政職能脫鉤。總之，改革模式不能一概而論，需要詳細狀況詳細分析。有代表從區別當前不同性質國有公司角度，以為國有公司形式容納了兩個某些，一是公營性資產；二是賺錢性國有資產。前者事實上是由各級政府管轄投入于公共產品行業公營經濟或者政府經濟，特別是在縣、市級應當是公營公司，而不應當存在國有公司。這方面可以參照國外模式。后者即存在于競爭性行業國有經濟是體現國內社會主義特性，不能照搬國外經驗。必要保證國有資產整體所有權與整體經營權統一，并進而與國有公司經營權適度分離。國有資產整體經營與國有公司運營是整體與個別關系，以此可以建立起國有資產雙層經營體制框架。尚有代表提出了其他構想，如建立再資本化投資基金，將從國有經濟構造調節中抽出某些資金、居民手中閑錢和社會保障資金中一某些轉化為社會資本，向公司參股并在投資基金之間交叉持股，從而形成真正法人持股構造。此外，尚有代表闡述了組建國有資產經營公司在彌補國有公司體制缺陷和國有公司債務重組中重要作用，即由“銀行—公司”體制轉換為“國有資產公司—銀行—公司”體制，形成互相制約資產經營體系。五、公司經理階層哺育和國有公司職工地位是當代公司制度建設重要課題在當代公司中，公司經理階層具備特殊重要作用。隨著公司經營管理過程變得越來越技術化和專業化，管理層級制一旦形成并有效地實現了它們協調功能后，層級制自身也就變成了維護公司營運持續性和保持長期發展源泉。這一趨勢代表了市場經濟條件下公司經營管理活動，進而對公司內部權利分派規定。通過所有者與經營者之間責權利相匹配產權安排，使得公司資本價值與經營者（以及員工）勞動力價值實現過程相統一是當代公司制度存在真正意義和發展動力。國內當前階段經理階層還沒有較大獨立性，還跟行政級別和“官本位”觀念緊密聯系在一起，還沒有一套行之有效管理人員選取、考核和勉勵約束機制。因此，在當代公司制度建設中要特別注意經理市場哺育。一方面，必要變化既有公司最高負責人任命方式，應當由國有資產責任投資主體根據公司法所規定原則來聘請。另一方面，要積極培養、造就高素質公司家隊伍，形成經理市場競爭機制。有同志提出建設“經理庫”主張，作為當前階段次優選取，通過政府關于部門進行類似于律師、注冊會計師資格認證。反對意見以為，不應當想辦法增長行政規制，而應當增長市場競爭機制。第三，實行經營者年薪制是一條值得摸索路子。所謂“五九”現象引起了代表們熱烈討論，不少同志指出，少數公司經理人員短期行為不能抹煞大多數國有公司廠長經理辛勤快動和突出貢獻。相反，咱們應當對這一現象進行反思，通過制度創新——承認公司家勞動貢獻并予以恰當報酬，才干使其短期行為變為長期勉勵。年薪制是一種重要方式，它一方面要與公司經營績效科學考核掛鉤，另一方面又應當與公司其她職工工資收入分派方式脫鉤。此外，股權報酬、股票期權和離職補償等也是提供選取勉勵方式。總之，一定勉勵方式和約束方式是相輔相成，過份強調哪一種方面都難以收到好效果，任何外部勉勵約束都必要轉化為經理人員自身內在勉勵約束才可以起作用。與經理人員地位相相應，國有公司職工地位問題既是近年來社會輿論關注熱點，也是這次會議一種熱點。轉制過程中如何界定職工地位，如何保障工人權益以及不景氣、虧損、破產公司職工安頓問題，引起出了公司職工還是不是公司主人翁討論。一種觀點是，應當承認國有公司職工（特別是老職工）對形成今天這樣規模國有資產實質性貢獻，應當從國有經濟構造性調節中專門劃出一塊資金，解決社會保障問題，破產公司必要堅持優先考慮職工安排。另一種觀點以為，咱們在組建公司時應當借鑒國外某些成功經驗，即在位于執行董事會之上監事會中，一半監事是職工代表，因而使得工人利益保障形式不是以資本剩余，而是從外部談判中解決。國內公司法恰恰缺少這方面考慮，不能較好地體現職工權益。尚有一種觀點以為，職工地位問題實質上是資本和勞動關系問題。如何解決好資本與勞動關系是當代市場經濟研究重要內容，在世界各國資本與勞動關系也正在發生重大變化。公司制度發展趨勢是勞動作用和貢獻得到越來越大承認。因而，國內當前在強調資本經營、資本增值同步，需要認真研究勞動和資本要素契合點，對于勞動要素貢獻轉