北京泰躍房地產責任有限公司經營業務發展情況

一、湖北泰躍投資概況北京泰躍房地產責任有限公司（以下簡稱“北京泰躍”）成立于1995年，初始注冊資本1000萬元。經營范圍為房地產項目開發、商品房銷售以及房地產信息咨詢。1995~1997年間北京泰躍在北京地區相繼開發了三個房地產項目,獲利豐厚。2001年6月該公司發起設立中泰信用擔保責任有限公司(簡稱中泰擔保),其注冊資本為1億元,北京泰躍持有30%的股份。中泰擔保的主營業務包括信用擔保、企業貸款擔保、中小企業投融資擔保等。1998年7月北京泰躍投資成立湖北泰躍投資(集團)有限公司(簡稱湖北泰躍),2001年對湖北泰躍增資擴股,增資后的湖北泰躍注冊資本為4.38億元,北京泰躍持有70%的股份。湖北泰躍的主要經營業務包括對高科技、工商業以及服務業的投資,化工產品、機械設備以及日用百貨銷售。2001年北京泰躍開始進入資本市場,對其他上市公司展開收購兼并活動。1.景谷林業股份有限公司2001年7月湖北泰躍以1.4億元收購成本湖北金環股份有限公司(簡稱湖北金環,股票代碼:000615)29%的國有法人股,成為其第一大股東;湖北化纖集團持有湖北金環14.26%的股份,成為公司第二大股東。該公司的主營業務包括玻璃紙制造銷售、紡織機械設計制造、化纖產品生產技術咨詢、實業投資(不含國家限制投資的行業)、批零兼營通信產品(不含無線電發射設備)等。2001年11月中泰擔保收購景谷林業股份有限公司(簡稱景谷林業,股票代碼:600265)29.81%的股份,股權轉讓價款為1.15億元,成為其第一大股東;云南景谷傣族彝族自治縣林業總公司以28.59%的持股比例成為第二大股東。該公司的主營業務包括林業化工產品以及相關技術的出口業務;原輔材料、機械設備、儀器儀表以及林產化工產品制造;人造板生產、森林資源培育等。2002年11月北京泰躍與茂名石化公司職工互助會簽訂法人股轉讓協議,以2.82億元購得茂名石化實華股份有限公司(簡稱茂化實華)29.5%的股份,成為其第一大股東;中國石化集團茂名石油化工公司(簡稱茂名石化)持有茂化實華17.80%的股份,成為第二大股東。公司經營范圍為生產和銷售聚丙烯、液化氣、烴推進劑、新型液化氣、潤滑油、石油制成品、塑料產品等,此外還包括石油化工、精細化工、塑料加工等。2.組織結構從三大核心企業組成至此,北京泰躍通過兼并收購上市公司、投資設立控股公司等手段,建立了如圖所示的三層級系族企業組織結構,初步形成了泰躍系。在泰躍系三層級組織結構中,上層為北京泰躍、湖北泰躍、中泰擔保等公司,其中北京泰躍是整個系族企業中的母公司,起到中樞控制作用;中間層由湖北金環、景谷林業和茂化實華3家上市公司所構成,成為泰躍系在資本市場運作的投融資平臺;下層由金環天朗、泰躍金環、君合百年、泰躍實華等企業所組成,日后成為北京泰躍等公司侵占上市公司利益的工具。二、構建泰躍系的基本內容從2001年北京泰躍成立中泰擔保,湖北泰躍收購湖北金環開始,至2003年注冊成立泰躍實華等子公司,泰躍系實際控制人只用了不到3年的時間就完成了泰躍系的構建。但好景不常,隨后泰躍系發生了一系列財務困境事件。1.案例:金環已完成對金環進行了剝離,轉讓價格高,公司在后投資10.1.2005年6月湖北金環股東大會做出決議,將金環天朗49%的股權以8846.09萬元的價格轉讓給湖北泰躍,另外50%的股份由湖北泰躍進行托管;同時將泰躍金環90%的股權轉讓給北京泰躍,轉讓價格為5850.00萬元。2006年湖北金環完成對金環天朗、泰躍金環的剝離。2007年12月景谷林業召開董事會臨時會議,審議通過關于轉讓君合百年股權議案。公司將持有的君合百年37.01%股權中的25.01%股權轉讓給北京國銳民合投資有限公司(國銳民合),協議轉讓價格為人民幣15441萬元。隨后又在2008年繼續向國銳民合轉讓了12%的股權,協議轉讓價格為人民幣8209萬元。至此,景谷林業完成了對子公司君和百年的剝離。2.轉讓嘉信投資咨詢公司,轉讓嘉信投資咨詢公司由于深陷訴訟糾紛,或者是為了緩解資金短缺,2008年3月北京泰躍將其持有的湖北泰躍70%的股份轉讓給湖北嘉信投資咨詢公司,湖北金環實際控制人變更為湖北嘉信投資咨詢公司,湖北金環脫離了北京泰躍的控制。2008年云南景谷森達國有資產經營有限責任公司通過二級市場增持景谷林業股票,持股比例達到24.15%,超過中泰擔保,再次成為景谷林業大股東,從而削弱了中泰擔保對景谷林業的控制權。3.案例:北京泰躍持有的茂化實華股份從2005年開始,北京泰躍、中泰擔保所持有的上市公司股份不斷地被法院所凍結。例如,2005年9月中泰擔保持有的景谷林業3130萬股股份被法院凍結,凍結期限自2005年9月19日至2006年9月18日止。此后,這部分股份不斷被法院輪番續凍。2005年11月北京泰躍持有的茂化實華股份中的158.70萬股被法院凍結,凍結期限為2005年11月3日至2006年11月2日。2007年9月由于糾紛訴訟,北京泰躍所持有的茂化實華股份中的13335.93萬股又被法院凍結,凍結期限為2007年9月至訴訟結束為止。從表面原因上看,股份被法院凍結是由于貸款擔保、合同糾紛所引起的,但實質上反映了泰躍系已經處于資金緊張和經營困境的局面。4.茂化實華和北京泰躍之間的財務困境從入主茂化實華開始,北京泰躍就與茂化實華的第二大股東茂名石化等石化企業糾紛不斷。2004年12月因原材料供應價格糾紛,茂化實華主要原材料供應商茂煉股份(與茂名石化同為中國石化控股子公司)停止對茂化實華提供原材料;2005年3月21日茂化實華與茂煉股份就雙方原材料供應價格爭議問題達成協議,茂化實華確認欠付茂煉股份2.48億元,并首付6000萬元欠款,其余欠款以茂化實華擁有的四套氣體預分離裝置、聚丙烯裝置等資產作為抵押日后償還;2005年4月茂煉股份向茂化實華恢復原材料供應,茂化實華在停產3個月后恢復生產。此外,茂化實華第二大股東茂名石化在一些重大問題上也與北京泰躍立場對立,矛盾突出。例如,在北京泰躍的主導下,2005年1月28日茂化實華召開2005年第二次臨時股東大會,通過了以公司的四套氣體預分離裝置、聚丙烯裝置等資產與其全資子公司茂名市華宏服務公司共同成立茂化實華東成公司;同年3月7日茂化實華召開股東大會,通過了以茂化實華持有的東成公司90%的股權對索特能源公司進行增資的決議;3月21日茂化實華召開董事會,投票表決通過了對索特鹽化增資、貸款和延長與北京泰躍房地產開發項目合作兩項議案。但對上述決議,代表第二大股東利益的茂名石化代表孫晶磊均投出了反對票。上述泰躍系發生的財務困境事件表明,位于泰躍系三層級組織結構中下層的子公司脫離了位于第二層的上市公司控制,第二與第三層之間的控制關系已經解體;位于第一層的北京泰躍失去了所擁有的湖北金環的股份,與茂化實華第二大股東茂名石化也矛盾重重,而中泰擔保已經不是景谷林業的第一大股東,第一與第二層之間的控制關系已經接近解體。總體來看,泰躍系三層級組織結構瀕臨解體,陷入財務困境。三、泰國的崛起是困難形成的原因泰躍系實際控制人用了不到3年時間迅速構建起了泰躍系,但隨后又迅速瀕臨解體與崩潰,陷入財務困境。其主要原因如下:1.北京泰躍系以上市公司為重心北京泰躍控制3家上市公司后,與上市公司共同成立了一系列子公司,這些子公司有一些共同特點:在注冊資金方面,上市公司出資比例高而北京泰躍等公司出資比例低;在業務方面,以房地產開發為主,偏離了上市公司主營業務,而與北京泰躍的主營業務一致。這說明泰躍系在“合法”地利用注冊子公司這一手段轉移上市公司資金并使用上市公司資金為其房地產開發業務服務。另外,在泰躍系中還存在非上市公司大量占用上市公司資金,利用上市公司為非上市公司銀行貸款提供擔保等不合規問題(見表1)。上市公司資源被配置到以房地產開發業務為主的公司,雖然短期內可以通過房地產開發為上市公司提供一定的利潤,但從長期來看,由于減少了在主營業務方面的資源配置,必然會損害其主營業務產品研發、生產及營銷等方面的能力建設,降低上市公司的競爭力,從而損害上市公司的根本利益。2.猛于虎的案例,嚴重影響公司的利潤2002年之后泰躍系所屬公司利潤大幅下滑。在2002~2005年間泰躍系3家上市公司每年的利潤都大幅下降,子公司金環天朗、君和百年、泰躍實華也是一年不如一年(見表2)。企業利潤是企業內部現金的主要來源,利潤減少意味著企業內部籌資能力的下降,很容易造成資金鏈斷裂的危機。3.茂化實華的股權轉讓在泰躍系,除了存在占用上市公司資金以外,還存在利用內部交易侵占上市公司其他股東利益的行為。茂化實華向北京泰躍轉讓重慶索特鹽化股份有限公司(簡稱索特鹽化)股權交易就是這方面的典型案例。索特鹽化成立于2002年11月,是我國主要的井礦鹽生產基地,國家大型加碘食用鹽生產企業,也是三峽庫區大型移民股份制企業,重慶市高新技術企業。2003年茂化實華對索特鹽化增加投資5300萬元,2005年又增加投資7200萬元。至此持有索特鹽化76.65%的股份。2005年索特鹽化向銀行申請3億元貸款用于其熱電配送中心一期工程項目以及60萬噸年產量的真空制鹽項目的建設,茂化實華用其資產為索特鹽化3億元貸款提供擔保。就在茂化實華對索特鹽化進行大幅增資并為其提供大額貸款擔保的背景下,卻出人意料地決定在2006年2月將其持有的76.65%索特鹽化股份全部轉讓給北京泰躍。茂化實華2006年年報披露的信息顯示,索特鹽化凈資產調整后賬面值為16832.27萬元,評估值為12873.59萬元,賬面價值減少3958.68萬元,減值23.52%;茂化實華所擁有的76.65%股份的評估值為9867.61萬元,而最后的實際轉讓價款更是低至8600萬元。僅與茂化實華對索特鹽化12500萬元的增資額相比,在這次股權轉讓交易中的直接損失就達3900萬元。北京泰躍明顯地侵占了茂化實華其他股東的利益,泰躍系存在利用資產關聯交易向北京泰躍輸送利益的行為。4.天譽公司的財產質押為了滿足快速擴張對資金的渴求,北京泰躍等企業在獲得上市公司股權之后,就用其所擁有的上市公司股權作為質押向銀行融資。例如,2003年6月北京泰躍將其持有的茂化實華8548.68萬股法人股質押給廣發行,2005年12月湖北泰躍將其持有的湖北金環4492.35萬股股份質押給浦發行廣州分行天譽支行,2005年5月中泰擔保將其持有的景谷林業3130萬股股份質押給交通銀行北京東單支行。利用股權質押可以向銀行快速融資,但一旦貸款違約就很可能會導致股權旁落,從而失去對上市公司的控制。四、一些思考1.支付其他企業的費用北京泰躍完成擴張之后,由于湖北泰躍、北京泰躍不能有效地繼續籌資償還銀行貸款,支付其他企業的欠款,不得不放棄所擁有的上市公司股份,上市公司股份不得不被法院所凍結等。因此,泰躍系困境案例表明,在企業外部競爭環境日趨激烈的情況下,企業有必要保持一定的擴張速度和成長速度,但企業高速成長需要資金和管理資源等要素的支持。2.關注和照顧其他利益相關人的利益,創造和諧發展環境由于北京泰躍等企業侵占了上市公司的利益,損害了上市公司其他股東的權益,導致其他大股東不滿,引發了與其他大股東的對立,從而導致上市公司不得不剝離其子公司。因此,從泰躍系案例可以看到,企業在發展過程中必須關注和照顧其他利益相關人的利益,創造和諧發展的環境。否則,企業就可能會解體,難以持續發展。3.北京泰躍三家公司概況北京泰躍等企業以房地產開發為主,收購兼并湖北金環、景谷林業和茂化實華之后,產業擴大至機械制造業、石油加工業、林業等。但泰躍系仍然將資金重點配置到房地產開發業,房地產之外的產業被弱化,系族企業一直在多元化擴張,但并未多元發展。這種情況下,本來由多元化產業構成的泰躍系由于非房地產產業弱化動搖了其構成基礎,最終造成系族企業解體。因此,泰躍系案例表明,在企業多元化擴張過程中,應該處理好兼并與被兼并企業的共同發展問題,做到產業多元發展。在完成收購上市公司的同時,北京泰躍等公司立即與3家上市公司分別成立了一系列子公司。2001年7月湖北金環出資2600萬元,與北京泰躍子公司北京太陽天朗通信器材有限公司(簡稱太陽天朗)共同成立了北京金環通信有限公司(簡稱金環天朗),湖北金環持有金環天朗80%的股份,2004年8月,湖北金環又斥資3609.90萬元收購了太陽天朗持有的金環天朗19%的股份,至此湖北金環對金環天朗的持股比例高達99%。2001年9月湖北金環出資5100萬元,與北京泰躍共同成立了北京泰躍金環房地產開發有限公司(簡稱泰躍金環),湖北金環持股比例為51%。2005年2月,湖北金環又出資2