常州關于成立列車運行控制器公司可行性研究報告xxx（集團）有限公司

目錄第一章擬組建公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章行業發展分析 16一、行業發展影響因素與發展趨勢 16二、行業發展影響因素與發展趨勢 20三、行業市場規模 24第三章公司成立方案 26一、公司經營宗旨 26二、公司的目標、主要職責 26三、公司組建方式 27四、公司管理體制 27五、部門職責及權限 28六、核心人員介紹 32七、財務會計制度 33第四章背景、必要性分析 40一、鐵路行業發展概況 40二、行業壁壘 44三、項目實施的必要性 46第五章法人治理結構 47一、股東權利及義務 47二、董事 52三、高級管理人員 57四、監事 59第六章發展規劃分析 62一、公司發展規劃 62二、保障措施 68第七章選址可行性分析 70一、項目選址原則 70二、建設區基本情況 70三、創新驅動發展 74四、社會經濟發展目標 77五、產業發展方向 78六、項目選址綜合評價 80第八章環保方案分析 82一、編制依據 82二、環境影響合理性分析 82三、建設期大氣環境影響分析 82四、建設期水環境影響分析 83五、建設期固體廢棄物環境影響分析 83六、建設期聲環境影響分析 84七、營運期環境影響 85八、環境管理分析 85九、結論及建議 88第九章項目風險評估 90一、項目風險分析 90二、公司競爭劣勢 97第十章投資計劃 98一、投資估算的依據和說明 98二、建設投資估算 99建設投資估算表 101三、建設期利息 101建設期利息估算表 101四、流動資金 102流動資金估算表 103五、總投資 104總投資及構成一覽表 104六、資金籌措與投資計劃 105項目投資計劃與資金籌措一覽表 105第十一章建設進度分析 107一、項目進度安排 107項目實施進度計劃一覽表 107二、項目實施保障措施 108第十二章項目經濟效益分析 109一、經濟評價財務測算 109營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 109綜合總成本費用估算表 110固定資產折舊費估算表 111無形資產和其他資產攤銷估算表 112利潤及利潤分配表 113二、項目盈利能力分析 114項目投資現金流量表 116三、償債能力分析 117借款還本付息計劃表 118第十三章總結分析 120第十四章附表 122主要經濟指標一覽表 122建設投資估算表 123建設期利息估算表 124固定資產投資估算表 125流動資金估算表 125總投資及構成一覽表 126項目投資計劃與資金籌措一覽表 127營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 128綜合總成本費用估算表 129固定資產折舊費估算表 130無形資產和其他資產攤銷估算表 130利潤及利潤分配表 131項目投資現金流量表 132借款還本付息計劃表 133建筑工程投資一覽表 134項目實施進度計劃一覽表 135主要設備購置一覽表 136能耗分析一覽表 136報告說明基于鐵路運輸在國民經濟和社會發展以及國家安全中所具有的重要作用，國家歷來重視鐵路技術裝備和技術體系的國產化進程。《中長期鐵路網規劃》提出了要提高鐵路裝備國產化水平，大力推進裝備國產化工作。鐵路“十二五”規劃提出“堅持原始創新、集成創新、引進消化吸收再創新相結合，在較短時間內實現關鍵領域跨越發展”。xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資375.00萬元，占xxx（集團）有限公司75%股份；xx（集團）有限公司出資125萬元，占xxx（集團）有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資24404.22萬元，其中：建設投資19337.53萬元，占項目總投資的79.24%；建設期利息513.33萬元，占項目總投資的2.10%；流動資金4553.36萬元，占項目總投資的18.66%。項目正常運營每年營業收入42600.00萬元，綜合總成本費用33041.48萬元，凈利潤6995.83萬元，財務內部收益率21.46%，財務凈現值5725.30萬元，全部投資回收期5.90年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。擬組建公司基本信息公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本500萬元注冊地址常州xxx主要經營范圍經營范圍：從事列車運行控制器相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司發起成立。（一）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業”六位一體合作共贏的市場戰略，以高度的社會責任積極響應政府城市發展號召，融入各級城市的建設與發展，在商業模式思路上領先業界，對服務區域經濟與社會發展做出了突出貢獻。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9863.547890.837397.66負債總額5856.454685.164392.34股東權益合計4007.093205.673005.32公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入33360.1526688.1225020.11營業利潤6891.065512.855168.30利潤總額5524.754419.804143.56凈利潤4143.563231.982983.36歸屬于母公司所有者的凈利潤4143.563231.982983.36（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9863.547890.837397.66負債總額5856.454685.164392.34股東權益合計4007.093205.673005.32公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入33360.1526688.1225020.11營業利潤6891.065512.855168.30利潤總額5524.754419.804143.56凈利潤4143.563231.982983.36歸屬于母公司所有者的凈利潤4143.563231.982983.36項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立列車運行控制器公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由下游行業主要是軌道交通行業，包括既有線路、高速鐵路和城市軌道交通。下游行業對軌道交通信號行業的發展具有重大的牽引和驅動作用，其發展狀況直接影響對本行業產品的需求。目前，國家軌道交通建設的發展及投資情況對本行業影響較大。“十二五”以來的五年是常州發展史上綜合實力奮力提升的五年，也是轉型步伐明顯加快、城鄉面貌明顯變化、改革開放明顯突破的五年，更是人民群眾得到實惠最多的五年。當前和今后一個時期，我們仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期。經濟全球化的趨勢不會改變，新一輪科技革命和產業變革蓄勢待發，為我市對接國際高端產業、推動創新驅動發展提供了難得機遇；“一帶一路”、長江經濟帶等一系列國家戰略實施，長三角區域發展一體化進程加速，為我們融入全方位開放格局、更大范圍參與地區協調發展打開了新的窗口；經歷“十二五”發展，常州站在了新的歷史起點，發展基礎更為扎實、發展優勢更為彰顯，新的增長動力正在加速形成，蘇南國家自主創新示范區建設、產城融合綜合改革試點機遇疊加，這些都為“十三五”發展提供了有利環境和條件。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積約68.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千套列車運行控制器的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積67572.26㎡，其中：生產工程45479.68㎡，倉儲工程8312.80㎡，行政辦公及生活服務設施6889.88㎡，公共工程6889.90㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資24404.22萬元，其中：建設投資19337.53萬元，占項目總投資的79.24%；建設期利息513.33萬元，占項目總投資的2.10%；流動資金4553.36萬元，占項目總投資的18.66%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：42600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33041.48萬元。3、凈利潤（NP）：6995.83萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.90年。5、財務內部收益率：21.46%。6、財務凈現值：5725.30萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。行業發展分析行業發展影響因素與發展趨勢1、有利因素（1）產業政策對行業發展提供有力支持十七大以來，扶持民族產業，鼓勵自主創新被提升至國家戰略的高度，軌道交通信號行業作為典型的高新技術產業，也受到政策上的持續支持。近年來，我國政府出臺的一系列重要規劃和指南中，均提出要鼓勵列車運行控制系統和軌道交通信號行業的技術創新和產業化發展。相關產業政策如下：2012年5月，工業與信息化部發布《高端設備制造業“十二五”發展規劃》，將信號及綜合監控與運營管理系統作為未來重點發展的方向，提出“全面建成覆蓋高、中、低速鐵路和城際鐵路的中國列車運行控制系統技術體系，全面實現關鍵技術和裝備的研究開發”；2011年6月，國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、商務部、知識產權局聯合發布《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》（2011年度），將“列車控制、客運服務、防災系統，高速軌道交通安全監測系統”以及“軟件、信息系統集成服務”列入當前優先發展的高技術產業化重點領域；2013年2月國家發改委發布《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修正），將“鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術與裝備，鐵路列車運行控制與車輛控制系統開發建設”、“鐵路運輸信息系統開發與建設”列為鼓勵類發展項目。本行業主要產品均在上述項目涵蓋的范圍之內，屬于國家產業政策鼓勵發展的方向。（2）行車安全系統需求的持續提升為行業發展帶來良機在我國軌道交通行業大發展、社會對軌道交通運輸安全重視程度日益提升的背景下，鐵路線路持續提速、列車運行密度不斷加大使得鐵路管理對安全系統的需求深度、廣度都大大提升，行車安全的重要性更為突出，安全需求的提升為軌道交通信號行業帶來廣闊的發展前景。無論是對軌道交通信號產品進行更新換代，還是開發列車運行控制系統、行車安全監測系統等新產品，都將面臨良好的市場機遇。（3）鐵路管理體制的改革帶來更大發展機遇我國鐵路管理體制的改革已經逐步展開，根據2013年3月召開的第十二屆全國人民代表大會第一次會議，鐵道部改革方案公布，鐵道部不再保留，其行政職責并入交通運輸部：鐵道部擬訂鐵路發展規劃和政策的行政職責劃入交通運輸部；組建國家鐵路局，由交通運輸部管理，承擔鐵道部的其他行政職責；組建中國鐵路總公司，承擔鐵道部的企業職責。隨著鐵路管理體制改革的深入，軌道交通信號領域的市場化程度將進一步提升，促進優勝劣汰，增強市場主體的活力，有利于企業進一步加大投入、開拓市場，為具備綜合競爭優勢的企業創造更大的發展機遇，同時也給軌道交通信號領域為數不多的民營企業提供了更大的發展空間。（4）鐵路技術裝備國產化和技術體系自主化帶來的發展良機基于鐵路運輸在國民經濟和社會發展以及國家安全中所具有的重要作用，國家歷來重視鐵路技術裝備和技術體系的國產化進程。《中長期鐵路網規劃》提出了要提高鐵路裝備國產化水平，大力推進裝備國產化工作。鐵路“十二五”規劃提出“堅持原始創新、集成創新、引進消化吸收再創新相結合，在較短時間內實現關鍵領域跨越發展”。在上述背景下，我國鐵路堅持引進先進技術與自主創新相結合，積極發展具有自主知識產權的核心和關鍵技術，形成具有中國自主知識產權的高速鐵路技術體系；通信、信號、牽引供電系統堅持系統集成創新，形成我國客運專線站后技術系統集成的基本思路、標準和要求；運營調度系統堅持自主創新，結合國情路情，以中方企業為主，設計開發適應我國客運專線運營要求的運營調度系統等。依托營業里程位居世界第二位的國內鐵路市場，未來若干年將是本行業大力開展自主創新、發展自主知識產權技術體系的大好時機，也是行業優秀企業快速成長的黃金時期。（5）“一帶一路”政策助推中國鐵路走向世界“一帶一路”戰略的重心是促進互聯互通的基礎設施建設，從“一帶一路”涉及的國家來看，大多屬于新興經濟體和發展中國家，這些國家基礎設施普遍薄弱，在相關領域急需投資和建設，具有廣闊的基礎建設的空間。鐵路建設已成為基礎設施建設的重要組成部分，而中國高鐵憑借“造價低、速度快，性價比高”的優勢為中國鐵路走向世界奠定了堅實的基礎。隨著“一帶一路”戰略及“高鐵外交”等政策的實施，中國軌道交通行業將獲得更多的海外市場。而作為軌道交通行業的上游產業，軌道交通信號產業也必將獲得更多的海外市場。2、不利因素（1）鐵路系統客戶具備較高的議價能力軌道交通信號產品供應商與鐵路系統客戶相比處于弱勢地位，在原材料、人力資源成本上漲的過程中，難以通過主動漲價來消化成本的增加。如果未來生產成本及管理成本持續提升，而軌道交通信號產品供應商又無法通過持續的技術創新提高產品附加值，則行業利潤水平可能出現下降。（2）高端復合型人才的缺乏軌道交通信號行業屬于技術密集型行業，它融合了現代通信技術、計算機技術、安全性與可靠性技術、信息接收與譯碼技術等多學科、多領域的專業技術，并結合長期的實踐經驗，形成系列化、體系化的核心技術。同時由于我國鐵路運輸系統龐大、復雜、鐵路營運線路分布廣泛且地形復雜等特點，這對軌道交通信號產品的安全性、可靠性、穩定性提出了更高的要求。上述行業特征要求從業人員既要有較高的跨學科、跨專業技術水平，也要有豐富的項目實施經驗，同時需具備組織管理大型項目的能力。因此，本行業對高端復合型人才有較大需求。人才的缺乏是制約行業發展的瓶頸之一。行業發展影響因素與發展趨勢1、有利因素（1）產業政策對行業發展提供有力支持十七大以來，扶持民族產業，鼓勵自主創新被提升至國家戰略的高度，軌道交通信號行業作為典型的高新技術產業，也受到政策上的持續支持。近年來，我國政府出臺的一系列重要規劃和指南中，均提出要鼓勵列車運行控制系統和軌道交通信號行業的技術創新和產業化發展。相關產業政策如下：2012年5月，工業與信息化部發布《高端設備制造業“十二五”發展規劃》，將信號及綜合監控與運營管理系統作為未來重點發展的方向，提出“全面建成覆蓋高、中、低速鐵路和城際鐵路的中國列車運行控制系統技術體系，全面實現關鍵技術和裝備的研究開發”；2011年6月，國家發展改革委、科技部、工業和信息化部、商務部、知識產權局聯合發布《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南》（2011年度），將“列車控制、客運服務、防災系統，高速軌道交通安全監測系統”以及“軟件、信息系統集成服務”列入當前優先發展的高技術產業化重點領域；2013年2月國家發改委發布《產業結構調整指導目錄（2011年本）》（2013年修正），將“鐵路行車及客運、貨運安全保障系統技術與裝備，鐵路列車運行控制與車輛控制系統開發建設”、“鐵路運輸信息系統開發與建設”列為鼓勵類發展項目。本行業主要產品均在上述項目涵蓋的范圍之內，屬于國家產業政策鼓勵發展的方向。（2）行車安全系統需求的持續提升為行業發展帶來良機在我國軌道交通行業大發展、社會對軌道交通運輸安全重視程度日益提升的背景下，鐵路線路持續提速、列車運行密度不斷加大使得鐵路管理對安全系統的需求深度、廣度都大大提升，行車安全的重要性更為突出，安全需求的提升為軌道交通信號行業帶來廣闊的發展前景。無論是對軌道交通信號產品進行更新換代，還是開發列車運行控制系統、行車安全監測系統等新產品，都將面臨良好的市場機遇。（3）鐵路管理體制的改革帶來更大發展機遇我國鐵路管理體制的改革已經逐步展開，根據2013年3月召開的第十二屆全國人民代表大會第一次會議，鐵道部改革方案公布，鐵道部不再保留，其行政職責并入交通運輸部：鐵道部擬訂鐵路發展規劃和政策的行政職責劃入交通運輸部；組建國家鐵路局，由交通運輸部管理，承擔鐵道部的其他行政職責；組建中國鐵路總公司，承擔鐵道部的企業職責。隨著鐵路管理體制改革的深入，軌道交通信號領域的市場化程度將進一步提升，促進優勝劣汰，增強市場主體的活力，有利于企業進一步加大投入、開拓市場，為具備綜合競爭優勢的企業創造更大的發展機遇，同時也給軌道交通信號領域為數不多的民營企業提供了更大的發展空間。（4）鐵路技術裝備國產化和技術體系自主化帶來的發展良機基于鐵路運輸在國民經濟和社會發展以及國家安全中所具有的重要作用，國家歷來重視鐵路技術裝備和技術體系的國產化進程。《中長期鐵路網規劃》提出了要提高鐵路裝備國產化水平，大力推進裝備國產化工作。鐵路“十二五”規劃提出“堅持原始創新、集成創新、引進消化吸收再創新相結合，在較短時間內實現關鍵領域跨越發展”。在上述背景下，我國鐵路堅持引進先進技術與自主創新相結合，積極發展具有自主知識產權的核心和關鍵技術，形成具有中國自主知識產權的高速鐵路技術體系；通信、信號、牽引供電系統堅持系統集成創新，形成我國客運專線站后技術系統集成的基本思路、標準和要求；運營調度系統堅持自主創新，結合國情路情，以中方企業為主，設計開發適應我國客運專線運營要求的運營調度系統等。依托營業里程位居世界第二位的國內鐵路市場，未來若干年將是本行業大力開展自主創新、發展自主知識產權技術體系的大好時機，也是行業優秀企業快速成長的黃金時期。（5）“一帶一路”政策助推中國鐵路走向世界“一帶一路”戰略的重心是促進互聯互通的基礎設施建設，從“一帶一路”涉及的國家來看，大多屬于新興經濟體和發展中國家，這些國家基礎設施普遍薄弱，在相關領域急需投資和建設，具有廣闊的基礎建設的空間。鐵路建設已成為基礎設施建設的重要組成部分，而中國高鐵憑借“造價低、速度快，性價比高”的優勢為中國鐵路走向世界奠定了堅實的基礎。隨著“一帶一路”戰略及“高鐵外交”等政策的實施，中國軌道交通行業將獲得更多的海外市場。而作為軌道交通行業的上游產業，軌道交通信號產業也必將獲得更多的海外市場。2、不利因素（1）鐵路系統客戶具備較高的議價能力軌道交通信號產品供應商與鐵路系統客戶相比處于弱勢地位，在原材料、人力資源成本上漲的過程中，難以通過主動漲價來消化成本的增加。如果未來生產成本及管理成本持續提升，而軌道交通信號產品供應商又無法通過持續的技術創新提高產品附加值，則行業利潤水平可能出現下降。（2）高端復合型人才的缺乏軌道交通信號行業屬于技術密集型行業，它融合了現代通信技術、計算機技術、安全性與可靠性技術、信息接收與譯碼技術等多學科、多領域的專業技術，并結合長期的實踐經驗，形成系列化、體系化的核心技術。同時由于我國鐵路運輸系統龐大、復雜、鐵路營運線路分布廣泛且地形復雜等特點，這對軌道交通信號產品的安全性、可靠性、穩定性提出了更高的要求。上述行業特征要求從業人員既要有較高的跨學科、跨專業技術水平，也要有豐富的項目實施經驗，同時需具備組織管理大型項目的能力。因此，本行業對高端復合型人才有較大需求。人才的缺乏是制約行業發展的瓶頸之一。行業市場規模軌道交通信號行業的下游是軌道交通行業，其發展狀況直接影響對本行業的產品需求。軌道交通主要包括鐵路及城市軌道交通，鐵路主要包括國家鐵路（普速和高速鐵路）、城際鐵路和地方鐵路；城市軌道交通包括地鐵和輕軌。隨著人們對軌道交通運輸需求的提升，列車運行速度越來越快，列車運行間隔越來越短，軌道交通的運輸效率和安全保證顯得日益重要，這一方面增加了對軌道交通信號產品的需求，另一方面也對軌道交通信號技術提出了更高的要求。公司成立方案公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、列車運行控制器行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx投資管理公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx投資管理公司出資375.00萬元，占xxx（集團）有限公司75%股份；xx（集團）有限公司出資125萬元，占xxx（集團）有限公司25%股份。公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、史xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、胡xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、段xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、顧xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。5、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、孔xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。背景、必要性分析鐵路行業發展概況1、鐵路行業基本情況由于我國幅員遼闊，煤炭、石油等戰略資源的分布與主要消費區域極不平衡，且不同區域的經濟聯系和交往跨度較大。與其他運輸方式相比，鐵路運輸憑借其覆蓋面廣、運輸量大、運費較低、速度較快、能耗較低、安全性高等優勢，在現代交通運輸中占據舉足輕重的位置。我國鐵路大多是客貨混運的線路，不同速度等級列車共線運行，長距離運輸較多，呈現出“行車密度大、運輸載重大、地面信號制式混雜”等運輸特點。近年來，我國鐵路發展取得了顯著成就，但與經濟社會發展需要、其他交通方式和國外先進水平相比，鐵路仍然是綜合交通運輸體系的薄弱環節，發展相對滯后。1978年至2015年，我國GDP年復合增長率達到15.16%，公路里程、民航線路里程的年復合增長率分別為4.52%、9.74%，而鐵路營業里程年復合增長率僅為2.32%，不僅低于公路、民航里程增長率，更遠低于GDP的年復合增長率。鐵路建設長期滯后已經成為制約我國經濟發展的因素之一。為加快鐵路建設，緩解長期以來鐵路運輸緊張局面，鐵道部于2003年提出了鐵路跨越式發展戰略，其主要目標是快速擴充運輸能力和快速提高技術裝備水平，并分別于2004年、2005年、2008年、2011年和2016年發布了《中長期鐵路網規劃》、《鐵路信息化總體規劃》、《中長期鐵路網規劃（2008年調整）》和《鐵路“十二五”發展規劃》、《中長期鐵路網規劃》（2016-2025年）。大規模推進鐵路線路建設和信息化建設已成為促進我國經濟持續健康發展的一項長期戰略工程。在國家的大力推動下，“十二五”期間，我國鐵路營業里程已達12.10萬公里，全國鐵路固定資產投資完成3.58萬億元，根據《鐵路“十三五”發展規劃征求意見稿》、《中長期鐵路網規劃》（2016-2025年），“十三五”期間我國鐵路固定資產投資規模將保持繼續增長態勢，預計達到3.8萬億元，鐵路營業里程將增長至15萬公里，其中高速鐵路3萬公里。“十三五”期間，我國鐵路行業仍將保持較快的發展速度。截至2015年末，我國鐵路營業里程達到12.10萬公里，當年客運量已達25.35億人，當年貨運量已達33.58億噸，運輸效率居世界前列。當年全國鐵路固定資產投資完成8,238億元，其中基本建設投資和機車車輛購置投資分別增長至5,925.00億元、2,313.00億元，較“十二五”初期分別增長了28.50%和120.50%。鐵路建設按照時間次序分為土建、鋪軌、站后工程以及建站四個階段，一般而言，鐵路信號系統建設所屬的站后工程滯后初期基建及鋪軌2個年度左右。推算可知對應2015年的固定資產投資額繼續保持上升態勢，未來幾年將處于鐵路信號系統全面建設回暖的時期。2、高速鐵路行業1964年10月1日，日本東海道新干線開通運營，全長515.40公里，時速達210公里，標志著真正意義的高速鐵路誕生。此后，法國、德國、意大利等國相繼開工建設高速鐵路，促成了高速鐵路建設的第一次高潮，到20世紀90年代初，建成了3216.00公里高速鐵路。我國高速鐵路網始建于2004年，第一條高鐵線路京津城際鐵路于2008年8月通車，翻開中國鐵路史新的一頁。我國的高速鐵路技術雖然起步較晚，但發展非常迅速，且有別于日本和歐洲高速鐵路，主要表現在：路網規模大，覆蓋地域遼闊；地理、地質、氣候條件復雜多變；不同區域社會經濟發展極不平衡，導致客運需求層次豐富；既有線提速和跨區域高速、區域快速和城際快速鐵路等不同速度級客運專線具有完全不同的運營、需求條件，需要不同的運營模式和列車裝備配套。我國高速鐵路的發展主要經歷了以下階段：第一，萌芽階段（1978-1997年）。在日本和歐洲高鐵技術的刺激推動下，中國開始正式提出興建高速鐵路，逐步進入立項和可行性研究階段。第二，消化吸收階段（1997-2007年）。在此期間，全國鐵路進行了六次大提速，幾條干線的線路基礎達到了運行時速200公里列車的要求，達到了國際上高速鐵路的運行標準。同時，中國高鐵技術上對引進的德、日、法高速動車組進行了消化吸收。第三，大規模發展階段（2008年至今）。2008年10月，國家對中長期鐵路網規劃進行了調整，提出建立省會城市及大中城市間的快速客運通道，規劃“四縱四橫”等客運專線以及經濟發達和人口稠密地區城際客運系統，到2020年計劃建設客運專線1.6萬公里以上。“十二五”期間，我國共建成14,000公里以上的高速鐵路，居于世界前列。截至2015年，全國高鐵營業里程19,000公里，動車組保有量1,883列，較“十二五”初分別提高187.84%、188.80%。根據“十三五”規劃綱要，我國高速鐵路營業里程將達到3萬公里，覆蓋80%以上的大城市，形成以“八縱八橫”主通道為骨架、區域連接線銜接、城際鐵路補充的高速鐵路網。目前我國高鐵動車組車輛保有量密度約為0.93輛/公里，而日本新干線保有量密度接近1.7輛/公里，樂觀預計我國動車保有量密度有望提升至1.3-1.5輛/公里左右，部分線路如京津、京滬等有望提升至接近日本新干線水平。因此，“十三五”期間預計增加動車組1500-1700列。隨著高速鐵路不斷竣工通車，動車組數量未來仍將保持快速增長。行業壁壘1、市場準入壁壘軌道交通信號行業與道路運輸安全密切相關，行業主管部門對進入國家鐵路市場的企業、產品采取了嚴格的行政許可或者認證制度。根據《鐵路運輸基礎設備生產企業審批辦法》（中華人民共和國交通運輸部令2013年第21號）、《鐵路通信信號設備生產企業審批實施細則》（國鐵設備監[2014]15號）的相關規定，在中華人民共和國境內生產包括機車信號、應答器系統在內的軌道交通信號設備的企業，應當向國家鐵路局提出申請，經審查合格取得“鐵路運輸基礎設備生產企業許可證”后方可生產。同時，國家鐵路局規定，對列入《鐵路產品認證目錄》的產品實施自愿性產品認證，目前包括機車信號設備在內的76種產品需通過CRCC認證。因此，軌道交通信號產品取得許可、認證是實現市場推廣的前提。2、技術壁壘軌道交通信號行業具有技術密集型特點，它融合了現代通信技術、計算機技術、安全性與可靠性技術、信息接收與譯碼技術等多學科、多領域的專業技術，并結合長期的實踐經驗，形成體系化的核心技術。由于核心技術大部分由研發企業以非專利技術的形式掌握，其他企業基本不存在系統掌握相關技術體系的可能性。隨著列車速度的不斷提升，其對于信號技術的要求也日益提高。同時，軌道交通信號技術是長時間積累的成果，需要經過多年的研發以及現場應用驗證，才能保證相關產品的可靠性、安全性和適應性。新加入該市場的企業很難在短時間內實現實質性突破，因此，軌道交通信號行業存在較高的技術壁壘。3、行業經驗壁壘憑借專業知識、應用經驗、技術儲備，行業先行者已建立先發優勢。軌道交通用戶在升級或新增信號產品時，需要考慮新老系統的銜接問題，用戶通常更傾向于選用原供應商。同時，軌道交通用戶對產品的需求復雜多樣，現有供應商在多年合作過程中，積累了大量現場資料和比較成熟的項目實施經驗，在產品開發周期和產品、服務的適用性方面與新進者相比具有明顯優勢。因此，軌道交通信號行業具有一定的行業經驗壁壘。4、人才壁壘軌道交通信號技術不是以單一的技術形態呈現，而是與其他系統組成有機整體，以確保鐵路運行的安全與效率。因此，企業需要擁有大量跨專業、復合型人才。此外，相關人員不僅須具備相應的專業技能，更重要的是必須對中國鐵路發展、鐵路運輸組織模式、列車運行安全需求有著深入的理解。因此，人才在本行業需要有一個沉淀、磨合的過程，行業外的其他企業難以在短期內培養出一批具備足夠的開發、應用經驗并深刻理解行業管理組織模式和需求的專業技術隊伍和管理團隊。因此，進入本行業具有較高的人才壁壘。項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理結構股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據《公司法》、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）（八）本章程或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）（四）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，董事會聘任或者解聘、副總經理協助總經理的工作，副總經理的職責由總經理工作細則規定。10、上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。11、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）列席董事會會議；（7）要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題；（8）向股東大會提出提案；（9）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（10）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則作為公司章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。4、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。發展規劃分析公司發展規劃（一）發展計劃1、發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。2、經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。（二）具體發展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力；（2）進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性；（3）加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感；（4）在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。2、技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。3、人力資源發展計劃培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；（3）加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。（4）積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。4、企業并購計劃公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。（三）面臨困難公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標。1、資金不足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。2、人才緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。1、內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提升面臨的挑戰公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；3、加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公