附件3：收購股權項目可行性研究匯報編制綱要及重要闡明目次TOC\o"1-3"\h\u27411可行性研究匯報編制概述

2165141.1

項目背景

312524

1.2可研匯報編制根據

3325571.3其他有關事項闡明 3304942目的企業狀況 3255012.1

基本狀況

3276072.2

資產現實狀況

4189322.3經營現實狀況

4275022.4財務狀況

4130543收購的必要性

4312404股權收購方案

598994.1股權收購價格 5191174.2

股權收購方案

649514.3

股權收購方案的法律意見

6173945收購后企業的整合與經營

7225995.1收購后企業的整合

758945.2

收購后企業的經營 7238066收購方案實行計劃

8256426.1

實行計劃

8256926.2項目資金運用 9327266.3項目資金籌措

94257投資估算 9179477.1

投資估算根據

917817.2收購后目的企業的新增建設投資估算

956357.3集團企業（我方）投資估算 9162468財務評價

1074198.1財務分析根據

1076198.2

收購后目的企業財務分析重要參數 1067998.3收購后目的企業總成本費用估算 1113268.4收購后目的企業營業收入及稅金估算 11181748.5收購后目的企業獲利能力分析 1118.6收購后目的企業經濟評價指標 1170218.7中林集團經濟評價指標 11275948.8不確定性分析

11288738.9財務評價結論 122776910

結論及提議

142113910.1綜合評價

142693410.2

研究匯報的結論

14336910.3

存在的問題

142500110.4

提議及實行條件

1431568

附表

: 148278附表1

收購投資估算表 1429957附表2

收購后目的企業營業收入、營業稅金及附加和增值 147847附表3

收購后目的企業總成本費用估算表

144576附表4

收購后目的企業固定資產折舊表

1429255附表5

收購后目的企業無形資產其他資產攤銷表 1417297附表6

收購后目的企業人工費用估算表 1522053附表7收購后目的企業投資現金流量表 1512606附表8

中林集團現金流量表 1513543附表9收購后目的企業利潤與利潤分派表 1517093附表10

收購后目的企業借款還本付息計劃表

151934附表11敏感性分析表 15825附表12財務分析指標表 1512951附件： 1531758附件1項目立項批復文獻； 157400附件2有關開展可行性研究匯報的委托函 1530410附件3項目申報單位同意股權收購的決策文獻； 1522335附件4新企業章程（草案）； 1516707附件5與股權出讓方簽訂的投資協議書； 158191附件6評估匯報、審計匯報、財務盡職調查匯報或法律盡 1512453附件7生產許可證和安全生產許可證，質量、安全、環境等管理體系認證證書；以及行業資格（資質）證書等； 1511923附件8目的企業的有關重要文獻：營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、國有土地使用證、房屋所有權證等； 1516858附件9其他需要提供的資料。 151可行性研究匯報編制概述

1.1

項目背景

1．股權收購的動因和背景。2．目的企業篩選狀況。3．項目前期談判進展狀況。

4．股權出讓方基本狀況和出讓原因。

1.2可研匯報編制根據

1．與股權出讓方簽訂的意向書或框架協議等。2．項目立項批復文獻。

3．國家法律、行政法規及集團企業有關規定。4．審計匯報、資產評估匯報、法律盡職調查匯報及法律意見書。5．其他有關文獻。

1.3其他有關事項闡明2目的企業狀況2.1

基本狀況

1．企業全稱名稱、地址、注冊資本、成立日期、經營期限、法人代表、企業性質等。

2．企業股權構造及重要股東狀況。

3．企業的經營范圍和主營業務、各分支機構。

4．企業及其產品、技術在同行業所處地位。5．企業法人治理構造，股東會、董事會、監事會和管理層有關狀況。

6．企業人力資源狀況，包括經營管理人才和技術人才。7．企業形象和企業文化。2.2

資產現實狀況

包括資產概況、規模和重要構成內容。

工程概述；工程內容；重要工程量及技術指標；存在問題及提議。2.3經營現實狀況

包括生產的產品（服務）、重要經營業績、競爭力、重要客戶狀況、利潤水平等；生產的技術水平、經營管理水平及經營管理中存在的現實和潛在風險。

目的企業投資狀況、資信狀況等。2.4財務狀況

根據目的企業近三年的財務報表，對資產總額、凈資產規模、流動資產、負債總額、盈利能力、現金流等有關指標及存在的問題進行分析。

3收購的必要性

論述項目的實行對于集團企業增強關鍵競爭力，產業鏈優化和獲得協同效應，或者防止損失等方面的重要作用。重要有如下幾種方面：

（一）在實現集團企業戰略目的等方面的作用。（二）增強集團企業關鍵競爭力的戰略意義。

（三）對于集團企業或某一區域產業鏈優化，處理發展瓶頸等方面的作用。

（四）給集團企業帶來的經營協同效應。重要指收購后因經營活動效率提高所產生的效益。包括收購產生的規模經濟、成本減少、優勢互補、市場份額擴大、更全面的服務等。

（五）給集團企業帶來的管理協同效應。重要指收購后因管理效率的提高而帶來的收益。包括收購后引進先進技術及管理措施和培養人才等。

（六）給集團企業帶來的財務協同效益。如稅收優惠、合理避稅等。4股權收購方案

4.1股權收購價格1．收購案例

項目收購方應注意搜集、整頓與擬收購目的企業處在同一或類似行業的并購信息，并填報并購案例信息表。見表4-1。表4-1同類項目收購案例匯總表序號項目名稱收購價格收購股權比例地理位置交易時間經營狀況產量銷售收入利潤率2．目的企業價值評估措施

價值評估措施有收益法、現金流量折現法、市場法和成本法等。3．

目的企業的財務審計、資產評估

簡要摘錄目的企業審計匯報內容，包括審計單位、審計時間、審計后的重要財務狀況、經營成果和現金流量。

簡要摘錄目的企業資產評估匯報內容，包括評估單位、評估時間、評估范圍、評估基準日、評估根據、價值評估措施、評估成果和需要闡明的問題。重點對資產有無瑕疵進行闡明。4．

收購價格確定

4.2

股權收購方案

包括股權收購比例、收購方式（現金、置換或換股）等。若與股權出讓方到達的初步意向存在多種方案選擇或與股權出讓方到達的初步意向中未明確股權收購方案的，應進行多方案比選，明確推薦方案和可接受方案的次序。收購進度安排、對其他競爭者的應對設想等。4.3

股權收購方案的法律意見

簡要摘錄法律意見書內容，包括出具法律意見書的單位、時間、范圍和法律意見書的重要結論（綜合刊登意見）及需要闡明的事項。

法律意見書提醒有關的法律風險和防止法律風險的途徑和措施，包括收購前目的企業債權債務、有無波及抵押、擔保、訴訟、仲裁等；收購前債權債務的安排及承諾；協議履行過程中與否有法律及政策障礙、土地權證辦理等。5收購后企業的整合與經營

所有股權收購項目均應按照本節內容進行分析，但參股項目可不進行整合內容的描述。

5.1收購后企業的整合

1．收購后企業的概況

包括收購后企業的名稱、住所、注冊地址、設置方式、法定代表人、企業性質、企業注冊資本、股權構造、企業經營宗旨、經營范圍、經營方式和經營期限。

2．收購后企業的法人治理和議事規則包括股東會、董事會和監事會，各方委派的高級管理人員名額和職責安排。以及股東會、董事會和監事會表決制度安排。

3．收購后企業的組織機構

包括收購后企業的機構設置、企業經營管理機構模式和人員。４.收購后企業的自主知識產權使用狀況（免費或有償）。５.闡明收購后企業與否執行集團企業會計政策、與否納入企業合并報表范圍。5.2

收購后企業的經營5.2.1市場調查和預測

1）市場調查

對目的市場進行調查。包括近三年產品市場消費量和目的企業產品的銷售量、市場擁有率、既有客戶狀況、產品價格及競爭狀況等。

2）市場預測

對目的市場進行預測。包括需求預測、價格預測、產品供應商狀況分析等，預測要符合客觀發展規律。

3）市場份額、產量和價格預測

分析收購后企業的競爭實力，市場份額目的、營銷方略等，初步確定收購后企業的產品產量和價格。5.2.2

經營與運作

1）收購后企業的經營與運作方式、盈利模式、條件和能力，存在的問題及處理的措施。

收購后企業的資源配置、優化資產構造和地區間的供需、產品質量、減少銷售成本、規模效益、企業文化、商標、品牌等。5.2.3工程建設項目

假如收購后目的企業已確定工程建設項目，應簡要摘錄建設項目可行性研究匯報的有關內容。5.2.4技術引進

以技術引進為目的股權收購項目，應對引進的技術對象種類（包括專利、專有技術、商標的使用權或技術協助等）、權屬及技術檢索成果、引進技術的先進性、適應性、可靠性和經濟性，以及對引進技術的消化、吸取、再創新和技術內化預案等重點論述。

6收購方案實行計劃

6.1

實行計劃

包括簽訂收購協議、繳納出資、修改企業章程、辦理工商變更登記等。

確定計劃進度的節點，編制實行計劃進度表。

6.2項目資金運用包括項目總投資，并購項目的收購前期費用、收購資金及其使用構成，我方投資額及其使用構成等。6.3項目資金籌措

包括項目資本金及各方出資，銀行貸款及其他社會融資的構成與來源。

7投資估算7.1

投資估算根據

1．財務審計匯報的資產負債表。2．股權收購協議確定的股權交易價格。

3．收購后對目的企業的投資(包括對目的企業改造、改組、人員安頓與遣散費用等)、審計、資產評估、法律意見書費用、征詢費、律師費、傭金等。

4．國家、有關行業及集團企業有關投資估算的有關規定。7.2收購后目的企業的新增建設投資估算

根據收購后目的企業的新增建設投資、新增流動資金及資金籌措等狀況，編制收購后目的企業新增投資估算表。7.3集團企業（我方）投資估算根據股權交易價格、收購后我方企業對目的企業的投資及審計、資產評估、法律意見書費用、征詢費、律師費、傭金等為收購目的企業發生的多種支出，編制我方企業投資估算表，作為測算集團企業投資現金流量分析的根據。投資估算見附表1.8財務評價

8.1財務分析根據

1.本項目的財務評價是參照《建設項目經濟評價措施與參數》（第三版）和年頒發的《投資項目可行性研究措施指南》。2.國家現行財稅制度，以及有關規定進行計算與評價。集團企業與股權出讓方簽訂的意向書或協議書等。

3．具有評估資質的機構出具的資產評估匯報（包括無形資產價值和土地估價）和財務審計匯報。

4．目的企業財務報表等。5．選用參數的來源及根據。

6．其他有關規定。8.2

收購后目的企業財務分析重要參數1．評價期：年（包括建設期和營運期）。2．財務基準收益率i=%.3．成本費用估算基礎數據及參數、根據和闡明（原材料、輔助材料、能源價格、工資總額，制造費用、管理費用、營業費用、貸款利率等）。4．銷售量和銷售價格。

5．有關稅費規定。6．法定公積金比例。

7．合資各方分派比例。8.境外股息匯回國內的稅率（中外雙方國家簽訂的稅收協議）8.3收購后目的企業總成本費用估算8.4收購后目的企業營業收入及稅金估算8.5收購后目的企業獲利能力分析項目獲利能力指標：項目資本金凈利潤率（ROE）為%。8.6收購后目的企業經濟評價指標新企業稅后內部收益率為%，財務凈現值為萬元，投資回收期為年。8.7中林集團經濟評價指標中林集團財務內部收益率%，財務凈現值為萬元，投資回收期為年。8.8不確定性分析

1．盈虧平衡分析

盈虧平衡點（BEP）=固定成本/（營業收入-可變成本-營業稅金及附加）盈虧平衡產量=盈虧平衡點×當年產量盈虧平衡分析表序號項目公式單位指標備注1產量年固定成本/（單位產品價格-單位產品可變動成本-單位產品營業稅金及附加）2生產能力運用率年固定成本/(年營業收入一年可變成本-年營業稅金及附加）%

2．敏感性分析

將企業出資、產品價格、銷售量、成本、評價期限和利潤分派政策等作為不確定原因。分析單原因在一定幅度內變化時對財務分析指標的影響程度，并編制敏感性分析表和敏感性分析圖。敏感性分析、敏感度系數和臨界點分析表見（附表9）敏感性分析圖8.9財務評價結論根據以上重要財務評價指標進行總結并得出結論。本項目重要經濟評價指標匯總見下表：序號項目單位指標備注1集團企業集團企業總投資萬元1.1集團企業股權收購價格萬元1.2維持正常經營投入資金萬元1.3其他投入萬元2所得稅后財務內部收益率%3所得稅后投資財務凈現值(I=10%)萬元4稅后投資回收期（靜態）年5投資凈利潤率%6年平均分派利潤萬元1收購后目的企業所得稅前財務內部收益率%2所得稅后財務內部收益率%3所得稅后投資財務凈現值(I=10%)萬元4投資回收期（稅前）年5投資回收期（稅后）年6流動資金萬元7年平均收入萬元8年平均總成本費用萬元9年平均凈利潤萬元10年平均所得稅萬元11項目資本金凈利潤率(ROE)%9

投資風險及應對措施

（一）

影響投資風險的原因

影響投資的風險原因重要包括：資源風險、市場風險、資金風險、財務風險、法律風險、質量安全環境保護風險、政策風險和社會風險原因等。影響投資的風險狀況也許有：

1.資源的運用和保證程度，質量與否符合規定。

2.對未來國內外市場某些重大不確定原因發生的也許性，及其也許對投資項目導致的損失程度。

3.目的企業土地、房屋等權屬證明資料不全所帶來的風險。

4.目的企業對外擔保、抵押給收購后企業帶來的債務風險。

5.目的企業的或有負債也許會帶來的風險。

6.社會條件、社會環境發生變化，給收購后企業帶來的風險等。

7.目的企業已經存在和可預見的安全環境保護隱患所帶來的風險

8.其他影響投資的風險原因。

（二）應對風險措施

在對投資風險原因進行分析后，應提出風險防備提議和措施。10

結論及提議

10.1綜合評價