指1.盡職調查概述分-基本范圍與痛3.調查程序與方法4.調查報告5.后續工作6.案例分析7.A&Q引1.1什么是財務盡職調査？1.2為什么要進行盡職調査？1.3什么時候進行盡職調査？1.4盡職調査的主要種類?1.5盡職調查與審計的異同？一.財務盡職調查概述1.1什么是盡職調查?>盡職調查(DUEDILIGENCE):盡職調查又稱為“盡責調查”，在國外也稱為“審慎性調查”。三者的內含是基本相同的。由于盡職調查應用的范圍比較廣，目前尚無統一的定義。需根據具體的目的定義說明。舉三種定義：①企業盡職調查：是對企業的財務及經營活動進行調查分析，是一個包括調查、分析及詮釋的互動過程，所進行的程序在性質和程度上一般僅限于所需了解的信息。②《保薦人盡職調查工作準則》的定義：保薦人盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發行證券的公司(以下簡稱“發行人”)進行全面調查，充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發行人符合《證券法》等法律法規及中國證監會規定的發行條件以及確信發行人申請文件和公開發行募集文件真實、準確、完整的過程。③財務審慎性調查：是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門,對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。財務盡職調查概述（續）>盡職調查的幾個特征：I.第一：盡職調查強調的是調查的過程，包括搜集資料的過程和分析的過程兩個方面；II.第二：盡職調查的目的是通過搜集信息來作出決斷；III.第三：盡職調查是客戶自愿的，其結果只對委托方負責。>盡職調查：是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后（一般是簽訂TermSheet）,經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。>財務盡職調查：即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。1.2為什么要進行盡職調查？I.盡職調查的目的與作用①目的：是通過研究擬議中的交易風險和機會來提供協助。②作用：＞盡職調查的進行，常與建議的收購、合并、合營或其他交易有關，也可因融資目的而進行。___＞盡職調查工作主要圍繞著人們關心或有利益關聯的商業活動和相關財務數據而展開。因此需要對所實施的程序進行調整以滿足特定的需求。＞財務盡職調查是企業價值評估操作中必不可少的一個重要環節。1.2為什么要進行盡職調查？一期望效果？II.盡調的期望效果：①理清目標企業股權結構，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協議中盡可能規避風險；②通過組織結構、控制環境、管理制度、財務制度建設的調查與評價，預期經營風險與財務風險；③通過運營/財務現狀及公司發展趨勢的分析描述，預計收構/兼并成本；④審慎調查報告作為投資決策的重要依據，有利于管理層準確判斷是否繼續收購/兼并過程；⑤若后期需要審計或評估，審慎調查報告可以指明審計、評估方向與審計、評估重點。1.2為什么要進行盡職調查？一重要性？III.財務盡職調查的重要性：①能充分揭示財務風險或危機；②分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景；③了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎；④判斷投資是否符合戰略目標及投資原則。.................甄選目標企業1.3什么時候進行盡職調查?＞盡職調查進行的位置決①盡職調查在投資項目立項后實施；②盡職調查是設計投資方案、整合方案的基礎;③盡職調查為投資項目決策作支持。1.4盡職調查的主要分類一一有哪幾類？1.為融資目的而進行的財務審慎調查：＞企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。2.收購、兼并中的財務審慎調查：＞在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調査。這種調査往往分為三個方面進行：①商業調査：即對收購對象的市場現狀、市場前景的調査。一般由專業的咨詢公司來做。②法律事務調查：法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，③財務審慎調查：財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。1.4盡職調查的主要分類一一有哪幾類？3.由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。>對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。4.此外，還可以分類為：>(1)為賣方發起的盡職調查一一精簡程序；>(2)為買方發起的盡職調查一一針對自身問題。1.5財務盡職調查與審計的區別一有什么不同？>財務審慎調查與審計或評估的區別1.目標不同一一后者是一種鑒證服務，財務審慎調查則屬非鑒證服務，不需要也不宜對交易的應否進行提出建議；2.委托人的出發點不同一一后者屬于強制性行為，而盡職調查是企業自愿的行為；3.工作結果導致的后果不同一一后者具有鑒證作用，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責4.報告結果運用的范圍不同一一后者包括對外，前者主要對內。1.5財務盡職調查與審計的區別一有什么不同？5.目的不同：①財務盡職調查僅是企業合作之前的深入了解，審計是對數據的驗證；②財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測，審計立足于現在；③財務盡職調査目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。6.方法不同：/財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。指1.盡職調查概述2.盡職調查的范圍________________弟由內容■3.調查程序與方法4.調查報告5.后續工作6.案例分析7.A&Q引-恪守投資理念；-牢記宗旨；___-盡職調查的范圍；-盡職調查的主要內容-盡職調查的關鍵成功要素-關鍵議題及主要內容__-范圍與重點__-財務盡調的注意事項2.1恪守投資理念（1）內容?成熟期或穩步增長的行業分類?具有規模效益/特性的行業?相對不受公眾關注的行業領域?行業中的領先者/行業規范塑造者?穩定的現金流?強有力/具有遠見抱負的管理隊伍和后備力量?成熟行業：年銷售收入大于5億人民幣或凈利潤大于3000萬?成長行業：凈利潤大于1500萬人民幣?“IPO退出”為主?管理層收購竺豉?項目內部投資年凈收益率高于30%2.1恪守投資理念（2）進入盡盡職調査進入交交易完成職調査易談判談判交易8010020105105第初選第初入輪進二選篩步第初選目向項意2.2牢記宗旨：通過深入詳盡的分析以制定投資模式)1.交易生成〉2.初步篩選)3.盡職調査〉4.交易結構'>5.投資管理)>6.退出變現)主要?建立廣泛的社?根據產業投?確定針對行?設計現階段較規?設立現階段?評估退出的時活動會、企業關系資的投資理業、企業、管范的項目交易結較為合適的間和價格和良好的外部念進行迅速理層和退出的構管理結構?實現有效的業形象篩選詳細調査內容?進行價值評估，?根據業績目務退出?積極收集各類?訪談企業管?全面收集各項分析交易產生的標實施監?根據業務收入信息和數據理層以探尋數據信息，進現金流預測控，確保經進行投資者分-出差報告可能的機會行分析整理，確?討論確定項目的營業績的改成，解散該項-項目意向書?判斷項目的定企業有無核展開過程和相應善投資基金?形成穩定的交可行性，對心競爭力條款?實現管理層易流，提供可初選項目進?決策交易實施?開展多次談判以激勵和管理能投資項目的行立項的目標企業和形成交易決策層管控信息庫上市公司殼資?具體實施完成投源對象資項目負責?合伙人?合伙人?項目經理?合伙人?合伙人?合伙人人員?分析員?項目經理最終?項目意向?項目意向篩選?盡職調査結果?價值評估?項目進程跟蹤?項目收益分析成品報告?項目計劃/?立項項目名單合同2.3盡職調查的范圍1.盡職調查的范圍>不同的目的調查的重點不同。一般概括為：①策略概覽一一了解歷程，包括歷史與背景、行業、交易等；____②業務概覽一一了解業務，包括管理層、產品與服務、業務經營因素、研發等；③會計及信息系統一一關注會計及內控，包括業務管理、審計、內控、會計政策等；④銷售一一了解收入來源，包括銷售、顧客、產品組合及定價、渠道、關聯方交易等；⑤采購與供應一一了解成本結構，包括：出售貨物成本、經營支出；⑥資產管理一一了解凈資產的基礎，包括：財產、廠房和設備、存貨、應收款、現金流量、營運資金、債務、應付款等；⑦風險管理一一了解如何管理業務風險。包括承諾、或有事項、員工福利、環境⑧財務前景資料一一了解依據和假設；⑨稅務一一了解納稅風險。包括稅項和征稅等；該行業是否具有投資吸引力是否是行業領袖是否擁有核心競爭力退出機遇行業/競爭結構目標企業管理團隊2.4盡職調查的主要內容2.包括：對目標企業所在行業、企業、管理層以及退出機遇的詳盡分析勢趨小間大時會出機退況情者況爭力潛況善狀改律況構線狀結品務戶勢營法產財客優經的業業業爭業業企企企競企企力愿設能意建—rv管管梯競鍵關模長炯道構辦地增/#渠結模素情競場業格銷爭爭因利要市行價分競競爭亜、壬2.5盡職調查的關鍵成功要素原則（體現盡職調査計劃的關鍵點）?視盡職調査為一種“防衛措施”，盡職調查的主要目的是確保沒有破壞交易的因素的存在?同時考慮各種促使交易發生的要素：投資者只有通過投資才能賺錢，而非避免投資?確記80/20規則：對所有議題進行優先排序，抓住最具影響力的核心問題重點分析___?把時間用在前端的思考上：在最初列出關鍵問題將減少時間的大量花費實際操作?把電話當作朋友：迅速拿起電話致電給公司專家、客戶、競爭對手、分銷商和其他各方尋求幫助?數據處理的靈活性：數據通常很有限，或者質量很低。用其他各種可能對最初的發現進行核實?市場的增長趨勢？?主要的行業競爭手段和方式會如何變化？?競爭對手的預期變化？?市場潛力是否足夠大?目標企業的關鍵成功因素？核心競爭力?是否行業領袖？?目標企業持續發展的可能性和條件？?目標企業獲利能力的保持？?管理團隊的能力是否保障企業的增長？?管理梯隊的建設和延續性？O管理團隊的投資理念是否成熟？?可能的投資需求？?退出時間和方式是否令人滿意？退出機遇關鍵議題盡職調查的主蕓內容目標企業盡職調查主關內容目標企業行業/競爭結構管理團隊2.6關鍵成功要素：關鍵議題及主要內容?景況背狀伍系場隊關市理工才管員人況更狀系齢務構道關阿財結渠商招史本售應慌歷成銷供品和弋模分規勢潤構m規細法趨利結"場場府品業業持市市政產行行哉人資息準投信標的司場在公市潛殼2.7財務盡職調查的范圍與重點1.會計主體概況2.財務組織3.薪酬、稅費及會計政策4.會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）5.表外項目2.7.1財務盡調的內容與重點一會計主體?會計主體/取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖；/了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等；/了解目標企業歷史沿革；/對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解；/對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價;2.7.2財務盡調的內容一財務組織?財務組織/財務組織結構（含具控制力的公司）；/財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；/財務人員結構（年齡、職稱、學歷）；/會計電算化程度、企業管理系統的應用情況。2.7.3財務盡調的內容一薪酬政策?薪酬政策?薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；?繳納“四金”的政策及情況；?福利政策。2.7.4財務盡調的內容一會計政策?會計政策/目標企業現行會計政策；/近3年會計政策的重大變化；/與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；/現行會計報表的合并原則及范圍；/接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；/近3年審計報告的披露。2.7.5財務盡調的內容一稅費政策?稅費政策/現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;/稅收優惠政策；/稅收減免/負擔；/關聯交易的稅收政策；/集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；/稅收匯算清繳情況；/并購后稅費政策的變化情況。2.7.6財務盡調的內容一損益表（1）?損益表（1）＞銷售收入及成本；1.霍霧io年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化2.近3?10年產品結構變化趨勢；3.企業大客戶的變化及銷售收入集中度；4.關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響；5.成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析；6.對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋；＞期間費用；1.近5?10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；2.企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化。2.7.6財務盡調的內容一損益表(2)-損益表(2)＞其他業務利潤：/了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3?5年數據。＞投資收益：/近年對外投資情況，及各項投資的報酬率＞營業外收支/有無異常情況。＞對未來損益影響因素的研判＞銷售收入？＞銷售成本？＞期間費用？＞其他業務利潤？＞稅收？2.7.7財務盡調的內容一資產負債表（1）-資產負債表（1）＞貨幣資金：,可用資金、凍結資金＞應收賬款：__＞是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）＞賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析＞近年變化趨勢分析及原因＞大客戶應收賬款分析＞大額應收賬款，可調閱銷售合同＞其他應收款-賬齡、壞賬及費用性借款分析-大額款項的合同、協議-是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？2.7.7財務盡調的內容一資產負債表（2）-資產負債表（2）＞存貨：-查閱最近一次盤點記錄-存貨分類及趨勢變化-關注發出商品、分期付款發出商品-存貨的滯銷、殘損可用資金、凍結資金＞長期投資-控股企業驗證其投資比例及應占有的權益-參股企業了解其投資資料-投資的背景及可控制力（特別是國有企業）2.7.7財務盡調的內容一資產負債表（3）?資產負債表（3）?固定資產：?固定資產分類?在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）?生產經營用和非生產經營用的區分?設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析2.7.7財務盡調的內容一資產負債表（4）-資產負債表（4）＞在建工程：-工程項目預算、完工程度?是否存在停工工程-工程項目的用途＞無形資產-無形資產的種類及取得途徑?無形資產的壽命-計價依據（關注土地使用權）2.7.7財務盡調的內容一資產負債表（5）-資產負債表（5）?借款：-債權人、借款性質、借款條件-是否正常償還利息-是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）＞應付賬款?業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用?應付賬款賬齡分析-預估材料款是否適當2.7.7財務盡調的內容一資產負債表(6)-資產負債表(6)＞資本公積：?形成原因＞未分配利潤-歷年利潤及分配＞資產負債結構分析＞資產質量分析2.7.8財務盡調的內容一現金流量表-現金流量表＞歷年現金流量情況及主要因素分析：-特別關注經營凈現金流-經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額-結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源？對經營凈現金流的貢獻如何？2.7.9財務盡調的內容一財務報表以外的項目-財務報表以外的項目①對外擔保？②已抵押資產？③貼現？④合作意向？⑤未執行完畢的合同?⑥銀行授信額度？⑦訴訟？2.8財務盡調的注意事項＞夸大凈資產的常用手法的識別手法資產項目變動凈資產項目變動凈結果虛構銷售應收帳款增加未分配利潤增加虛增凈資產少計準備反收帳款凈華、長期投資凈額、存貨淨額、短期投資凈額增加未分配利潤增加虛增凈資產少提折舊固定資產凈值增加未分配利潤增加虛增凈資產少提攤銷無形及遞延資產增加未分配利潤增加虛増凈資產費用資本化在建工程増加未分配利潤增加虛增凈資產支出往來掛帳其他應收款增加未分配利潤增加虛增凈資產費用掛帳遞延資產增加未分配利潤增加虛増凈資產推遲工程決算折IP減少、固定資產凈值增加未分配利潤增加虛増凈資產固定資產、在建工程、存貨盤虧不作處理固定資產、在建工程凈值和存貨增加未分配利潤增加虛增凈資產少轉成本存貨増加未分配利潤增加虛增凈資產指1.盡職調查概述2.盡職調查的范圍和內容3.調查程序與方法4.；""5.后續工作6.案例分析7.A&Q引<3.1財務盡職調查流程?3.2基本原則？3.3基本方法？3.4階段與步驟？<3.5盡職調查提綱？3.1財務盡調流程?財務專業人員項目立項后加入項目組實施財務盡職調查?擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上?財務盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交3.2財務盡調基本原則□獨立性原則＞項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。＞保持客觀態度。□謹慎性原則＞調查過程的謹慎。＞計劃、工作底稿及報告的復核。□全面性原則＞財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。□重要性原則__＞針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。3.3財務盡調的獨立性項目組財務專業人員的雙重

i------------=1-------------指揮1t門主廠|?■一■—-1■■■.■.核1丨告"111111-1管理項目組員責人___項目組財務專業人員—!---------報告項目組—財務專業人員部門所屬部門職責分工計劃階段調查階段報告階段財務專業人員所屬部門主管審核財務調查計劃具體業務指導審核批準報告項目組負責人提出財務調查需求，全面計劃控協調與被調查單位的關系按時得到完終的財務調查報告財務專業人員編制財務調查計劃，實施調查計劃撰寫/修改報告3.4財務盡調的程序與方法一、兩個層次的方法問題兩個層次：釆集信息的調查方法一一收集證據的方法，途徑？技巧？方法？內容？根據目的進行分析的方法一一主要是考慮從哪幾個方面進行分析。二、基調查的基本程序本程序是：不論工作范圍大小通常均需：①取得并閱讀目標對象或其代表提供的有關交易的文件、財務報表及其他重要的數據；②與對方管理層會面，了解編制這些資料所采用的財務數據和方法；③提醒對方管理層明白有關財務及其他數據的全部細節，以確認不存在明顯錯誤或差異；__④建議考慮管理層所面臨的不確定因素、可能存在的或有負債及有關的結算日期后事項。3.5財務盡調的基本階段與步驟1?盡職調查的基本階段一一三個階段：I.初步階段；II.現場工作；III.撰寫調查報告。3.6財務盡調的步驟(1)1.步驟(1)——計劃階段：-計劃階段：財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。制定詳細的工作計劃以指導盡職調查的實施周1周2周3負責人△△△△△△△△△△工作?收集企業信息?進行初步假設?訪談行業專家?建立初步教據庫-市場調研-競爭信息-公司信息?消化現有數據?進行市場訪談-目標企業-競爭對手-供應商-專家-客戶?調整初步假設，重新排序工作流程，并制成圖表?建立價值評估模型階段性成果?小組啟動?小組會議?形成最終投資分析報告盡職調查的步驟(2)一調查、分析階段：2.步驟(2)——調查、分析階段。?此階段實際上可細分為如下幾個步驟：①事實調查：是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。②分析：會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。盡職調查的步驟(3)—報告階段:3.步驟(3)——報告階段。＞報告階段：會計師事務所應該建立一套全面而靈活的報告制度，既能規范報告的內容，同時也能適應不同客戶的需要。＞在提供報告時，要嚴格遵照委托協議書所明確的范圍，未經委托人書面授權許可，不得向任何第三方發放財務審慎調查報告。在財務審慎調查報告中，要明確委托方和受托方所承擔的責任。＞如果要向委托人提供報告初稿，應注意報告初稿中可能存在尚待更正或修改的地方，為此，要特別提醒委托人注意，以免其產生錯誤的認識。對于向委托人提供過的每一份初稿，都應注明起草日期，并保留一份副本存檔。3.7盡職調查的方法一一事實調查(1)盡職調查的方法，包括：事實調查和分析詮釋兩個方面事實調查的過程：-(1)系統調查一一與管理層進行交流-(2)觀察、分析與詮釋一一立足數據及相關知識，評估所得的結果-(3)及時補充一一進行額外的調查，核算相關資料。1.要點問題：-調查人員應根據實際情況有選擇性地運用。如對目標公司會計政策的調查較多使用描述性調查，對或有事項的調查較多使用預測性調查，調査資產的權屬文件時一般使用全面調查，對目標企業存在的減值項目一般使用重點調查，而對目標企業的內部控制一般使用抽樣調查。3.7盡職調查的方法一事實調查(2)2.應避免的錯誤之處：?(1)遺漏重要問題一一必要時利用專家工作；-(2)回應含糊不清一一需集中提出系列問題；,(3)不完整或不正確的資料應向不同的人提問，并適時進行分析；-(4)數據過多一一要求企業作岀準確的回應；-(5)缺乏協作一一即缺少必要的溝通和集中；-(6)在人員接觸和設備使用方面受到限制。3.8盡職調查的方法一分析與詮釋（1）分析方法貫穿于整個審慎性調查和報告的全過程。>分析的方法主要有：①財務指標分析方法；②一般的計量分析；③業務分析法和方案評價法。3.8盡職調查的方法一分析與詮釋（2）三.詮釋的內容及方法1.目的：比較不同渠道收集來的資料，研究能否將之拚成一幅完整的業務圖像。討論業務發展的趨勢，了解企業將來應如何經營，在資料出現矛盾時建議處理方法，就重要問題提供調查發現和意見。2.詮釋的因素：業務性質、業務經營的經濟、金融和市場背景；管理層的觀念及其影響；建議的交易安排；已完成或正在進行的交易的策略。3.調查發現的類別：企業表現走勢發表意見；對企業的優劣勢表示意見；對建議的交易發表正反兩方面意見；交易雙方在談判期間應解決的問題；交易完成后的問題及其意見。oftheuppermanagementteamstnicmreoithecompany一、企業基本情況、發展歷史及結構：Thebasicinfbnnation.evolvementandorganizational法定注冊登記精況Registration股權結構Ownershipstructure下禺公司Subsidiariesandbranches重冬的收購及出售資產事件Keyeventsofpurchasingandsellingassets經營范圍Businessscope產品砲艮務Productsandservices莒要商業合同Importantbusinesscontracts市場結構Marketstructure銷售渠道Distributionchannels銷售條款Salespoliciesandterms銷售流程Salesmanagementprocedure號僑政M.Pricingpolicy侶用額度管理Credit&Riskexposuremanagement市翅推廣及銷售策略Mai-ketingandsalesstrategy促銷活動Promotionactivitiesi后服務Post-salesservices戶構成及忠誠度Customerbasecompositionandcustomerloyalty三、市場營銷及客戶資源Marketing,SalesandCustomerresources二、企業人力資源Humauresources3.8盡職調查提綱（1）門理排終訓en部管安及培B{級勵資及排構高獎工聘安架及及的招金理事薪工工休管董酬員員退3.8盡職調查提綱(2)四、企業資源及生產流程管理Enterpriseresourcesandproductioumanagement1.加工廠Factoryandplant2.生產設備及使用效率Equipmentsandproductioncapacity3.研究及開發Researchanddevelopment4.采購策唾Purchasingpolicy5.采購渠道Purchasingchannels6.俱應商Suppliers7.豆大商業合同Importantbusinesscontracts五、經營業績Businessperformance會計政策Accountingpolicy歷年審計意見Auditingresultsofthelastthreeyearsifavailable三年的經皆業績、營業範及毛利詳盡分析Analysisonbusinessperformance,salesrevenueandgrossprofitofthelastthreeyearsifavailable三年的經營及管理費用攵析Analysisonoperationandadministrationexpensesofthelastthreeyearsifavailable三年的耳*經常，頁日及丹常，頁目分析Analysisonnon-frequentandabnormalactivitiesofthelastthreeyearsifavailable各分支機構對整體業蟻的貢獻水平分析Analysisonthecontributionofeachsubsidiarytotheoverallbusinessperformance六、公司主營業務的行業分析Industryanalysis行業現狀及發展前景Currentsituationandanticipationofindustrydevelopmenttrend中國牯緯的經落加電和經晳險分析AnalysisonbusinessenvironmentandoperationalrisksinChina公司在ii［彳亍業中白勺地位及彩Thesubjectcompany'spositionandinfluenceintheindustry七、公司財務情況FinancialstatusDntingentItemsonassets,debts,income,lossesIntangibleAssets,e.g.patent,logoandotherintellectualpropertyrightsisonassetsinsurancestatusmddebtsinforeigncurrencym計意見Auditors'opiniononthefinancialreportsofthepastyearsi■卅況Financialbudgetsandperformingstatusofthelastthreeyearsifavailable三聲翼賞本受夕金WyearsBalanceSheetif^available第巾&■L倉首%C^ita/a歷年財務報表6勺審中帀及曾最近三年的財務預*及執彳固定資產Fixedassetsg既It(二)偵務DebtsandLiabilities債務基本況明細Detailsoftheliability債務有無扣保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontheLiabilities債務抵押'質押情況Mortgageandpledge借務期限Durationoftheliabilities債務是否提起訴訟Legalactionspursued十一、公司的不動產、重要動產及無形資產Properties,valuableassetsandintangibleassets土地權屬Landproperty房產權厲Houseproperty￡輛清單Automobiles專利權及專有技術Patentsandself-developedtechnologies以E備產威，甲保情況.Mortnaaeandcollateralstatusontheabovelistedassets3.8盡職調查提綱(3)八、利潤預測Profitabilityforecast未來兩年的利潤預測Profitforecastofthenexttwoyears筱測的假設前提Assumptionsoftheforecast預測的敦據裳礎Foundationoftheforecast本年預算的版行情況Currentyearsbudgetperformingstatus九、現金流量預測Cashflowforecast當金信貸額度CommercialandBankCreditLimits貸狀需姜Needsonloans信款條扶Borrowingterms十、公司債權和債務Creditor'srightsandliability(—)債權Creditor'sRights1.債權是本情況明細Detailsofrights2.債權看無擔保及擔保情況Collateral/guaranteestatusontherights3.彳貞彳義新限Durationofthecreditorsrights4.債權是否提起訴訟Legalactionspursued123453.8盡職調查提綱(4)十一、公司的不動產、重要動產及無形資產Properties,valuableassetsandintangibleassets土地機ftLandproperty房產權屬Houseproperty苗輛沛單Automobiles寺利權及專有技術Patentsandself-developedtechnologies以上資產故押擔保情況Mortgageandcollateralstatusontheabovelistedassets十二、公司涉訴事件Lawsuits作為原告訴訟事件Lawsuitputoutbythesubjectcompany,asPlaintiff作為彼告訴衫事件Lawsuitagainstthesubjectcompany,asDefendant十三、其他有關附注Otherissuesandcomments公司股東、羊事及主妾t理者是否有違規枕況Violationsbyanyoftheshareholders,directorsandexecutivesifthere'sany公司有充吏滅爲法經菖情況Significantbusinessoperationalviolationsbythecompany上級即門對公司重大財響事宜Impactandinfluencefromgovernmentadministrativedepartmentsonthesubjectcompany十四、企業經營面臨主要問題Businessobstaclesandoperationaldifficulties困塵或積極因素Obstacles&difficultiesandthenegativeimpactsorpositiveifthereisanytobearisen...應對措施Solutions指1.盡職調查概述2.盡職調查的范圍和內容3.調查程序與方法廠調查報告5.后續工作6.案例分析7.A&Q引廠4.1盡職調查報告一基本框架4.2注意事項？4.3形成完整的投資分析報告4.4技巧？！4.1盡職調查報告一基本框架（1）＞下面是盡職調查報告的基本框架＞總結（或結構分析）部分是對本報告所獲得的信息的一個概括,使報告的閱讀者對被調查企業的重大信息有個基本的掌握太原新晉商創投基金管理公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查?財務審計?經營審計?法律審計合作方案財務模擬4.2盡職調查報告的基本格式——結構分析（2）>結構分析涉及目標企業的以下主要方面：1.股權結構2.成本結構3.費用結構4.毛利、凈利結構5.資產結構6.負債結構7.權益結構8.現金流結構9.法人治理結構10.市場結構11.客戶結構12.銷售渠道結構13.生產結構14.產品結構15.稅收結構16.人力資源結構17.激勵機制18.技術研發結構19.核心競爭力20.風險及潛力>盡職調查報告中要盡量對企業的各關鍵結構做出分析、評價4.3盡職調查報告的基本格式——財務審計（3）?財務審計四個重要方面：①從企業財務核算人員的結構、崗位設置、會計核算流程、電算化程度、會計政策的使用等方面了解財務核算概況；②從企業歷年的銷售數量、銷售金額、成本、毛利、費用、稅收等的結構及趨勢了解企業歷史經營情況；③通過三張主要會計報表的各重要項目的調査掌握企業現在的資產質量、負債、權益結構、獲利能力等；④通過歷年的現金流量結構來了解企業現金創造能力及源泉太原新晉商創投基金管理公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查?財務審計1.財務核算概況2.歷史經營情況3.資產負債狀況4.現金流量分析?經營審計?法律審計合作方案財務模擬4.4盡職調查報告的基本格式一一經營審計（4）-經營審計：重點關注目標企業的銷售體系、供應配套等六大方面，全面地掌握企業地生產經營狀況，管理流程、現有資源，從中了解我們介入該企業后的效益整合關鍵點太原新晉商創投基金管理公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查?財務審計?經營審計1.銷售體系2.生產及質量3.供應配套體系4.技術及研發5.人力資源6.財務管理?法律審計合作方案財務模擬4.5盡職調查報告的基本格式——法律審計（5）?在法律審計部分，要求獲得企業歷年的股權變更資料，重大資產、負債的法律文件，企業潛在的風險事項等?強調：法律審計部分一定要審閱相關部門出具的法律證明文件的原件，并取得復印件太原新晉商創投基金管理公司盡職調查報告總結（或結構分析）盡職調查?財務審計?經營審計?法律審計L公司基本情況2.重大資產3.重大負債和或有負債4.未決和潛在訴訟5.其他重要事項6.重大法律風險提示合作方案財務模擬4.6盡職調查報告的注意事項1.財務盡職調查后應提交書面報告；2.負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核,最終由部門主管批準后方可以報送項目組；3.報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。4.7盡職調查報告參考格式2財務調查人員出具的“財務盡職調查報告”格式。?包括：結論（小結）/概況說明/三張報表財務盡職調查報告?財務核算概況?歷史經營情況?資產負債狀況?現金流量分析財務盡職調查報告?基本情況?會計核算?特別說明?財務狀況分析?盈利能力分析?現金流量情況?稅費事宜?資產評估財務盡職調查報告?總結?財務核算情況?歷史經營情況?資產負債情況?現金流量情況?建議4.8盡職調查最終形成完整的投資分析報告IIIIIIXX項目投資分析報告項目經理：XXX分析員：XXX時間：2010年5月目錄I投資綜述II行業/競爭結構III目標企業分析IV管理團隊V退出機遇VI價值評估IVVVI4.9技巧A達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議;A使用