2022年陜西省安康市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據合同法律制度的規定，下列關于締約過失責任與違約責任的表述中，不正確的是（）。

A.締約過失責任發生在合同成立之前

B.締約過失責任賠償的是信賴利益的損失

C.違約責任賠償的是可期待利益的損失

D.信賴利益的損失要大于或者等于可期待利益的損失

2.

甲公司與乙希望小學簽訂贈與一批電腦的合同，后甲公司法定代表人更換，不愿履行贈與合同。對此F列表述正確的是（）。

A.甲公司有權撤銷贈與合同

B.贈與合同是單務合同，甲公司可以反悔

C.乙小學有權要求甲公司交付電腦

D.若甲公司以書面形式通知乙小學不予贈與，則甲公司不再承擔責任

3.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監事由董事長任命

4.讓與動產物權的時候，如果讓與人的動產由第三人占有，讓與人可以將其享有的對第三人的返還請求權讓與受讓人。這種交付方式屬于（）

A.簡易交付B.現實交付C.指示交付D.占有改定

5.甲欲低價購買乙收藏的一幅古畫，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻。乙被迫與甲訂立買賣合同。根據合同法律制度的規定，該合同的效力為（）。

A.有效B.無效C.效力待定D.可變更、可撤銷

6.某投資者發出部分要約，擬收購A上市公司3000萬股的股份，如果預受要約股份為6000萬股，其中B股東預受要約股份為100萬股。收購期限屆滿，該投資者應收購B股東的股份數額是（）。

A.30萬股

B.50萬股

C.75萬股

D.100萬股

7.

第

15

題

債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后，宣告債務人破產前，可以向人民法院申請重整的是（）。

A.債務人的債務人B.連帶債權人C.債務人的保證人D.出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人

8.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權法律制度規定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

9.陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規定的是（）。

A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求

C.法院應當直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規定

10.外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為160萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2013年4月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是（）。

A.甲公司于2013年6月30日向乙公司支付80萬美元，2014年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2013年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2014年3月30日向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2013年9月30日向乙公司支付100萬美元，2014年6月30日支付60萬美元

11.按照《上市公司收購管理辦法》的規定，下列屬于協議收購中的“過渡期”的是()。

A.自簽訂收購意向書起至完成資金交割的期間

B.自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間

C.自達成意向書起至簽訂收購協議止的期間

D.自簽訂收購協議起至完成資金交割的期間

12.第

11

題

甲為普通合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產不足清償乙的債務時，乙可以按照法律規定行使所擁有的權利，該權利是（）。

A.代位行使甲在合伙企業中的權利

B.依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業中的財產份額

D.以該債權抵銷對合伙企業的債務

13.甲貿易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現困難，決定將合同所規定的義務轉讓給丙公司，下列轉讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規定的供應橡膠的義務全部轉讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規定的供應橡膠的義務部分轉讓給丙公司

C.乙廠不能轉讓合同中規定的義務

D.征得乙廠同意后，將合同所規定的供應橡膠的義務可以全部轉讓給丙公司

14.甲酒店向該市出租車公司承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關部門舉報了這一行為。有關部門經調查發現甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

A.正當的競爭行為B.商業賄賂行為C.限制競爭行為D.低價傾銷行為

15.根據企業破產法的規定，下列關于債權人委員會的表述中，正確的是（）。

A.在債權人會議中應當設置債權人委員會

B.債權人委員會的成員人數最多不得超過7人

C.債權人委員會中的債權人代表由人民法院指定

D.債權人委員會中應當有1名債務人企業的職工代表或者工會代表

16.甲、乙、丙、丁擬設立A普通合伙企業，出資比例為2：2：1：3。下列關于合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的表述中，不正確的是（）

A.按3﹕3﹕2﹕1的比例分配損益

B.按3﹕2﹕2﹕1的比例分配損益

C.由各合伙人平均分擔虧損

D.虧損按照3﹕4﹕2﹕1的比例分擔，利潤由甲、乙平均分配

17.

第

23

題

2009年1月，甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業。2010年7月，甲因車禍去世，其妻子戊為惟一繼承人。合伙協議對合伙人資格取得或喪失未作約定。根據《合伙企業法》的規定，下列選項中，正確的是（）。

18.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。四人草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列內容中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.丙任執行事務合伙人

B.甲以房屋作價30萬元出資，乙以專利技術作價15萬元出資，丙以勞務作價20萬元出資，丁以現金50萬元出資

C.丙、丁可以將其在合伙企業中的財產份額出質

D.合伙企業名稱為“環宇商貿有限公司”

19.根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外商投資企業合并與分立的表述中，錯誤的是()。

A.在投資者按照合同、章程的規定繳清出資并且實際開始生產、經營之前，外商投資企業不得合并、分立

B.外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％

C.外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的凈資產之和

D.外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其注冊資本為原外商投資企業的注冊資本與境內公司的注冊資本之和

20.根據擔保法律制度的規定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

二、多選題(10題)21.根據《票據法》的相關規定，下列關于票據代理的說法中，正確的有()。

A.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

B.代理人超越代理權限的，即便相對人明知代理人沒有代理權的，代理人仍應承擔票據責任

C.票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系

D.票據行為的代行并不構成票據代理

22.根據《會計法》的有關規定，各單位應按照規定填制，取得原始憑證。下列各項中，符合規定的原始憑證有()。

A.從外單位取得的原始憑證，必須蓋有填制單位的公章

B.從個人取得的原始憑證，必須有填制人員的簽名或者蓋章

C.對外開出的原始憑證，必須有單位領導人或者指定人員的簽名或蓋章，或加蓋單位公章

D.購買實物的原始憑證必須有驗收證明

23.下列關于我國反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。(2016年)

A.因壟斷行為受損的消費者，可以作為壟斷民事案件的原告

B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執法機構已對相關壟斷行為進行查處為前提

C.在反壟斷民事訴訟中，當事人聘請具有相應專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題發表的專業意見，不屬于《民事訴訟法》上的證據

D.在反壟斷民事訴訟中，經人民法院同意或者指定的專業人員就案件的專門性問題作出的市場調查或者經濟分析報告，視為鑒定意見

24.對于人民法院在破產程序中作出的下列各項裁定，當事人不能上訴的有()。

A.駁回破產申請的裁定B.宣告企業破產的裁定C.對破產財產分配方案的裁定D.終結破產程序的裁定

25.下列關于可變更、可撤銷民事行為的撤銷權的表述中，正確的有（）。

A.撤銷權在性質上屬于形成權，依撤銷權人的意思表示即可產生相應的法律效力，無須相對人同意

B.在一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，只有受損害方才有權撤銷

C.撤銷權的行使期限屬于除斥期間，不得適用訴訟時效的中止、中斷和延長

D.具有撤銷權的當事人自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅

26.

第

29

題

根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列各項中，屬于合營企業董事會職權的有（）。

A.任命企業總經理B.任命企業副總經理C.任命企業總會計師D.任命企業總工程師

27.根據票據與支付結算法律制度的規定，下列關于支票的說法中，正確的有（）

A.支票是見票即付，不能另行記載付款日期

B.支票的提示付款期限為出票日起10日內

C.支票的收款人可以由出票人授權補記

D.持票人提示付款時，支票的出票人賬戶余額不足的，銀行應當向持票人支付票款

28.根據外匯管理制度相關的規定，我國現行的QFII制度框架是，市場準入審定和投資額度審批，分別由中國證監會和國家外匯管理局負責，其中由中國證監會負責的項目有（）

A.持股比例限制B.QFIl資格的審定C.投資工具的確定D.投資額度的審定

29.根據《合同法》的規定，合同中的下列免責條款無效的有()。

A.造成對方人身傷害的B.因過失造成對方財產損失的C.因重大過失造成對方財產損失的D.因故意造成對方財產損失的

30.

第

31

題

根據合同法律制度的規定，下列有關保證責任訴訟時效的表述，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

54

題

A有限責任公司為中外合資經營企業。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經查，乙為該公司市場開發部經理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規定的。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

47

題

外商投資者協議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

35.第

44

題

某合伙企業甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意，以甲企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人有約束力，但不是對全體債權人都有約束力。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

39.

第

55

題

政府采購的采購人依據事先規定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結果。（）

A.是B.否

40.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應當予以扣留。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司是否可以在人民法院受理破產后申請和解?說明理由。債權人會議是否通過了和解協議?說明理由。人民法院是否可以裁定終止和解程序?說明理由。

42.A公司的存續期限是否符合首發股票并上市的公司條件?并說明理由。

43.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

44.對于A公司的該重組，一般需要滿足什么條件?簡要說明理由。

45.丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使何種權利?

五、案例分析題(5題)46.【案例3】（本小題18分）

甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清償到期債務，被債權人乙公司申請破產，2009年7月1日,人民法院裁定受理該破產案件，并指定丙會計師事務所擔任破產管理人。經查：

（1）丙會計師事務所曾于2005年擔任乙公司的財務顧問，丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某之妻現為甲公司的財務負責人。

（2）2009年4月1日，甲公司與A公司訂立100萬元的買賣合同。同日,雙方簽訂一份抵押合同，甲公司以其機器設備向債權人A公司設定抵押，但未辦理抵押登記。

（3）甲公司的股東B公司認繳的貨幣出資為180萬元，至人民法院受理破產申請之日，尚有80萬元未繳付。丙會計師事務所要求B公司立即繳納該出資，B公司，以未到出資期限為由表示拒絕。由于甲公司尚欠B公司80萬元的貨款，B公司主張以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。

（4）D公司于2009年4月1日向E銀行貸款500萬元，貸款期限為6個月。甲公司作為D公司的連帶保證人和E銀行簽訂了保證合同。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出丙會計師事務所與本案是否存在利害關系?并說明理由。丙會計師事務所擬派出的注冊會計師張某與本案是否存在利害關系?并說明理由。

（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出A公司的抵押權是否已經設立?并說明理由。

丙會計師事務所是否有權請求人民法院對該抵押予以撤銷?并說明理由。該機器設備是否屬于甲公司的債務人財產?并說明理由。

（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出B公司拒絕出資的理由是否符合規定?并說明理由。B公司能否以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資?并說明理由。

（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司的保證責任能否免除?并說明理由。因保證債務未到期，債權人E銀行能否直接申報債權?并說明理由。

47.公司董事會能否通過為B公司提供擔保的決議?請說明理由。

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48.2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業(以下簡稱“合資企業”)的委托，對該企業2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業之后，了解到以下情況：

(1)合資企業系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規定：①合資企業注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業”)的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協議，該協議規定：甲公司收購乙公司所屬丙企業的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業正式注{1|}成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協議規定的付款方式已經過有關審批機關的批準。

(2)合資企業成立之后，合資各方按照合資合同的規定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業經營期間，按照合資合同規定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經營發生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議觀定的支付收購價款的方式是否符合規定?為什么?

(3)甲公司現時可否在合資企業中行使決策權?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數點后1位數)

(5)如果甲公司將在合資企業所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續?

49.丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。

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50.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機器設備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產只有150萬元。債權人B公司經調查發現，股東甲用于出資的機器設備在出資時未經依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認定甲未履行出資義務。人民法院委托某評估機構對該機器設備依法進行評估，經評估確認，該機器設備在出資時的價值僅為30萬元。

經查，公司成立后，股東乙在董事王某的協助下，通過虛構的債權債務關系將其10萬元的出資轉出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據以上事實，并結合法律規定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應認定股東甲未依法全面履行出資義務?并說明理由。債權人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（2）債權人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。當債權人B公司要求股東乙承擔補充賠償責任時，股東乙以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（3）債權人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

參考答案

1.D可期待利益的損失要大于或者等于信賴利益的損失。

2.C贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與；但具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質的贈與合同或者經過公證的贈與合同，不得撤銷。題目中是具有公益性質的贈與，不能任意撤銷，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務，選項C正確。

3.A解析：國有獨資公司除不設股東會外，其組織機構與一般有限責任公司基本相同。但由于是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立，因此董事長由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定；而一般有限責任公司董事長的產生辦法由公司章程規定；是否設副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權直接任免監事。因此，應排除B、C、D選項。

4.C指示交付，是指指示占有標的物之人將物交付于受讓人。動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付，比較常見的指示交付是將提單、倉單交付給買受人，以代替貨物的實際交付。

綜上，本題應選C。

5.D因脅迫而訂立的合同，如果不損害國家利益的，不屬于無效合同，而應當屬于可變更、可撤銷合同。

6.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是上市公司要約收購。預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。3000÷6000×100＝50萬股。

7.D本題考核點是重整申請。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后，宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

8.C對共有的不動產或者動產作重大修繕（拆舊翻新）的，應當經占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

9.AA【解析】本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問題。根據《公司法解釋（三）》規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項是正確的。

10.B選項A，前6個月的支付比例低于60％；選項C，一次性支付的期限不得超過3個月；選項D，盡管前6個月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年。

11.BB【解析】本題考核協議收購的相關規定。以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。

12.B合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務，合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。債權人不得自行接管債務人在合伙企業中的財產份額，所以B選項正確。

13.D本題考核合同義務的轉讓。根據規定，債務人將合同的義務全部或部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

【該題針對“合同義務的轉讓”知識點進行考核】

14.A

經營者可以以明示方式給予中間人傭金，但必須如實入賬。甲酒店對給付的獎勵有明確詳細的記錄，屬于正當的競爭行為。

15.D解析：(1)選項A：債權人會議“可以”(而非必須)決定設立債權人委員會；(2)選項B：債權人委員會成員不得超過9人；(3)選項C：債權人委員會中的債權人代表由“債權人會議選任”，但應當經人民法院書面決定認可才有效，但并非由人民法院指定；(4)選項D：債權人委員會由債權人會議選任的債權人代表和1名債務人的職工代表或者工會代表組成。

16.D選項ABC正確，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，首先要先看合伙協議是否由約定，合伙協議有約定的，按照合伙協議的約定辦理；如果合伙協議沒有約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。；

選項D錯誤，普通合伙企業的合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

綜上，本題應選D。

有限合伙企業，除合伙協議另有約定外，不得將全部利潤分配給部分合伙人。

17.C(1)選項BC：繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項AD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

18.C(1)選項A：有限合伙人丙不得執行合伙事務，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(2)選項B：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”；(3)選項C：有限合伙人丙、丁以其財產份額出質的，先看合伙協議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(4)選項D：有限合伙企業名稱中必須標明“有限合伙”字樣，這是法律的強制性規定，合伙協議不能“踩地雷”。

19.C外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額(而非凈資產)之和。

20.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

21.ACDACD【解析】本題考核票據代理的相關規定。根據規定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。這一規定中，如果不符合表見代理的要件，比如，相對人明知代理人沒有代理權，或者因過失而不知，那么，參照適用《合同法》關于狹義無權代理的規定，該代理行為應當不發生效力。也就是說，相對人不能取得票據權利。相應地，不論本人還是無權代理人均不承擔票據責任。如果本人在事后表示追認，則可以適用《合同法》規定，票據行為對本人發生效力，并由本人承擔票據責任。

22.ABD解析：本題考核原始憑證的格式。對外開出的原始憑證必須加蓋單位公章，所以C選項的說法是錯誤的。

23.ACD選項B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執法機構已對相關壟斷行為進行了查處為前提條件的。

24.BCD解析：在破產程序中,除駁回破產申請的裁定外,一律不準上訴。當事人對裁定有異議的,可以向原審人民法院申請復議,但在復議期間不停止裁定的執行。

25.ABCD撤銷權是權利人以其單方的意思表示變更或撤銷已經成立的民事行為的權利，撤銷權在性質上屬于形成權，因此，依撤銷權人的意思表示即可產生相應的法律效力，無須相對人同意。

26.ABCD董事會的職權是按照合營企業章程的規定，討論決定合營企業的一切重大問題，包括：企業發展規劃．生產經營活動方案．收支預算．利潤分配．勞動工資計劃．停業．以及總經理．副總經理．總工程師．總會計師．審計師的任命或者聘請及其職權和待遇。

27.ABC選項A表述正確，支票限于見票即付，不得另行記載付款日期（到期日）。另行記載付款日期的，該記載無效（支票仍然有效）；

選項B表述正確，支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款，超過該期限提示付款的，持票人喪失對“出票人”之外的前手的追索權；

選項C表述正確，支票的“收款人名稱”并非出票行為的絕對必要記載事項，可以授權補記。既可以授權相對人補記，也可以由相對人再授權他人補記；

選項D表述錯誤，如果出票人在付款人處的存款金額不足夠支付支票金額的，付款人應當拒絕付款。即支票的出票人賬戶余額不足的（空頭支票），銀行應當拒絕支付票款。

綜上，本題應選ABC。

28.ABC我國現行的QFII制度框架是，市場準入審定和投資額度審批，分別由中國證監會和國家外匯管理局負責，具體監管分工如下：中國證監會負責QFIl資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等。國家外匯管理局負責投資額度的審定、資金匯出入和匯兌管理等。

綜上，本題應選ABC。

29.ACD根據《合同法》規定，合同中的下列免責條款無效：造成對方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對方財產損失的。

30.ABD(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；(2)連帶保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷；(3)一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

31.N本題考核合伙企業財產轉讓的限制性規定。（1）合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。（2）除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

【該題針對“合伙企業的財產”知識點進行考核】

32.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

33.Y本題旨在考查外資企業并購境內企業的審批登記。

34.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

35.Y根據規定，合伙企業對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

36.Y本題考核點是票據的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

37.N經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。

38.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

39.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構依據事先規定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結果。

40.Y

41.①A公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據規定債務人可以直接向人民法院申請和解也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前向人民法院申請和解。②債權人會議通過了和解協議。根據規定債權人會議通過和解協議的決議由小席會議的有表決權的債權人過半數同意并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2／3以上。③人民法院可以裁定終止和解程序。根據規定和解協議草案經債權人會議表決未獲得通過或者已經債權人會議通過的和解協議未獲得人民法院認可的人民法院應當裁定終止和解程序并宣告債務人破產。①A公司可以在人民法院受理破產后申請和解。根據規定,債務人可以直接向人民法院申請和解,也可以在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前,向人民法院申請和解。②債權人會議通過了和解協議。根據規定,債權人會議通過和解協議的決議,由小席會議的有表決權的債權人過半數同意,并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2／3以上。③人民法院可以裁定終止和解程序。根據規定,和解協議草案經債權人會議表決未獲得通過,或者已經債權人會議通過的和解協議未獲得人民法院認可的,人民法院應當裁定終止和解程序,并宣告債務人破產。

42.A公司的存續期限符合擬上市公司的條件。根據規定股份有限公司應自成立后持續經營時間應在3年以上但有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算并達3年以上。本題中A公司雖然成立后持續經營時間不滿3年但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算本題A公司已滿3年因此其存續期限符合擬上市公司的條件。A公司的存續期限符合擬上市公司的條件。根據規定,股份有限公司應自成立后,持續經營時間應在3年以上,但有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,并達3年以上。本題中,A公司雖然成立后持續經營時間不滿3年,但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,本題A公司已滿3年,因此其存續期限符合擬上市公司的條件。

43.A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以應由乙召集和主持。A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定,有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持,所以應由乙召集和主持。

44.對于A公司來說自控制權發生變更之日起上市公司(A公司)向收購人及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上的除符合重大資產重組的要求、上市公司發行股份購買資產的要求外主板(含中小企業板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。創業板上市公司不得實施上述交易行為。對于A公司來說,自控制權發生變更之日起,上市公司(A公司)向收購人及其關聯人購買的資產總額,占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上的,除符合重大資產重組的要求、上市公司發行股份購買資產的要求外,主板(含中小企業板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件。創業板上市公司不得實施上述交易行為。

45.丁要求丙、乙、A代為付款屬于行使票據追索權。丁要求丙、乙、A代為付款,屬于行使票據追索權。

46.（1）①丙會計師事務所與本案不存在利害關系。根據規定，現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問的，人民法院可以認定為與本案存在利害關系。在本題中，丙會計師事務所擔任乙公司財務顧問的時間距離人民法院受理破產案件的時間已經超過了3年。②注冊會計師張某與本。案存在利害關系。根據規定，社會中介機構的派出人員與債權人或者債務人的控股股東、董事、監事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關系的，人民法院可以認定為與本案存在利害關系。

（2）①A公司的抵押權已經設立。根據規定，以動產設定抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。在本題中，A公司的抵押權自抵押合同簽訂之日起(4月1日)設立。②丙會計師事務所不能請求人民法院予以撤銷。根據規定，在人民法院受理破產申請前1年內，債務人對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保，是指對原來已經成立的債務補充設置擔保，但不包括在可撤銷期間設定債務的同時提供的財產擔保。③該機器設備屬于甲公司的債務人財產。根據規定，已作為擔保物的財產屬于債務人財產。

（3）①B公司拒絕出資的理由不符合規定。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。②B公司不能以其80萬元的債權抵銷其尚未繳付的80萬元出資。根據規定，股東的破產債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷。

（4）①甲公司的保證責任不能免除。根據規定，人民法院受理保證人破產案件的，保證人的保證責任不得因其破產而免除。②E銀行可以直接申報債權。根據規定，保證債務尚未到期的，將其未到期之保證責任視為已到期，在減去未到期的利息后予以提前清償。取消保證人的期限利益后，對負連帶責任的保證人可以直接申報債權求償。

47.公司董事會能通過為B公司提供擔保的決議。根據《公司法》的規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。在本題中，董事王某屬于有關聯關系的董事，其回避后，無關聯關系的董事為8人，贊成票為6票，符合過半數通過的要求，董事會可以通過該項決議。

48.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規定。根據有關規定，外商投資企業的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的15%，并符合繳付期限的規定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規定，乙公司符合規定。根據有關規定，合資各方不得以他方的財產權益為其出資作擔保，甲公司以乙公司的財產權益為其出資作為擔保違反了該規定。

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議中規定的支付收購價格的方式符合規定。依照有關規定，外方投資者以收購國內企業資產用于出資的，應自外資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，并在1年內付清全部購買金。

(3)甲公司現時不應