XXX科技（集團）股份有限公司防范控股股東或實際控制人及關聯方資金占用管理辦法第一章 總則第一條 為了進一步加強和規范 XXX科技（集團）股份有限公司（以下簡稱 “公司”）的資金管理，防止和杜絕控股股東及關聯方占用公司資金行為的發生， 保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益， 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》 等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，結合公司實際，制定本辦法。第二條本辦法適用于公司控股股東或實際控制人及關聯方與公司間的資金管理。公司之控股子公司的資金往來行為視同公司行為，適用本辦法的規定。第三條本辦法所稱資金占用包括但不限于以下方式：（一）經營性資金占用：指控股股東及其關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節的關聯交易產生的超過正常商業信用期的資金占用；（二）非經營性資金占用：指為控股股東及其關聯方墊付工資與福利、保險、廣告等費用、為控股股東及其關聯方以有償或無償的方式直接或間接地拆借資金、代償債務及其他在沒有商品和勞務對價情況下，提供給控股股東及其關聯方使用的資金、與控股股東及其關聯方互相代為承擔成本和其他支出等。第四條公司控股股東嚴格依法行使出資人權利，對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務，不得通過資金占用等方式損害公司利益和社會公眾股股東的合法權益。第二章防范資金占用原則第五條控股股東或實際控制人及關聯方不得利用關聯交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占公司資金、資產，損害公司及其他股東的利益。第六條 公司與控股股東或實際控制人及關聯方發生經營性資金往來時，應嚴格限制控股股東或實際控制人及關聯方占用公司資金， 不得為控股股東或實際控制人及關聯方墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。第七條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東或實際控 制人及關聯方使用:（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東或實際控制人及關聯方使 用；（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；（三）委托控股股東或實際控制人及關聯方進行投資活動；（四）為控股股東或實際控制人及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌 匯票；（五）代控股股東或實際控制人及關聯方償還債務；（六）中國證監會認定的其他方式。第八條 公司與控股股東或實際控制人及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易管理辦法》進行決策和實施。第九條公司應嚴格遵守《公司章程》中對外擔保的相關規定，未經董事會或股東大會批準，不得進行任何形式的對外擔保。第三章防范資金占用措施第十條公司要嚴格防止控股股東或實際控制人及關聯方的經營性、非經營性資金占用行為，做好防止資金占用長效機制的建設工作。第十一條公司董事、監事及高級管理人員對維護公司資金和財產安全負有法定義務和責任,應按照《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規定勤勉盡職履行自己的職責。第十二條公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。第十三條公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東或實際控制人及關聯方通過采購和銷售等生產經營環節開展的關聯交易事項。第十四條公司與控股股東或實際控制人及關聯方進行關聯交易,其資金審批和支付流程必須嚴格執行關聯交易協議和公司資金管理制度的有關規定。第十五條 公司財務部應定期對公司及子公司的資金往來情況進行檢查并定期對公司及子公司與控股股東或實際控制人及關聯方經營性、非經營性資金往來情況進行審核。第十六條 公司發生控股股東或實際控制人及關聯方侵占公司資產、損害公 司及社會公眾股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求控股股東或實際控制人及關聯方停止侵害、賠償損失。當控股股東或實際控制人及關聯方拒不糾正時,公司董事會應及時向證券監管部門報告并披露,并依法對控股股東或實際控制人及關聯方提起法律訴訟,以保護公司及社會公眾股東的合法權益。第十七條 公司控股股東、實際控制人及關聯方占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，并授權公司董事會辦理股份鎖定手續。 公司董事會應當自知悉控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、 由公司違法違規提供擔保的事實之日起五個交易日內，辦理有關當事人所持公司股份的鎖定手續。在董事會對前述事宜審議時，關聯董事需回避表決。董事會怠于行使上述職責時，1/2以上獨立董事、 監事會，有權向證券監管部門報告，并根據公司章程規定提請召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時 ,公司控股股東或實際控制人及關聯方應回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。第十八條 發生資金占用情形，公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵 債”的實施條件，加大監管力度，以保護公司及全體股東的合法權益。（一）用于抵償的資產須有利于增強公司獨立性和核心競爭力， 減少關聯交 易，不得是尚未投入使用的資產或沒有客觀明確賬面凈值的資產；（二）公司應當聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構對符合以資抵債條 件的資產進行評估，以資產評估值或經審計的賬面凈值作為以資抵債的定價基 礎，但最終定價不得損害公司利益，并充分考慮所占用資金的現值予以折扣； 審計報告和評估報告應當向社會公告。（三）獨立董事應當就公司控股股東及其關聯方以資抵債方案發表獨立意 見，或者聘請有證券期貨相關業務資格的中介機構出具獨立財務顧問報告。（四）公司控股股東或實際控制人及其他關聯方的以資抵債方案應當報有權證券監督管理部門（“監管部門”）批準。監管部門認為以資抵債方案不符有關規定，或者有明顯損害公司和中小投資者利益的情形，可以制止該方案的實施。（五）公司控股股東或實際控制人及其關聯方以資抵債方案須經股東大會審議批準，利害關系人應當回避表決。第十九條 發生資金占用情形，通過采取本章上述各項措施后尚不足以彌補 的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。第二十條公司應在半年度報告、年度報告中披露控股股東或實際控制人及關聯方資金占用情況。監管部門有具體規定的,按其規定執行。第四章責任追究及處罰第二十一條公司董事、監事及高級管理人員協助、縱容控股股東或實際控制人及關聯方違規占用公司資金的，視情節輕重給直接責任人給予通報、警告處分或提請股東大會罷免負有重大責任的董事；給公司或其他股東利益造成損失的，應當承擔相應的賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二十二條公司及所屬子公司與控股股東或實際控制人及關聯方產生資金占用情況,給公司造成不良影響的,公司將對相關責任人給予內部處分及經濟處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第二十三條 公司發生控股股東或實際控制人及關聯方違規占用公司資金，給公司造成不良影響的，視情節輕重對相關責任人給予內部處分及經濟處罰；給公司或其他股東利益造成損失的，應當承擔相應的賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第五章附則第二十四條本辦法未盡事宜,按有關法律