2022年山西省大同市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列有關普通合伙企業的說法中，正確的是（）。

A.合伙人只能是自然人

B.入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務不承擔連帶責任

C.退伙人對其退伙后合伙企業的債務不承擔連帶責任

D.合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力

2.根據《證券法》的規定，證券公司同時經營證券承銷與保薦和證券自營業務的，其注冊資本最低限額為()。

A.人民幣5000萬元B.人民幣1億元C.人民幣2億元D.人民幣5億元

3.

下列不屬于仿冒行為的具體表現形式是（）。

A.銷售明知是假冒注冊商標的商品

B.擅自使用他人的企業名稱，引人誤認為是他人的商品

C.在商品上偽造認證標志

D.利用廣告對商品的性能作引人誤解的虛假宣傳

4.根據企業國有資產法律制度的規定，非金融企業國有資產產權登記機關是（）

A.各級財政部B.各級國有資產監督管理機構C.中國人民銀行D.各級商務主管部門

5.根據反壟斷法律制度的有關規定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規另有規定的，反壟斷執法機構可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關上級機關提出依法處理的建議

6.根據合同法律制度的規定，雙方當事人對格式條款的理解發生爭議時，下列表述正確的是（）。

A.應當作出不利于提供格式條款一方的解釋

B.應當由雙方協商決定

C.應當按照字面含義及通常理解予以解釋

D.應當遵循公平原則予以確定

7.某股份有限公司擬在上交所主板市場首次公開發行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導時發現財務指標如下所述，其中不符合規定的是()。

A.發行前股本總額為人民幣5000萬元

B.最近3個會計年度營業收入累計為人民幣2．98億元

C.最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例為15％

D.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為人民幣6900萬元

8.甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經拍賣丁取得該房屋的所有權。下列說法符合規定的是()。

A.甲不得將已設定抵押并辦理登記的房屋出租

B.甲將已設定抵押并辦理登記的房屋出租,應經乙同意

C.丁取得房屋所有權后,原租賃合同仍然有效

D.丁取得房屋所有權后，有權解除租賃合同

9.上海的甲公司和美國的乙公司在上海設立一家中外合資經營企業,投資總額為420萬美元,采取分期付款的方式繳付,該合營企業自取得營業執照起滿3個月時,實收資本不能少于()萬美元。A.A.30B.40C.63D.52.5

10.甲企業因經營不善破產,乙企業擬行使取回權取回臨時出租給甲企業的機器設備。乙企業行使取回權的下列方式中,符合企業破產法律制度規定的是()。

A.自行取回B.通過甲企業的法定代表人取回C.通過管理人取回D.通過人民法院取回

11.根據《合同法》的規定，下列各項中，出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的是（）。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合適而拒收貨物

B.標的物已經交付，但出賣人未交付有關標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

12.(2010年)上市公司董事、監事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規定的是（）。

A.上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見

B.上市公司監事應對公司年度報告簽署書面確認意見

C.上市公司高級管理人員應對公司年度報告簽署書面審核意見

D.上市公司監事應對公司年度報告簽署書面審核意見

13.

第

18

題

甲公司2006年3月1日銷售產品一批給乙公司，價稅合計為500000元，雙方約定9月1日付款。甲公司2006年6月1日將應收乙公司的賬款向銀行申請貼現，企業與銀行簽訂的協議中規定，在貼現的應收賬款到期，乙公司未按期償還時，甲公司負有向銀行等金融機構還款的責任。甲公司實際收到480000元，手續費20000元，款項已收入銀行。甲公司貼現時應作的會計處理為（）。

A.借：銀行存款480000

貸：應收賬款480000

B.借：銀行存款480000財務費用20000

貸：應收賬款500000

C.借：銀行存款480000財務費用20000

貸：短期借款500000

D.借：銀行存款480000

貸：短期借款480000

14.根據涉外經濟法律制度的規定，境內投資主體境外投資時，相關主管部門應依據各自職責按照“規定的模式”建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法，這一模式是（）

A.鼓勵發展＋正面清單B.鼓勵發展＋負面清單C.統一歸口＋正面清單D.分級分類＋負面清單

15.

第

21

題

外國投資者并購境內企業資產，境內企業應在依法定期限向債權人發出通知書，該期限是（）。

A.自作出出售資產決議之日起15日內

B.自作出出售資產決議之日起10日內

C.向審批機關報送申請文件之前至少15日

D.向審批機關報送申請文件之前l0日內

16.根據支付結算法律制度的規定，下列各項中，單位卡的持卡人可以使用單位卡的情形有()。

A.購買19萬元的商品B.存入銷貨收入的款項C.支付8萬元的勞務款項D.支取現金

17.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一個有限合伙企業，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執行事務合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）A.庚可以入伙，因甲作為執行事務合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數同意

C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

18.2009年1月1日，甲向乙出售質量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2009年4月113得知，但忙于事務一直未向甲主張權利。2009年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據《民法通則》的有關規定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.2009年4月1日至2010年4月1日

B.2009年4月1日至2010年4月10日

C.2009年4月1日至2010年4月20日

D.2009年4月113至2011年4月20日

19.

第

16

題

下列經濟業務表述方法不正確的是（）。

A.根據《企業會計準則第28號——首次執行企業會計準則》的規定，企業發行的可轉換公司債券，在首次執行日進行分拆時，先按該項負債在首次執行日的公允價值作為初始確認金額，再按該項金融工具的賬面價值扣除負債公允價值后的金額，作為權益成份的初贊確認金額，并采用追溯調整法進行處理

B.企業的記賬本位幣不得隨意變更

C.會計政策變更應采用追溯調整法核算，計算累積影響數

D.稀釋每股收益一定小于基本每股收益

20.

第

5

題

下列關于質押合同生效時間的表述中，不符合擔保法律制度規定的是（）。

A.以匯票出質的，質權自權利憑證交付質權人時設立

B.以基金份額出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立

C.以專利權中的財產權出質的，質權自專利證書交付時設立

D.以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立

二、多選題(10題)21.不能申請公示催告的票據有（）。

A.填明“現金”字樣的銀行匯票B.填明“現金”字樣的銀行本票C.現金支票D.國內信用證

22.根據票據法律制度的規定，下列選項中，屬于禁止背書轉讓匯票的情形有（）。

A.匯票超過付款提示期限的B.匯票被拒絕承兌的C.匯票未記載付款地的D.匯票被拒絕付款的

23.根據《票據法》的相關規定，下列關于票據代理的說法中，正確的有()。A.沒有代理權而以代理人名義在票據上簽章的，應當由簽章人承擔票據責任

B.代理人超越代理權限的，即便相對人明知代理人沒有代理權的，代理人仍應承擔票據責任

C.票據當事人可以委托其代理人在票據上簽章，并應當在票據上表明其代理關系

D.票據行為的代行并不構成票據代理．

24.甲國有獨資公司經批準擬轉讓其部分國有產權，經公開征集產生了乙、丙兩個符合條件的受讓方。下列自關甲公司轉讓國有產權的方式中．符合企業國有產權轉讓規定的有（）。

A.由甲公司分別與乙、丙協商后，確定一個受甲方，采取協議轉讓方式轉讓國有產權

B.由主管甲公司的國有資產監督管理機構在乙、丙中確定一一個受讓方采取協議轉讓方式轉讓國有產權

C.由甲公司與產權交易機構協商，采取拍賣方式轉讓國有產權

D.由甲公司與產權交易機構協商，采取招投標方式轉讓國有產權

25.甲建筑工程公司為承包乙房產公司發包的商品房建設項目墊付5000萬元工程價款，甲公司多次催討仍未受償，經申請人民法院將該工程依法拍賣后，甲公司的優先受償權優于()。

A.無抵押的一般債權B.有抵押的債權C.已支付全部購買該商品房價款的消費者D.已支付大部分購買該商品房價款的消費者

26.出租人出賣租賃房屋，承租人主張優先購買房屋的，人民法院不予支持的情形有（）。

A.房屋共有人行使優先購買權

B.出租人將房屋出賣給近親屬

C.出租人履行通知義務后，承租人在15日內未明確表示購買

D.第三人善意購買租賃房屋并已經辦理登記手續

27.

第

34

題

2005年1月甲將國有企業產權依法轉讓給乙，轉讓價款為8000萬人民幣，轉讓合同生效日為2005年1月10日，下列關于轉讓價款的支付方式，正確的有（）。

A.2005年1月12Et一次支付8000萬人民幣，不付利息

B.2005年1月12151支付2400萬人民幣，2005年6月10日支付5600萬人民幣，加付利息

C.2005年1月12N支付1200萬人民幣，2005年6月10日支付6800萬人民幣，加付利息

D.2005年1月20日一次支付8000萬人民幣，不付利息

28.

某上市公司擬發行可轉換債券，下列各項中，符合相關法律規定的有（）。

A.以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6．5%

B.最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

C.最近3年以現金方式累計分配的利潤為最近3年實現的年均可分配利潤的35%

D.本次發行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產額的48%

29.根據合伙企業法律制度的規定，在普通合伙企業中，當合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業的債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業債務發生后入伙的新合伙人

B.合伙企業債務發生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業債務發生后被除名的合伙人

D.不參加執行合伙企業事務的合伙人

30.第

41

題

根據《企業破產法》規定，下列關于管理人的說法正確的有（）。

A.管理人由人民法院指定

B.債權人會議可以申請人民法院更換管理人

C.管理人向債權人會議報告工作

D.管理人應當列席債權人會議

三、判斷題(10題)31.

第

40

題

以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人應于創立大會結束后30日內，向公司登記機關申請設立登記。（）

A.是B.否

32.第

39

題

上市公司獨立董事不得在公司擔任除董事外的其他任何職務。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設立一家中外合資經營企業。雙方約定，企業總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業營業執照簽發之日起6個月內一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

存款人開立基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預算單位開立專用存款賬戶實行核準制，開立一般存款賬戶、個人存款賬戶的實行備案制，無須中國人民銀行核準。（）

A.是B.否

38.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調回境內。（）

A.是B.否

39.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產品的技術原理，并組織生產相同的產品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業秘密。()A.是B.否

40.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司的存續期限是否符合首發股票并上市的公司條件?并說明理由。

42.在設備抵押擔保期間，甲與丙之間的抵押物轉讓行為足否有效?并說明理由。

43.該重大資產重組事項在股東大會通過網絡投票方式表決是否合法?該事項是否可以通過?分別說明理由。

44.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產機械設備為主業，于2002年7月向社會公開發行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發行可轉換公司債券的提案，有關情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經審計的相關財務資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計劃于2007年10月發行8000萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率為3.2%；本次發行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發行之日起3個月后；轉股價格為發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉股價格確定之后，不因任何原因再作調整。

（3）本次發行可轉換公司債券，董事會準備請乙上市公司（非商業銀行）和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權股份總數的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權股份總數的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權股份總數的40%。

要求：根據以上情況并結合證券法律制度的規定回答下列問題：

（1）假設甲公司符合增發股票的一般條件，甲公司是否符合有關發行可轉換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限是否符合有關規定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合有關規定?分別說明理由。

（4）甲公司發行可轉換公司債券是否應提供擔保?擔保人是否符合有關規定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發行可轉換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

45.

五、案例分析題(5題)46.人民法院確定的債權申報期限是否符合規定?請說明理由。

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47.甲上市公司（以下簡稱甲公司）為A、B、C三位發起人采用募集設立方式成立的公司，c股東為甲公司的控股股東，2011年2月，甲公司擬增資發行股票。

截至2010年12月31日，公司經審計的有關財務情況及審計情況如下：

（1）股本總額12000萬元，其中A股東持股10％，8股東持股15％，C股東持股20％，剩余為向社會公開發行的股份。

（2）經專業機構計算，甲公司2008年、2009年、2010年3個會計年度的加權平均凈資產收益率平均為11．2％。

（3）公司當年實現凈利潤3000萬元，當年可供分配利潤為1800萬元。另外，公司最近兩年的可供分配利潤情況如下（單位：萬元）：

甲公司最近3年加權平均凈資產收益率是否符合公開募集股份的條件?請說明理由。

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48.丁公司是否有權要求戊公司將20萬元機床價款直接支付給自己?并說明理由。

49.陳某提出自己對銀行的保證自然人只需要承擔40％的主張是否成立?請簡要說明理由。

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50.根據本題要點（6）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙?請說明理由。

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參考答案

1.C根據《中華人民共和國合伙企業法》的有關規定：①合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織；②入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任；③退伙人對其退伙前合伙企業的債務應承擔連帶責任，而對其退伙后合伙企業的債務不承擔連帶責任；④合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人具有約束力，對債權人是沒有約束力的。

2.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

3.D

仿冒行為是指行為人通過使用與他人商品相同或相似的標識或表征，使人將其商品或服務誤認為他人商品或服務的行為。具體表現形式：①假冒他人注冊商標；②擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品；③擅自使用他人的企業名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認證標志、名優標志等質量標志，偽造產地，對商品質量作引人誤解的虛假表示。

4.B根據企業國有資產法律制度的規定，非金融企業國有資產產權登記機關是各級國有資產監督管理機構；金融企業國有資產的監督管理部門是財政部門。

綜上，本題應選B。

5.D行政機關和法律、法規授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。

6.C對格式條款的理解發生爭議的，應當按照字面含義及通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。

7.BB【解析】本題考核首次公開發行股票并上市其財務指標的要求。根據《首發管理辦法》的規定，發行人發行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。第二，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。第三，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項B不符合規定。

8.D本題考核抵押權的效力。根據規定，抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權。本題抵押權設定在先，出租在后,抵押權實現后，租賃合同對受讓人不具有約束力。

9.C

10.C人民法院受理破產申請后，債務人占有的不屬于債務人的財產，該財產的權利人可以通過管理人取回。

11.A根據規定，標的物的毀損、滅失風險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；出賣人按舍同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的，標的物毀損、滅失風險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風險由買受人承擔。

12.D本題考核持續信息披露。根據規定，公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見。

13.C企業將應收賬款等向銀行等金融機構申請貼現，如企業與銀行等金融機構簽訂的協議中規定，在貼現的應收賬款到期，債務人未按期償還時，申請貼現的企業負有向銀行等金融機構還款的責任，申請貼現的企業應按照以應收賬款為質押取得借款的規定進行會計處理。即按照實際收到的款項，借記“銀行存款”科目，按實際支付的手續費，借記“財務費用”科目，按銀行貸款本金，貸記“短期借款”等科目。

14.B《對外投資備案（核準）報告暫行辦法》規定，相關主管部門應依據各自職責按照“鼓勵發展＋負面清單”的模式建立健全相應的對外投資備案（核準）辦法。

綜上，本題應選B。

15.C本題考核點是外國投資者并購境內企業的要求。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15曰，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。

16.C解析：(1)單位卡的賬戶資金一律從其基本存款賬戶轉賬存入，不得繳存現金，不得將銷貨收入的款項存入其賬戶；(2)單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務供應款項的結算，并一律不得支取現金。

17.D選項AB錯誤，選項D正確，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意；

選項C錯誤，有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執行合伙事務。

綜上，本題應選D。

18.B本題考核短期訴訟時效的期間和中止。

(1)出售質量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2009年4月1日至2010年4月1日)；(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2009年9月20日出差遇險耽誤的20天，只有進入10月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2009年4月1日至2010年4月10日。

19.C在當期期初確定會計政策變更對以前各期累積影響數不切實可行的，應當采用未來適用法處理。

20.C本題考核質押合同的生效時間。以注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權出質的，質權自有關主管部門辦理出質登記時設立。

21.ABC《支付結算辦法》中規定，填明“現金”字樣的銀行匯票、銀行本票和現金支票不得背書轉讓。因此這些票據不能申請公示催告。

22.ABD法定禁止背書的情形包括：匯票已經被拒絕承兌；匯票已經被拒絕付款；超過付款期限。

23.ACDACD【解析】本題考核票據代理的相關規定。根據規定，代理人超越代理權限的，應當就其超越權限的部分承擔票據責任。這一規定中，如果不符合表見代理的要件，比如，相對人明知代理人沒有代理權，或者因過失而不知，那么，參照適用《合同法》關于狹義無權代理的規定，該代理行為應當不發生效力。也就是說，相對人不能取得票據權利。相應地，不論本人還是無權代理人均不承擔票據責任。如果本人在事后表示追認，則可以適用《合同法》規定，票據行為對本人發生效力，并由本人承擔票據責任。

24.CD經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易，因此選項A、B的說法是錯誤的。

25.AB本題考核建設工程合同。建設工程的承包人的工程價款優先受償權優于抵押權和其他債權。消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。

26.ABCD【解析】本題考核房屋租賃中承租人的優先權。題目的四個選項表述都正確。

27.AB國有企業產權轉讓價款應當一次付清，如金額較大、一次付清確有困難的，可以采用分期付款方式，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付，其余款項應提供擔保，并按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過一年。

28.ABC

上市公司發行可轉換公司債券的條件是：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。②本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。③最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券l年的利息。另外，上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現的年均可分配利潤的30%，上市公司發行可轉換公司債券還應符合增發股票的一般條件。④本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。

29.ABCD(1)選項A：普通合伙企業的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；(2)選項BC：普通合伙企業的退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任；(3)選項D：普通合伙企業的所有合伙人(不論是否執行企業事務)均應對合伙企業的債務承擔連帶責任。

30.ABD【正確答案】：ABD

【答案解析】：本題考核點是管理人。管理人依照法律規定執行職務，向人民法院報告工作，并接受債權人會議和債權人委員會的監督。

31.N根據《公司法》的規定，董事會應于創立大會結束后三十日內，申請設立登記。

32.Y本題考核點為獨立董事的概念。上市公司獨立董事是指不在公司擔任董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

33.N本題考核抵銷權的規定。根據《企業破產法》的規定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

34.N根據《合同法》規定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。

35.N本題考核票據抗辯的限制。根據規定，票據持有人遺失票據后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發布之前，代理付款人已經按照規定程序善意付款，付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

36.Y本題考核三個有關中外合資經營企業的法律問題。（1）關于中外合資經營企業投資總額與注冊資本的比例。根據規定，中外合資經營企業投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規定的。（2）關于中外合資經營企業外國合作者的投資比例。根據規定，中外合資經營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規定的。（3）關于中外合資經營企業的出資期限。根據規定，中外合資經營企業一次繳付出資的，合營各方出資應自企業營業執照簽發之日起6個月內一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規定的。

【該題針對“外商投資企業的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內企業注冊資本和支付期限的相關規定”知識點進行考核】

37.Y本題為今年教材中新增加的內容。

38.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內的方式。根據規定，融資收入可采取以下方式調回境內：向境內公司提供商業貸款；在境內新設外商投資企業；并購境內企業。

39.Y侵犯商業秘密，就是指經營者不正當獲取披露或使用權利人商業秘密的行為。

40.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

41.A公司的存續期限符合擬上市公司的條件。根據規定股份有限公司應自成立后持續經營時間應在3年以上但有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算并達3年以上。本題中A公司雖然成立后持續經營時間不滿3年但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算本題A公司已滿3年因此其存續期限符合擬上市公司的條件。A公司的存續期限符合擬上市公司的條件。根據規定,股份有限公司應自成立后,持續經營時間應在3年以上,但有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,并達3年以上。本題中,A公司雖然成立后持續經營時間不滿3年,但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,本題A公司已滿3年,因此其存續期限符合擬上市公司的條件。

42.在設備抵押擔保期間甲與丙之間的抵押物轉讓行為無效。根據規定抵押期間抵押人未經抵押權人同意不得轉讓抵押財產但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。本題中甲轉讓抵押物時未經銀行同意所以轉讓行為是無效的。在設備抵押擔保期間,甲與丙之間的抵押物轉讓行為無效。根據規定,抵押期間,抵押人未經抵押權人同意,不得轉讓抵押財產,但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。本題中甲轉讓抵押物時未經銀行同意,所以轉讓行為是無效的。

43.0①該重大資產重組事項在股東大會通過網絡投票方式表決是合法的。根據規定,上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會,應當以現場會議形式召開,并應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。②持有34％股份的股東贊成,可以通過該決議,根據規定,上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本案例中,親自出席會議的股東和代理出席會議的股東所持表決權共50％,特別決議通過的比例是其2／3(50％×2／3=33．33％)以上,而實際表決時有持34％(4％+30％)股份的股東投了贊成票,高于該法定比例,因此該決議事項可以通過。

44.【正確答案】：（1）①凈資產收益率符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。本題中，甲公司計劃于2007年發行可轉換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產收益率平均不低于6%。

②累計公司債券余額符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發行債券額為8000萬元，所以本次發行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，債券余額未超過凈資產額的40%。

③年均可分配利潤符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉換公司債券的期限符合法律規定。根據規定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發行的是4年期的可轉換債券，符合法律要求。

②可轉換債券轉為股票的期限不符合法律規定。根據規定，可轉換公司債券自發行之日起6個月方可轉換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉股期為自發行之日起3個月，未達到最低期限。

（3）①轉換價格不符合規定。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

②對轉股價格不作任何調整不符合規定。根據規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

（4）①甲公司發行可轉換公司債券應當提供擔保。根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元。

②擔保人不符合規定。首先，根據規定，公開發行可轉換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據規定，證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業銀行，證券公司不得作為擔保人。

（5）提案的表決不能通過。根據規定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司須經股東大會以特別決議通過的事項包括發行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發行可轉換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權股份總數的60%，沒有達到出席會議股東有表決權的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billi