第3章代理型公司治理問題與經理制度第二篇：兩大公司治理問題及相應治理系統第一頁，共一百三十七頁。目錄3.1理論基礎：委托—代理理論3.1.1委托—代理關系3.1.2道德風險問題3.1.3逆向選擇問題3.2代理型公司治理問題3.2.1代理問題與治理目標3.2.2代理型公司治理問題的治理系統3.3經理制度3.3.1經理制度概述3.3.2經理的聘任選拔制度3.3.3經理的績效管理制度3.3.4經理的激勵約束制度代理型公司治理問題主要指的是股東與經理間的委托—代理問題。本章首先從委托—代理理論入手，說明了委托—代理問題的起因、分類表現、契約結構和處理原則。隨后，針對經理代理問題的具體表現，建立了處置代理型公司治理問題的制度安排架構，歸納了相關治理行為選擇空間。在治理經理代理問題的制度體系中，最核心的就是經理制度本身。對此，介紹了經理的聘任選拔制度、績效管理制度和激勵約束制度。第二頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.1引導案例這個案例反映出在一個良好的經理人制度下：實現經理與股東的目標一致性是公司治理的目的所在；經理與股東要相互信任、相互尊重；股東要授予經理行動的權力，經理要對股東盡到受托責任，甚至在這個家族控股公司中，培養家族接班人也是職業經理的受托責任；經理不僅對控制股東要盡受托責任，更要對全體股東盡責，不能損害中小股東的利益；經理的繼任選聘制度是經理制度體系的一部分，經理自身素質，特別是品行素質很重要。遺憾的是，本案例沒有關于經理人激勵約束機制的討論。請給出幾個職業經理與“老板”友好相處的故事。黃代云：我給劉永好打工14年第三頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系公司是作為一系列契約的聯結出現的。但是，這一聯結存在著“缺口”，需要公司治理制度去填補。在此前討論中，我們將造成“缺口”的原因歸結為契約的不完備性，并基于此，從剩余權力配置的角度，即產權理論的角度，公司治理的制度系統被論證出來。在企業理論領域，還有一個學派從另一視角看待這個“缺口”，強調信息的不對稱性對交易的影響，即所謂的委托—代理理論。產權理論關心的是怎樣的權力配置可以使交易成本最低，而委托—代理理論關心在既定的委托—代理權力關系下怎樣使用權力可以使交易成本最低。所以，這兩大理論共同構成了公司治理的理論基礎，分別涉及權力的配置和行使。第四頁，共一百三十七頁。可支配剩余是委托—代理關系形成的基礎。可支配剩余就是公司收益同時滿意委托人和代理人基本要求后的剩余部分。可支配剩余就是委托—代理關系的凈收益，是建立委托—代理關系的前提。在充分競爭的市場上，可支配剩余是專用性投資的結果。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系委托—代理關系是指委托人委托代理人根據委托人利益從事某些活動，并相應授予代理人某些決策權的契約關系。而由于三項要素的存在，委托—代理契約中必須安排相應的激勵機制。這三項要素是可支配剩余、目標沖突和信息不對稱。一、委托—代理矛盾三要素1第五頁，共一百三十七頁。目標沖突是委托—代理問題出現的主觀原因。當可支配剩余沒有被最大限度的創造出來的時候，委托—代理問題就出現。問題產生的條件之一是委托人與代理人的行為目標是不一致的。目標沖突的根本表現是可支配剩余的分配。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系一、委托—代理矛盾三要素2信息不對稱是委托—代理問題出現的客觀原因。如果委托人可以完全監控住代理人的話，目標沖突并不是委托—代理問題產生的充分條件，因為委托人可以強制性地約束代理人的行為。但在現實的客觀世界里，環境是難以預見的和難以觀察的，人與人之間難以做到信息對稱，而且代理人恰恰又是掌握信息優勢的一方。這就讓委托—代理問題的出現成為了必然。3第六頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系一、委托—代理矛盾三要素在法律上，當A授權B代表A從事某種活動時，稱A是委托人，B是代理人。在經濟學中，一般稱有信息優勢的一方是代理人，另一方是委托人。在公司治理的兩大問題中，委托—代理的這兩類界定沒有矛盾。在代理型公司治理問題里，委托人是股東，代理人是經理，經理代表股東經營資產，經理有信息優勢；在剝奪型公司治理問題里，委托人是中小股東（嚴格講是股東整體），代理人是控制股東，控制股東代表全體股東控制公司，控制股東有信息優勢。代理人的信息優勢不僅在于其行為無法更被委托人觀察，也在于代理人的行為與行為結果之間沒有完全的聯系，要受到隨機因素的干擾。3第七頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系委托—代理關系中的不對稱信息分為兩種類型：一種是有關于代理人的自身特征的信息，稱為隱藏特征，或者稱隱藏知識、隱藏信息；另一種是有關于代理人的行為的信息，稱為隱藏行動。二、委托—代理問題委托—代理關系以其締約為標志分為事前和事后兩個階段：在事前，委托人設計契約，契約中安排雙方權利義務，特別要包括代理人應承擔的受托任務，以及委托人給予代理人的激勵計劃。然后代理人做出決定是否締結契約；在事后，代理人執行契約，盡到受托責任，同時委托人履行激勵計劃。第八頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系二、委托—代理問題根據信息不對稱發生的階段和信息類型，委托—代理問題可以分為兩類，一類是逆向選擇問題，一類是道德風險問題一些文獻將事前的信息不對稱造成的問題稱為逆向選擇問題，將事后的信息不對稱造成的問題稱為道德風險問題；還有一些文獻認為隱藏特征的問題就是逆向選擇問題，隱藏行動的問題就是道德風險問題。這兩種分類關于事后的隱藏特征問題的歸屬上存在分歧。但確定委托人處理層面后，影響不大。信息不對稱的類型隱藏特征隱藏行動信息不對稱的階段事前（締約前）逆向選擇問題×事后（締約后）道德風險問題第九頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系委托—代理契約的目標是委托人收益的最大化。此前有關可支配剩余的論述說明，委托人的收益至少要不小于其自己親自行動的收益。三、委托—代理契約委托人與代理人的關系通過委托—代理契約聯結。委托—代理契約的目的除了陳述雙方權利義務完成委托事項外，重點是面對著委托—代理問題，委托人如何在一些可觀察和可證實的變量的基礎上設計出一套能使委托人收益最大化的激勵方案。這個可支配剩余也要求代理人進入契約后的收益也不能小于成為代理人的機會成本。代理人的這一要求被稱為參與約束，這是委托—代理契約構建的必要條件。這說明，委托人和代理只有在雙方都不會損失的情況下才會締結契約。第十頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系三、委托—代理契約代理人接受委托—代理契約的另一個條件，是代理人必須情愿遵守契約。也就是說，委托人所期望代理人做出的行動，必須與契約中的激勵機制相一致。這被稱為激勵相容約束。激勵相容的內涵是，委托人所希望的代理人的行為，只能通過代理人自己的效用最大化行為實現。第十一頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系案例

分粥與激勵相容故事說，有7個人住在一起，每天共食一大鍋粥。顯然，粥每天都是不夠的。一開始，他們抓鬮決定誰來分粥，結果是只有分粥的人碗里的粥最多。抓鬮分粥，變成抓鬮吃粥。于是決定，每周7天每天輪轉著由一人分粥。結果一周下來，只有一天是飽的，就是自己分粥的那一天。經過幾輪分粥，大家發現有一人還算心不太黑，大家就決定由這相對道德高尚的人出來分粥。強權就會產生腐敗，大家開始挖空心思去討好他，賄賂他，搞得烏煙障氣。后來，有人撿到本公司治理的書，模仿著其中的股東大會、董事會和監事會，搞了個分粥全體大會、分粥決策委員會和分粥監督委員會。但是，每每發生的扯皮、攻擊，讓粥吃到嘴里全是涼的。最后，終于想出來一個好方法，輪流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。為了不讓自己吃到最少的，每人都盡量分得平均，就算不平，也只能認了。大家快快樂樂，和和氣氣，日子越過越好。第十二頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.1委托—代理關系三、委托—代理契約委托—代理契約以可觀察和可證實的變量為構建基礎來設計激勵方案。委托—代理理論一般假設委托人具有完全的談判能力，以至于代理人對于委托人的契約只能要么接受、要么離開。美國在長期的司法實踐中逐步概括出了一項所謂的商業判斷規則。這項規則說明，只要是董事會基于合理信息、善意和誠實而做出的決議，即便事后看來是不正確甚或有害的，董事也可以免于承擔法律責任。也就是，除非原告能提出董事會違反受托責任的反證證明，否則法院不會對公司決策指手畫腳。商業判斷原則是法院回避對商業經營進行實質審查的一種策略。小貼士：

商業判斷規則第十三頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題在以下的討論中，我們以這樣的例子為研究對象：股東想讓經理按照股東的利益努力工作，但股東不能直接觀測到經理如何努力工作了，能觀測到的只是公司利潤的漲跌，公司當期利潤是由經理的努力和市場供需格局等隨機因素共同決定的。股東的問題是如何根據當期利潤額來獎懲經理，以激勵經理努力工作。第十四頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題一、信息對稱情況下的激勵方案首先從最簡單情況入手，這時假定信息是對稱的，委托人可以觀察到代理人的努力水平。委托人和代理人面對的收益關系如圖所示。曲線I是代理人收入水平和努力水平的無差異曲線。它顯示代理人是不喜歡努力工作的，除非獲得一定的收入作為補償，而且對補償的要求是邊際增加的。圖中的直線m代表的是代理人努力工作所創造的價值，簡單假定這是線性關系。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w第十五頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題一、信息對稱情況下的激勵方案首先，根據委托—代理契約的目標——委托人效用最大化，找到委托人所希望的代理人最佳努力水平。而代理人激勵相容約的原則說明，這個最佳努力點也是代理人所自愿實現的。就是說曲線I以下的范圍是代理人無法接受的交易區間。進而，m與I之間的區間是委托人的收益區間。于是，委托人所希望的代理人的最優努力水平在e*點。離開這一點，m與I之間的垂直距離都會縮短，即委托人的收入會減少。這時，代理人的收入是W*，委托人的收入是R*。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w第十六頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題一、信息對稱情況下的激勵方案如何激勵代理人將努力水平提升到e*點呢？注意，這里假設代理人的努力水平是可以被委托人觀測到的。第一個方案是，給代理人一個強制合同，聲稱只有當代理人的努力水平達到e*，才會得到工資W*，否則分文不給；另一個方案是，將代理人的工資合同設計成圖中的直線w，代理人拿計件或計時工資，而且干不好還要扣工資。兩種方案下，均衡點e*都能實現。I代理人的努力水平收入e*mW*R*w第十七頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題二、信息不對稱情況下的激勵方案先考慮兩種極端方案。一種叫工資合同方案，即代理人無論干得如何都得到一筆固定工資；另一種叫租金合同方案，即代理人付給委托人固定租金后而獲得剩余的全部收益。顯然，工資合同方案下代理人是沒有努力工作的動機的，租金合同方案則可以調動代理人最大的工作動力。那么是不是說，信息不對稱時，最佳的激勵制度就是租金合同方案呢？事情沒有那么簡單，還要考慮雙方，特別是代理人愿不愿意接受和執行這個激勵計劃，這也是所謂的激勵相容的要求。事實上，這兩種方案不僅表現了不同的報酬分配，更表現了不同的風險分配。工資合同方案下委托人承擔了全部風險，租金合同方案下代理人承擔了全部風險。哪種方案被接受以及如何折中，要考慮雙方對風險的態度。如果雙方對風險都持著無所謂的態度，或者說都是風險中性者，那么租金合同方案被執行。但是，現實世界里代理人往往是規避風險的，而委托人可以通過多元化投資而成為風險中性者。第十八頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題奈特提出企業是一種制度安排。在企業制度中，自信和敢于冒風險的人（所謂的企業家），通過保證多疑和膽小的人（所謂的雇員）有一份確定的收入，而換取對企業剩余的擁有。也就是說，企業是一種在企業家和雇員之間分配風險的制度。這種風險分擔讓企業家通過向雇員提供保險，而獲得企業權威。企業制度存在的前提之一就是“人們不僅在有效控制他人的能力和決定應該做什么上的智力上存在差異，而且在根據個人主見行事和風險承擔能力上也存在差異”。小貼士：企業的風險分擔制度為什么“膽大的才能當老板”?第十九頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題二、信息不對稱情況下的激勵方案當代理人是風險規避者時，只有在承擔了風險后得到了相應的收入補償，才愿意承擔風險。下圖表述了信息不對稱情況下代理人的風險規避性對激勵契約的影響。曲線U是代理人收入水平和風險承擔水平的無差異曲線。直線n代表的是代理人承擔風險所創造的價值，簡單假定這是線性關系。這意味著，代理人越承擔風險，越努力工作，創造價值越高。此外，假定代理人不接受這項工作，而從事其他工作可以得到收入W。W是代理人參與約束中的市場機會成本。U代理人承擔的風險水平收入nR2R*P*WR1第二十頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題二、信息不對稱情況下的激勵方案如果采用工資合同方案，代理人沒有必要承擔風險。博弈結局是，代理人拿到等于市場機會的固定工作W，委托人獲得的剩余收入是R1。如果采用租金合同方案，代理人承擔全部風險。這時，委托人得到的租金為R2。如圖所示，P*點是最佳的交易點。通過一個利益共享、風險共擔的激勵計劃，委托人的效用最大化目標得以實現，代理人的效用也不低于其他市場機會。U代理人承擔的風險水平收入nR2R*P*WR1第二十一頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題三、基本模型建構以下討論抽象為這樣一個問題：委托人想使代理人按照委托人的利益選擇行動，但委托人不能直接觀測到代理人選擇了什么行動，能觀測到的只是另一些變量，這些變量由代理人的行動和其他的外生的隨機因素共同決定。委托人的問題是如何根據這些觀測到的信息來獎懲代理人，以激勵其選擇對委托人最有利的行動。第二十二頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題三、基本模型建構第二十三頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題三、基本模型建構第二十四頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題三、基本模型建構第二十五頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題三、基本模型建構第二十六頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題四、基本分析結論第二十七頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題四、基本分析結論第二十八頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題四、基本分析結論第二十九頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題四、基本分析結論第三十頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.2道德風險問題四、基本分析結論第三十一頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題一、逆向選擇問題的基本表現在公司治理領域，道德風險問題主要涉及的是經理的激勵約束機制，而逆向選擇問題則與經理的選任機制有密切的關系。逆向選擇問題是委托—代理人關系中的隱藏信息特征問題，一般發生在簽約之前。在逆向選擇問題的研究方面，有三位經濟學家做出了突出貢獻，并分享了2001年的諾貝爾經濟學獎，他們是喬治?阿克勞夫、邁克爾?斯賓塞和約瑟夫?斯蒂格利茨。逆向選擇問題提出主要歸功于阿克勞夫，他所提出的“檸檬市場”理論概括了逆向選擇問題的基本表現。這就是逆向選擇問題：締約前，代理人的特征被確定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。締約的障礙是，委托人如何讓代理人說真話而消除信息劣勢。第三十二頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題案例海歸經理求職張榮華，FW公司的董事長兼總經理。梁鴻村，FW公司常務副總經理。兩人把客戶送走后，在酒店的咖啡吧醒酒、聊天。說著說著，聊起了2年前梁鴻村應聘FW公司的事情。那時，梁鴻村剛從美國回國。此前他拿到了BU大學的MBA文憑，還在當地一家公司擔任了1年多的部門經理。“張董啊，兩年前你可救了我，哥們我差點海龜變海帶，還是曬干的海帶，我已經連吃三天方便面了！”“怎么會，當時你很優秀啊！渾身上下阿瑪尼，我還以為是來收購我的。”“借的，阿瑪尼是借的。”梁鴻村狡黠的笑笑，“剛回國那會兒，我真把自己當人才，有學歷有資歷。可一面試，誰能把你認出來啊！我開價年薪30萬，人家都說我是獅子大開口，其實這遠沒到我在美國的工資。結果那些剛畢業的書呆子倒是一個一個被聘了。他們倒真便宜，有一小子月薪6000就簽了。”“我告訴你，這叫劣幣驅逐良幣。”第三十三頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題案例海歸經理求職梁鴻村接著說，“我畢業的那個BU大學，美國排名四五十，剛好國內不知名。有一次面試，我前面那位，西太平洋大學的，說唐駿是他同班同學，結果被錄用。我后面那位，說自己是MIT的，盡然不知道我們兩所學校只隔一條河，也被錄用。真是騙子當道。”“那你不是還有從業經歷嗎，在美國干了五年，還當了一年多部門經理。”“可誰信啊！”“所以，你就借了一身阿瑪尼。你不也是騙子嗎！”梁鴻村大笑了起來。“我可不是因為你的名牌打扮才要你的”，張榮華急忙辯解，“主要是跟你聊完，發現你挺有才，而且你在美國的經驗完全用得上，你完全不用轉行。”“沒有阿瑪尼，你會真的聽我聊？”“想想倒也是。”張榮華呷了一口咖啡“不過，還有兩點也堅定了簽你。”“說說看。”第三十四頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題案例海歸經理求職“你說你回國是照顧老媽，不想總出差。”“這可是別人回絕我的主要原因啊！”“我是這么想的。我們這個行業很窄，在本地就這么十來家。所以，你必須好好干，不能騙人，否則你的牌子就砸了。”“對呀！另一個原因呢？”“當時我定了三種工資方案，結果你選了那個合同期長，而且底薪最小、主要靠業務提成的方案。”“所以，你就覺得我是有能力的？！”張榮華和梁鴻村對視一笑。第三十五頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題一、逆向選擇問題的基本表現在公司治理領域，道德風險問題主要涉及的是經理的激勵約束機制，而逆向選擇問題則與經理的選任機制有密切的關系。逆向選擇問題是委托—代理人關系中的隱藏信息特征問題，一般發生在簽約之前。在逆向選擇問題的研究方面，有三位經濟學家做出了突出貢獻，并分享了2001年的諾貝爾經濟學獎，他們是喬治?阿克勞夫、邁克爾?斯賓塞和約瑟夫?斯蒂格利茨。逆向選擇問題提出主要歸功于阿克勞夫，他所提出的“檸檬市場”理論概括了逆向選擇問題的基本表現。這就是逆向選擇問題：締約前，代理人的特征被確定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。締約的障礙是，委托人如何讓代理人說真話而消除信息劣勢。第三十六頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式解決逆向選擇問題就是設計一種讓人們說真話的機制。對于有委托人所需要特征的代理人來說，真實表露自己的信息是有利的。更關鍵的是，對于那些不具備這些特征的代理人而言，要讓其說謊的成本大于其獲得。這就是要滿足委托—代理契約中的激勵相容約束。第三十七頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式斯賓塞認為即便接受教育不能積累人力資本，獲得學歷文憑也是有價值的。其內在邏輯是：在勞動力市場上信息不對稱，雇主無法辨別誰有真材實料，這就是逆向選擇問題。而這時若有人能拿出一個含金量高的文憑，他就有可能脫穎而出。這個文憑就像一個信號，告訴雇主，我是有能力的人。能力不在于我接受了教育，而在于有本事拿到文憑，同樣有本事干好工作。【信號傳遞機制】我國為什么出現小學生奧數熱?“海歸經理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用信號傳遞機制？第三十八頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式斯蒂格利茨和他團隊，提出了信息甄別機制。其內容是，委托人事先設計出一系列契約，代理人當然會選擇其中對自己最有利的契約，而這一選擇也就透露出了自己的特征。如果委托人事先設計的契約符合激勵相容條件，雙方就實現了共贏。【信息甄別機制】保險公司如何識別投保人的類型呢？“海歸經理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用信息甄別機制？第三十九頁，共一百三十七頁。理論基礎：委托┃代理理論3.13.1.3逆向選擇問題二、逆向選擇問題的解決方式聲譽機制不是針對逆向選擇問題的，對于道德風險問題的解決同樣有效。此前那些通過可以度量的變量來保證代理人不偷懶和講真話的激勵方法，可以稱為顯性激勵。而聲譽機制就是一種隱性激勵機制。它是促使代理人基于維持長期契約關系的考慮而放棄眼前機會主義行為的機制，對代理人的激勵約束不是來自于契約規定和法律制裁，而是未來合作機會的延續或中斷。【聲譽機制】為什么會出現“59歲現象”？“海歸經理求職”案例中，梁鴻村在有沒有采用聲譽機制？第四十頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標經理制度革命形成了讓股東與經理共贏的委托—代理關系；有限責任制度和法人制度的變革所推動的股權分散加大了股東與經理之間信息的不對稱程度；那么，這里的目標沖突表現在什么方面呢？要構成委托—代理矛盾，應具備可支配剩余、目標沖突和信息不對稱三項要素。第四十一頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標一、經理代理問題的沖突表現違背忠實義務違背勤勉義務虛假信息盈余管理信息披露不及時、不完全說明責任履行直接侵害在職消費膨脹占用公司資產不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護貪大冒進短期行為借債保守缺乏創新股東風險分擔塹壕行為營造個人王國侵害其他利益相關者股東偏好支持第四十二頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標一、經理代理問題的沖突表現經理在股東的委托下經營管理公司，履行受托責任是經理應盡的義務。而所謂經理代理問題就是對受托責任的違背。從受托責任的性質上，經理的受托責任分為忠實義務和勤勉義務：忠實義務指經理必須忠誠于股東，行為要符合股東的最佳利益；勤勉義務是指經理在經營管理活動中必須投入足夠的精力，保持足夠的關注和勤勉。第四十三頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標一、經理代理問題的沖突表現從受托責任的內容上，可以分為四個領域：一要履行說明責任。這是受托責任體系的內在組成部分，是受托責任體系運轉的支撐子系統；二要維護股東利益。資本的逐利性說明股東最為關注的是公司的經濟效益，經理要把公司利益最大化作為一項行為宗旨；三要分擔股東風險。利益與風險共存，也是一對矛盾。經理在追逐利潤的同時必須要考慮風險因素；四要支持股東偏好。一方面經理不能將自己的偏好凌駕于股東，另一方面不能激化股東與其他利益相關者的矛盾。第四十四頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標一、經理代理問題的沖突表現違背忠實義務違背勤勉義務虛假信息盈余管理信息披露不及時、不完全說明責任履行直接侵害在職消費膨脹占用公司資產不作為（時間、魄力、才智）股東利益維護貪大冒進短期行為借債保守缺乏創新股東風險分擔塹壕行為營造個人王國侵害其他利益相關者股東偏好支持第四十五頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標1.說明責任履行中違背忠實義務表現為刻意地發布錯誤信息，以獲得自己的私利。其中最為嚴重的是“做假賬”、發布虛假公告等扭曲甚至顛倒是非的行為。回顧一下案例2-2，中航油總裁陳久霖被判有罪的六項指控：制作虛假的2004年度年中財務報表、違背公司法規定的董事職責、在2004年第三季度的財務報表中故意隱瞞巨額虧損、不向新交所匯報公司實際虧損、欺騙德意志銀行和誘使集團公司出售股票。再整理一下六項指控的關鍵詞：“虛假”“違背”“隱瞞”“不匯報”“欺騙”“誘使”。第四十六頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標1.說明責任履行中違背忠實義務經理人基于自己利益的盈余管理也是一種違背忠實義務的行為。盈余管理在性質上不同于做假賬，它還是遵循著既定的法律規范和會計原則，是一種有限度的信息操縱。在一個足夠長的時段里，盈余管理并不增加或減少實際盈利，只是改變實際盈利在不同會計期間的分布。經理代理問題中的盈余管理，常常與獲得獎金報酬和聘任合同有關。第四十七頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標盈余管理的特點是：一、盈余管理的對象是包含公司會計收益信息的對外財務報告；二、盈余管理在不違背相關政策法規及會計準則的情況下進行；三、盈余管理的目的是為了誤導其他會計信息使用者對企業經營業績的理解；四、盈余管理是公司經理和董事等內部人實現自身利益的最大化的手段。常見的盈余管理有：基于資本市場動機的盈余管理，比如股票發行前的盈余管理；基于契約動機的盈余管理，比如經理為獲得績效獎勵而進行盈余管理；基于政治成本動機的盈余管理，比如應對壟斷管制的盈余管理。小貼士：盈余管理盈余管理是指公司管理層有目的地干預對外財務報告過程，以獲取某些私利的披露管理行為。盈余管理的手段包括會計方法的選擇和應用、應計項目的管理以及交易時點的控制等，它通過提前或推遲確認收益、支出以調整報告盈余。第四十八頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標2.說明責任履行中違背勤勉義務所謂“報喜不報憂”，一般情況下，經理沒有主動發布信息的意愿。首先，信息的公布也意味著將公司的戰略弱點、經營技巧，以及經理的能力素質公布于眾，將公司暴露在控制權市場、產品市場上競爭者的“火力”之下，將經理自己毫無裝飾地陳列在經理人市場上。其次，信息披露也是一件花費成本的事情。“多一事不如少一事”，成為經理人推卸說明責任的主要原因。第四十九頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標3.股東利益維護中違背忠實義務根本上來說，股東將其資產委托給經理，就是要求經理人用他的專業技能為其“賺錢”。但是，不忠實于這個基本原則的行為常常會發生：第一種情況是直接侵害，指的是各種直接盜取、挪用公司資產的所謂貪腐行為；第二種情況是在職消費膨脹，指的是超過商業慣例和社會共識的利用職位特權獲取的物質利益享受；第三種情況是占用公司資產，指的是使用公司資產為經理獲取個人利益的種種隱蔽性的侵占公司利益行為。第五十頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標4.股東利益維護中違背勤勉義務各種形式的不作為是此類代理問題的基本特征。包括時間投入上的不作為、經營管理才智發揮上的不作為、管理魄力上的不作為等等勤勉不足問題。這些不作為問題隱蔽性強，難以被證實，具有著“慢性毒藥”的侵蝕功能，特別是最后一種“老好人”問題。在所有的代理問題中，不作為是最常見的問題，是比例最高的問題。已有研究發現經理更喜歡享受寧靜的生活。第五十一頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標5.股東風險分擔中違背忠實義務職業經理的出現，完成了企業家職能的分離。而企業家才能中的一項核心要素就是對風險的管理。同時，股東之所以成為公司的核心利益相關者也在于其對風險承擔。所以，為股東分擔風險，是經理受托責任的必然內容。現實中背離風險責任的經理代理問題非常常見，或者是貪大冒進極端偏好風險問題，或者是行為短期化的延遲風險問題。當經理本人不承擔行為責任，同時又受到高提成績效獎勵誘惑時，前一種問題更易產生；對于后一種行為短期化問題，在存在任期的經理制度中更易發生。第五十二頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標6.股東風險分擔中違背勤勉義務既然代理股東控制管理公司風險是經理的義務，那么在這方面的違背勤勉義務的行為就是，經理降低經營難度從而逃避風險責任。第一類是降低債務比例，擺脫財務“硬”約束。一些經理常常自夸其低債務經營狀況，吹噓其財務管理能力。其實，這只不過是經理無能的表現；第二類是一心守成、缺乏創新。一些經理只會在自己熟悉、擅長和既成的領域經營、投資。第五十三頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標7.股東偏好支持中違背忠實義務當經理偏離股東利益最大化的行動指南，而按照經理人自己的非經濟類的意愿行事時，就會發生違背股東偏好的代理問題。第一類稱為塹壕行為，是指經理為維護自身職位的安全而采取的行為；第二類稱為營造個人王國。人們有追求自身價值實現的需要，而對價值的認識，有人關注的是權力的擁有，有人重視的是別人的評價，有人尋求個人理想的實現。第五十四頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標8.股東偏好支持中違背勤勉義務不可否認，在某些問題上，股東與其他利益相關者存在著分歧。這時，實際上充當著企業契約的中心簽約人的經理，應該盡力調和利益相關者之間的矛盾，這是經理應當承擔的一種責任。忽視這一責任，甚至利用利益相關者的矛盾，也是一種嚴重的代理問題。各種打著股東名義的侵占職工利益、拖欠債權人債務、破壞社區環境、傷害消費者權益等等行為，都是不能容忍的。第五十五頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型1976年詹森和麥克林發表了《企業理論：經理行為、代理成本與所有權結構》。在這里，一個完整的委托—代理模型被開發出來，經理代理問題的產生背景、演進方向，以及治理目標被系統討論。J-M模型將委托—代理問題聚焦在“代理成本”上，并認為：當公司資金不完全來自于經理本人時，他將追求額外的私人利益，因為他只承擔這些活動成本的一部分，但是這將導致公司價值的下降。由此產生的損失稱為代理成本，它由剩余損失、監督支出和保證支出構成：剩余損失是委托—代理問題的核心，是指代理人未采用最大化委托人福利的決策，而導致的委托人福利的損失；監督支出來自委托人，是監測和控制代理人行為而付出的努力；保證支出，是代理人的自我約束，是代理人向委托人確保其行為可靠性而花費的代價。第五十六頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標財務和金融學特別重視資本結構對公司治理的作用。作為公司治理理論體系建構起點的1976年詹森和麥克林發表的《企業理論：經理行為、代理成本與所有權結構》，就是從資本結構的角度挖掘出了委托—代理關系的本質問題。資本結構，簡單地說，就是股權與債權的比例，以及不同股權和不同債權的內部比例。在財務和金融學家看來，不同的融資工具代表著不同的收入流分配和控制權安排，不同的資本結構意味著不同的所有權配置。而公司治理就是有關公司權力配置和行使的制度系統。所以，資本結構優化是公司治理理論的重要課題。小貼士：資本結構與公司治理公司治理是一門交叉學科，經濟學、法學、管理學從不同視角揭示著公司治理的“秘密”，而財務和金融學同樣在公司治理研究中占據著重要的舞臺空間。第五十七頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第五十八頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第五十九頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第六十頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第六十一頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第六十二頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第六十三頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第六十四頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型第六十五頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標二、經理代理問題的理論解讀——J-M模型為了避免代理成本，在外部投資者不能預知經理事后行為的情況下，應該給予作為經理一定的股權性激勵，從而可以弱化代理問題；監控和保證活動具有必要性，有利于剩余損失的減少。適度的監控和保證活動可實現代理成本的最小化；監控和保證活動往往也被內部人主動選擇，因為它們可以約束經理的自利行為，從而促使經理更多地通過增加公司收益來提升自己的經濟利益（同時也就增加了股東的利益）。這也可以解釋為什么企業家愿意公開賬務、外部審計等便于外部投資者低成本監控的原因。在J-M模型后，公司治理活動有了一個具體明確的指標，就是降低代理成本。第六十六頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀代理型公司治理問題的種種直觀表現也被總結為內部人控制問題。內部人控制問題指的是公司的內部人員（主要是經理）獲得了與其剩余索取權不相稱的剩余控制權，以至于公司的權利制衡關系被扭曲的狀態。內部人控制問題的定義來自青木昌彥，最早的研究針對的是蘇聯和東歐等國在公司私有化改造中的特有現象。在這些國家的經濟轉軌過程中，國有企業經理首先通過中央計劃機關的放權活動在計劃經濟末期已擁有事實上的公司控制權。隨后，利用中央計劃當局突然解體后留下的真空，經理進一步加強自己的權力。而在私有化的改造中，這些經理聯合職工等其他公司內部人更憑借著股權優勢，在法律上和事實上完全控制公司，大肆侵害其他股東和債權人等外部人的利益。【代理型治理問題的表現——內部人控制問題】第六十七頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀隨著研究的深入，內部人控制問題的外延進一步擴大，內涵也進一步明晰。內部人控制現象不再專限于經濟轉軌情境，也不再專指向國有企業。內部人控制問題是現代公司的內生現象，是對代理型公司治理問題的現象表述。【代理型治理問題的表現——內部人控制問題】第六十八頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀從外在表現上看，代理型公司治理就是有關于公司經理的治理。于是，經理也開發出一系列稱為管理塹壕（managerialentrenchment），或者稱為管理防御、管理壁壘的反制手段。所謂管理塹壕就是指經理在公司內外部治理環境中，進行的有利于維護自身職位安全及減輕被管制壓力的行為。管理防御的動機僅僅是維護經理自身的利益，這就對公司運行產生沖擊并且危及股東利益，從而產生大量的代理成本。管理防御是一種嚴重而獨特的代理問題，具有治理和反治理的博弈色彩。【經理的治理防御——管理塹壕理論】第六十九頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀管理塹壕首先在經理的持股行為中被發現。研究發現，當經理持有較低比例股份時，市場監管等治理力量會迫使其追求股東利益最大化，但是當經理擁有較高比例的股份時，就可能根據個人私利而行動了，因為足夠的投票權保障了其職位和薪酬的安全。在這個角度上，管理塹壕理論在股權結構研究中有所擴展，大股東持股的此類負面效應被定義為塹壕效應。【經理的治理防御——管理塹壕理論】第七十頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀反接管防御。多數接管將導致經理職位不保，于是眾多反接管措施被開發和使用；鞏固公司對自己的依賴。經理可以進行與本人專長相關的專屬性投資，鎖定與公司的關系。專屬性投資還存在于社會關系的投資上。道理類似，經理也可以選擇長期項目投資，成為不可或缺者。此外，“武大郎開店”也是一種管理塹壕；操縱資本結構，降低經營風險。經理往往偏好股權融資而盡可能地避免負債融資；此外，經理的塹壕行為還表現在，新任經理在試用期內會沿襲前任的經營戰略而尋求順利“上位”，經理會為了應付績效考評而進行盈余管理，經理還會使用操縱董事人選、影響自己的聘任契約等手段。【經理的治理防御——管理塹壕理論】第七十一頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀在對經理問題的研究中，經理被都抽象成一種符號。當科學一層一層撥開理論假設的包裝，經理個性化的特質因素對其行為的影響成為研究重點，高階理論隨之推出。高階理論（UpperEchelonsPerspective）考慮了決策者自身的行為因素，以人的有限理性為前提，從公司高級經理的人口統計學特征角度，尋找其認知模式和工作績效的差異性。【經理特質的治理含義——高階理論】第七十二頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀高階理論認為，經理的個人特質（人口統計學特征，及其決定或影響的價值觀、人格等）規定著他們對公司經營環境的認知和分析傾向，也決定著他們對公司戰略的選擇，進而通過戰略選擇影響了公司績效。高階理論還發現，經理團隊的集體人口統計學特征對現實具有更強的解釋力和預測力。經理團隊中的個體構成和結構分布，影響了集體決策過程，決定了公司經營績效。【經理特質的治理含義——高階理論】第七十三頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀高階理論有助于解決經理選聘活動中的逆向選擇問題。經理的某些個人特質是否覺有信號功能，擁有何種信號功能，成為關注的重點；高階理論有助于揭示不同特質的經理更可能表現出的哪種不同類型的代理問題，有助于公司治理定位；高階理論對團隊行為的分析，有助于解決經理班子和董事會各自的搭建問題，也有助于理解經理與董事會的配合問題。【經理特質的治理含義——高階理論】第七十四頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀主流公司治理理論建立的起點是經濟人的人性假設。然而，經濟人假設完全不能概括完整的世界。于是，與代理理論相反的管家理論被推出。管家理論（stewardshiptheory），從社會人、自我實現人的人性假設出發，認為經理具有對尊嚴、信仰和自身價值實現的追求，是值得信賴的，進而經理與股東的目標是一致的。經理就像管家一樣，本身具有盡到受托責任的意愿，對經理的治理不是監控，而是提供服務和建議，合作是公司治理的重點。【經理身份另解——管家理論】第七十五頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀管家理論相信“性本善”，認為經理受社會動機和成就動機的驅動，以實現公司（股東）福利最大化為首要目標，在維護公司利益的前提下，實現個人利益并滿足成就需要。管家理論的提出并非理論空想，也有大量的現實基礎。【經理身份另解——管家理論】第七十六頁，共一百三十七頁。3.2.1代理問題與治理目標三、代理型公司治理問題的其他相關理論解讀代理理論和管家理論在理論起點上的相悖性，導致了不同的理論含義和實踐指向，孰是孰非爭議不斷。要解決這樣的理論紛爭，必須擺脫“非此即彼”的思維模式。在復雜的公司治理實踐中，也許并不存在占絕對優勢的理論，某一理論的優勢可能只是相對于具體的條件而言。因此，解決復雜的公司治理實踐問題關鍵是找到適合于理論的條件。代理理論和管家理論描述了的兩種極端情境，真實世界的公司治理處于將兩端串接起來的連續圖譜上。公司治理實踐的前提是公司治理定位。當然，定位需要一個坐標基點。本書與絕大多數公司治理文獻一樣，將代理理論作為這個基點。【經理身份另解——管家理論】第七十七頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統一、代理型公司治理問題的治理架構經理經理制度治理經理制度董事會內部治理外部治理股東大會股東等內部利益相關者第七十八頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統一、代理型公司治理問題的治理架構治理代理問題最核心的制度安排是對經理制度本身的安排。進一步的問題是，經理制度的設計者和控制者是誰？假如這里有一個大股東，同時其他股東和利益相關者對此安排沒有意見，由大股東直接管制經理就是一種自然的制度安排；但很多情況下，經理制度的治理者是全部股東，于是股東大會制度被設計出來。假如這個股東大會僅由幾個有精力、有能力的股東組成，董事會制度就沒有必要了。但是如果股東規模稍大，董事會作為股東的信托機構就有必要出現了。第七十九頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統一、代理型公司治理問題的治理架構股東大會和董事會“用手投票”的內部治理不是整治代理問題的全部，外部治理對規范經理行為也起到了積極而強大的作用市場的治理力量不容小覷。股東“用腳投票”，進而誘使控制權市場的治理力量；經理聲譽決定了經理在市場上的人力資本定價；此外，競爭者的抗衡、消費者的選擇，讓產品市場產生最終的裁決力量。法律、政府管制、媒體和學者的輿論等等，也是重要的外部治理手段。第八十頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統二、代理型公司治理問題的治理行為公司治理控制權配置決策活動激勵活動監督活動董事會制度經理制度股東大會制度市場制度其他外部制度控制權行使要素投入與契約締結第八十一頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統二、代理型公司治理問題的治理行為當公司契約締結后，公司治理問題隨著而來，包括剩余控制權的配置問題和行使問題。關于剩余控制權的配置，形成了公司治理的內外治理系統，簡化成圖中所示的五道制度防線。這些治理制度安排是剩余控制權配置的結果，也是制度優勝劣汰后生存下來的佼佼者。于是，公司治理實踐變成了采納既定的制度體系的形式后，如何按照自己的現實條件去調整剩余控制權的配置。當權力配置完成后，相應的行使活動隨之而來。一般，將剩余權力的行使分為決策活動、激勵活動和監督活動。它們分布在治理制度框架的全空間內。第八十二頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統二、代理型公司治理問題的治理行為公司治理行為中的決策活動是關于公司資產經營活動的剩余控制權的具體化，它負責安排和管理公司的資產決策事務。在現代公司中，經理應當負責資產經營中的決策管理權，包括決策制定和決策執行兩大職能；對于董事會，主要承擔決策控制權，包括決策審批和執行監督兩大職能。此外，公司的使命、宗旨、價值體系等最高目標由董事會確定；對于股東大會，則執行保留在股權之內的一部分決策權。一般涉及到公司資產變化、合并、分立和解散等重大財產變更決策事務；對于公司外部，對決策的影響主要來自市場信號、輿論信息、管制要求等。第八十三頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統二、代理型公司治理問題的治理行為公司治理行為中的激勵活動是關于如何促使經理與股東利益一致的實現激勵相容的活動安排。激勵活動涉及到的是經理的行為動力問題，既包括正向的鼓勵也包括負向的懲罰。這部分活動主要體現在經理制度體系的設立和事實上。一般包含薪酬激勵、權力激勵、聲譽激勵和聘任激勵等等。這些激勵制度的制定者一般來自董事會，審定者可以來自股東大會。而外部的市場制度、輿論活動則是這些激勵活動的重要載體。第八十四頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統二、代理型公司治理問題的治理行為監督活動是公司治理行為的重點，“治理”二字本身就涵蓋有更多的監督和管制的含義。對于經理代理問題，監督的核心功能是減少委托—代理關系中信息不對稱性。對于經理，J-M模型中的保證支出就是一種自我監督；對于董事會，監督的活動包括選聘經理、考核經理、督促經理等活動，也包括財務監督、業務監督等內容，更有事前監督、事中監督、事后監督等形式；對于股東大會，主要通過治理董事會、審核公司報告等來完成監督職責；資本市場、控制權市場、經理人市場、產品市場的監督力量是強大的。其他的外部監督還包括，法律法規管控、政府部門管制、中介機構評判、公眾輿論傳播、社區環境制約、社會文化約束等等。第八十五頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統案例

滿腦袋智慧的農民企業家的治理“招數”1995年，在全民經商的熱潮中，我的一個朋友有了一個不錯的發明，估計一旦商品化，潛在的市場可能會不錯，但他沒有錢投資。這個項目的總投資不算太大，大約兩千萬左右就可以達到生產上比較經濟的規模。我的朋友找到我，說你在企業界的朋友不少，能不能在民營企業這個圈子里幫我找一個肯投資的人，將來我們把事前做出來，大家三七分賬，我拿三，投資者拿七。過了一個月，我為這個朋友找到一個農民企業家。此公靠蓋房子起家，靠著一塊塊砌轉積攢了萬貫家財。此公沒有學歷，但滿腦袋都是智慧。我陪著他們談了一天，我的朋友為企業家描繪了非常有吸引力的技術優勢和可觀的市場前景。但是，當關于企業運行方面的問題幾乎一一得到解決之后，這個企業家提出了他最后一個問題。他說：在我投資之后，我的錢都變成了設備和在制的產品，企業是個高科技企業，我根本沒有能力管，經營決策完全由你做主。那么，我怎么才能知道你是為了我們兩個人的利益而努力，而不是在“黑”我呢？如果你“黑”我，我又該怎樣保護我自己呢？第八十六頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統案例

滿腦袋智慧的農民企業家的治理“招數”這是一個很敏感但又不容回避的問題。在這個時候，我的朋友及時地把我推了出去。他說，這是一個公司治理的問題，寧教授是研究公司治理的，請他給我們出個主意吧。我當時并沒有多少企業運作的經驗，對公司治理的理解也相當膚淺。但無知者無畏，我就給他們大講了一頓“法人治理結構”。我從經理報酬講到董事會制度，還建議他們聘請一些獨立的外部董事來對經理層加以約束。這在當時都是些時髦也少人知道的內容，聽得這位企業家兩眼大放光芒。我以為這樣就可以解決問題了。但沒有想到當這位企業家禮貌地聽完了我的長篇大論之后，對我的朋友說：寧教授講得確實好，但我們也沒有必要搞得太復雜了。他說：你有一個女兒，我也有一個女兒，兩個孩子又一樣大，這樣吧，干脆你把女兒送到我這里來，兩個孩子結成伴，我供她們吃，供她們上學，你也可以踏踏實實地搞經營。這是一個“人質”方案。第八十七頁，共一百三十七頁。3.2.2代理型公司治理問題的治理系統案例

滿腦袋智慧的農民企業家的治理“招數”撇開滿腦袋智慧的農民企業家的“人質方案”是否合法不說，但考慮這個招數的目的和功能。首先，這個招數是因農民企業家要尋找控制公司和經理的機制而來，也就是產生于剩余控制權的配置活動之中。其次，在無法實現信息對稱性的前提下，這個招數確保了經理與股東的激勵相容，促使經理為了自己的利益也不能“黑”股東。附帶著，這個“人質方案”還以信息甄別的方式解決了經理能力的逆向選擇問題。所以，這個“人質方案”是一個極其巧妙的公司治理安排，當然也是一個不可能出現在“規范”的公司治理模式中的方案。寧向東在點評這個案例時提到，“也正是從這個故事開始，我再也不相信什么‘規范法人治理結構’的說法，不相信公司治理是可以被‘規范’的。”第八十八頁，共一百三十七頁。3.3.1經理制度概述一、經理的控制權配置與角色認定錢德勒認為雖然有限責任制度是公司制度的起點，但是現代公司制度的主要標志是職業經理人的廣泛出現和經理制度的普遍實施。經理作為一種社會分工而出現，主要源于現代公司所面臨的兩項經營條件的變化：股權越來越分散，使得股東之間達成一致決策的成本過于；公司經營管理日趨復雜化，對經營管理的能力要求變高。經理不僅僅是一個稱謂，而是一種職業。公司治理必須先做定位，而定位要有標尺和基點，本文以真正完成公司革命的現代公司為基點，在對經理制度的研究中也以名副其實的經理為基點。第八十九頁，共一百三十七頁。3.3.1經理制度概述一、經理的控制權配置與角色認定所謂經理，是受托于股東對公司資產的保值增值負責，在日常運作中獨立行使決策管理權和業務處置權的經營管理者。首先，經理要承擔受托于股東的資產經營權，以股東的代理人的身份出現。其次，要獨立地行使決策管理權，涵蓋決策制定和決策執行兩大環節；再次，要全權負責公司運作效率的改善。如果在一家公司中，這些職責集中在一個人身上，經理就是一個人。但是，在比較多的情況下，承擔這些職責的是一個“領導班子”，那么，經理就是一個集合的概念。我國《公司法》在最后一章的備注中說明，“高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。”第九十頁，共一百三十七頁。3.3.1經理制度概述一、經理的控制權配置與角色認定CEO制度是經理制度的高級形態，非常能體現經理的本質屬性。CEO制度的特征是：CEO制度產生于商業經營環境的變化。全球化、高科技化、快速反應化等商業競爭環境對經營管理的職業化和高端化要求越來越高；CEO制度是首席官團隊制度。CEO制度不是CEO一個人的制度，它包含CEO（首席執行官），以及COO（首席運營官）、CFO（首席財務官）、CIO（首席信息官）、CMO（首席市場官）等。其中，當然CEO是這個團隊的核心，是公司的第一號經營者，也是這個團隊的建設者；從CEO擁有的權力看，CEO除了擁有一般總經理的全部權力外，還擁有董事會一半的權力。公司資產經營的決策權基本歸首席官團隊所有，董事會僅在重大事件上有決策控制權。董事會基本專職于監督職能。第九十一頁，共一百三十七頁。3.3.1經理制度概述一、經理的控制權配置與角色認定CEO制度所體現的經理制度的本質屬性在于：CEO更加直接地面對股東，成為股東的代理人。過去處于中間環節的董事會，在委托—代理鏈上的“成色”有所消減。經理所承擔的受托責任的要求更高。當然，這也對公司的外部治理系統提出了更高的要求；CEO更加充分、更加集中地擁有決策權。經理擁有決策管理權、董事會擁有決策控制權的分工在CEO制度中被充分執行，甚至過去被認為屬于戰略性的決策也被事務化了，全權由CEO控制。公司在資產經營活動中呈現為一個中心，這個中心不是董事會，而是CEO；在公司管理活動方面，首席官團隊的專業化、層級化分工，將公司的業務管理和資產經營良好地連接在一起。把CEO譯為首席經營官，最能體現其職責內涵。第九十二頁，共一百三十七頁。3.3.1經理制度概述二、經理制度架構經理控制權制度權責契約締結之后權責契約締結之前激勵相容策略信息顯露策略績效管理制度激勵約束制度聘任選拔制度公司治理內部系統公司治理外部系統控制權其他配置第九十三頁，共一百三十七頁。3.3.1經理制度概述二、經理制度架構居于其中的是經理控制權制度，它是經理權責配置的結果。根據經理控制權制度安排，經理獲得資產經營權，獲得剩余控制權，以及相對應的有關具體行動的決策權。以經理控制權契約的締結時間為標志，經理制度的各組成部分依次展開。締約之前，會發生逆向選擇問題，對應著，出現了經理的聘任選拔制度。締約之后，會發生道德風險問題，從激勵相容的制度設計角度出發，出現了經理的激勵約束制度，從直接減少信息的不對稱性出發，出現了經理的績效管理制度。第九十四頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度案例

誰造就了杰克?韋爾奇在杰克?韋爾奇執掌通用電氣（GE）公司期間，公司接連在《福布斯》雜志全球500強排名表上位居榜首，他本人多次被評為“全球最佳CEO”。杰克?韋爾奇的成就當然離不開他個人卓越的企業家才能，但這也是GE的經理聘任選拔制度的成功。1981年，韋爾奇從GE第七任CEO雷吉?瓊斯手中接過了GE的權杖，在此前，雷吉?瓊斯主導下的CEO繼任工作已經進行了7年。瓊斯1974年就開始考慮挑選自己的繼任人，最初人事部門提供了一份包含96位候選人的名單，隨后根據一系列年齡、能力的權衡，候選人的人數縮減至19人。這時，主管人力資源的高級副總裁特德?勒維諾和雷吉?瓊斯決定給予更多年輕人的機會，韋爾奇補充進入了候選人名單。再往后，經過評估候選人減少至11位。第九十五頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度案例

誰造就了杰克?韋爾奇更嚴苛的考評開始，讓人印象深刻的方式有三種。其一、瓊斯從前任弗雷德?波克那里學來了“飛機面試”計劃。瓊斯把11名候選人分別召進辦公室，問道：你和我現在乘著的飛機墜毀了，誰該繼任通用電氣的董事長？每人被要求提出3位候選人。后來又問了他們對GE的現狀、挑戰及對策的看法等其它問題。這樣的“飛機面試”進行了兩輪，每輪過后都有人被淘汰；其二、在非正式場合讓獨立的高端企業家評判候選人。瓊斯介紹韋爾奇參加董事會成員層次的酒會、舞會、高爾夫球賽等活動。這大概與中國人的“牌品就是人品”、“酒品就是人品”的評斷邏輯是一樣的；其三、廣泛的、大力度的崗位輪換和崗位提升。在作為候選人的幾年時間里，韋爾奇攀爬了螺旋式的職業階梯。他不斷地被調到新的崗位，既獲取新的知識，也接受新的挑戰。而每一次輪崗，意味著前一次考核的成功，也意味著更高階層考核的到來。在1979年8月，最后一次的崗位變動是韋爾奇和另兩位候選人進入董事會，并擔任副董事長。一年之后，董事會進行人事評估，韋爾奇得分最高。董事會同意推舉韋爾奇為GE新一任的董事長。同樣的程序在杰克?韋爾奇選擇自己的繼任者時，又開始了一遍。關于繼任問題，韋爾奇說到，“至少有一年的時間，這是我每天早上思考的第一件事，也是每天晚上占據我整個頭腦的事情”。第九十六頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度一、經理聘任選拔制度的基本架構需要怎樣的經理？怎樣識別經理？怎樣發展經理？選聘培養制度選聘評估制度選聘激勵制度選聘平臺制度第九十七頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度二、選聘評估制度的主要內容經理選聘評估制度的包括兩項主要內容。首先，根據公司內外環境條件、公司發展戰略方向等，明確對經理的素質與能力的要求。下表是一本列為“中國董監事職業資格認證培訓制定教材”的《公司治理》之中，關于職業經理人必須具備素質與能力的要求。事實上，這樣的素質表格和勝任力模型數不勝數。在多數情況下，我們都不能證明其錯誤，也無法證明其正確。第二項內容就是如何評估候選人。評估候選人的工作的出發點和落腳點都在于處理信息不對稱所引發的逆向選擇問題。對此，有兩條思路：一是從制度設計的角度處理逆向選擇問題；二是通過嚴格的評估程序，將隱性信息顯性化，徹底解決信息的不對稱性。第九十八頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度二、選聘評估制度的主要內容一級指標二級指標三級指標良好的道德品質良好的道德優秀的品質勇于開拓使命感勤奮好學樂觀熱情誠實與機敏豐富的文化內涵廣博的基礎知識語言文字能力歷史和哲學知識社會學和心理學知識法律知識豐富的專業知識所在行業專業知識經濟學知識管理學知識當代最新的管理與科技動態非凡的領導能力洞察事物，提出構想的本領協調一致的技巧調動員工積極性的能力第九十九頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度三、選聘激勵制度的主要內容經理選聘活動對公司內部的組織政治會造成重要影響。所謂組織政治是指在一個組織中與權力的獲取、權力的使用、權力的爭奪、權力的強化等等相關的活動。而權力又是多數人，特別是經理人所渴望的東西。于是，經理選聘做得好，權力成為激勵因素而激發人們向上的進取心。做不好，或者打擊人們的積極性，或者造成惡性競爭。經理選聘激勵制度涉及兩個層面的內容：一是選拔內部人還是外部人作為候選人；二是隨后如何控制激勵的力度。第一百頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度三、選聘激勵制度的主要內容選拔內部候選人的好處在于：信息對稱度高，決策者對他的了解更充分，選錯人的風險較小、危害較輕；他對工作也熟悉，上手快；有利于前任的培養；在激勵問題上，一方面有利于候選人更加努力工作，另一方面也有利于形成積極進取的公司文化。選拔內部候選人的不利在于：工作上的創新性可能會弱于外部人，發現市場機會的可能性更窄，接任后更可能將蕭規曹隨奉為圭臬；工作上的包袱也重，其弱點更易被放大、缺點更不易被包容；在激勵問題上，一方面可能招致惡言競爭帶來的互相拆臺、小集團化、扭曲信息等政治行為，另一方面可能打擊職位競爭失敗者的積極性和忠誠度。而這些情況反過來就是選拔外部候選人的結果。簡單說，“外來的和尚好念經”是選拔外部人的優勢，信息不對稱度高和打擊內部人積極性是選拔外部人的缺點。第一百零一頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度三、選聘激勵制度的主要內容采取內部晉升制度具有激勵作用，但是如何做到激勵適度卻是一個需要進一步設計的問題。一方面，激勵強度要合適。激勵強度依賴于兩個因素，一是就職先后的福利差別，二是被選聘的概率。激勵強度過低則缺乏激勵作用，過高則會把太多的人“胃口”都吊了起來。最理想的情況是，讓真正勝任者愿意為職業進階而再加一把勁，讓目前條件還不成熟的人把希望放在下一次。另一方面，要調整競爭者之間的沖突。隨時注意控制可能激化的矛盾，讓競爭發生在“陽光”之下。也要解決后落選者的出路問題，比如提供其他職業通道，或給予一定的經濟補償。第一百零二頁，共一百三十七頁。3.3.2經理的聘任選拔制度四、選聘培養制度的主要內容當鎖定了候選人后，公司應該果斷投入，精心培養，促進他們的成長。首先，結合以前的評估結果，針對候選人的薄弱之處以及公司需要加強之處，確定培養目標；其次，采用多種手段，量身打造培訓計劃。其中，崗位輪換、擔任現任經理助理等“干中學”的培養計劃被廣泛使用；最后，選聘培養的過程同時也是一個評估的過程，候選人在培訓期間所反映出來的能力和品行，是決策者需要重點考量的信息。第一百零三頁，共一百三十七頁。經理制度3.33.3.2經理的聘任選拔制度五、選聘平臺制度的主要內容選聘平臺制度負責經理聘任選拔的全流程服務，主要包含四個部分：選聘管理團隊的組建。一般的做法是，由現任經理牽頭啟動和領導，由董事會成員構成選聘決策團隊，由公司人力資源部門作為具體執行機構，適當情況下可以引入獵頭公司；候選者的管理。包括，建立候選人名單，記錄候選人工作情況，記錄候選人考評成績，安排試用或輪換崗位，反饋候選者信息等；選聘環節的連接。從選聘流程的開啟，各選聘制度之間的銜接和推動，到交接工作設計、落選者工作安排，需要全程服務；緊急聘任預案管理。有許多原因，公司需要緊急聘任新的經理。有準備的公司，應該事先就準備好應對方案。第一百零四頁，共一百三十七頁。3.3.3經理的績效管理制度經理績效管理常常被狹義化為績效考核。下圖是對于各類人員都通用的績效管理系統，績效考核只是其中的一個環節。績效計劃活動：制定目標達成共識時間：績效周期的開始績效監控活動：記錄績效、溝通輔導時間：整個績效周期績效考核活動：績效評價、績效反饋時間：績效周期的結束績效提升活動：改進計劃、績效應用時間：績效周期的結束公司戰略第一百零五頁，共一百三十七頁。3.3.3經理的績效管理制度績效考核僅僅是績效管理流程中的一個環節。對經理的績效管理，就是以董事會為管理主體，為確保經理對股東盡到受托責任的過程。在整個過程中，行為的關鍵詞是“溝通”和“改善”，甚至績效考核也是以“溝通”和“改善”為目的的。經理績效管理的目的確保經理盡到受托責任；績效管理中的活動不是考核，而是建立一個有關經理受托責任的溝通渠道；經理績效管理的對象，不僅僅是財務業績，不僅僅是證明過去為股東創造了價值，而是確保經理具有繼續為股東服務的能力和品質，并幫助經理提高這些素質。第一百零六頁，共一百三十七頁。3.3.4經理的激勵約束制度一、經理激勵約束制度的主要內容經理激勵約束制度是指實現經理與股東目標一致的激勵相容策略的總和。在一些文獻中，將對經理的監督列為約束行為，本講義的劃分稍有不同。我們將監督的本質歸納為對信息不一致的處理，處于績效監控環節，而約束起到的是激勵相容的功能。因而在本書中，監督與約束不是同一個概念。而相反，激勵和約束倒是可以不做特別區分，因為它們的功能是一樣的，只是在行為表現上，一個正向、一個負向，一個拉動、一個推動。根據目前國內外的公司治理實踐情況，經理的激勵約束制度主要由薪酬、控制權、聲譽和外部環境四類因素構成。第一百零七頁，共一百三十七頁。3.3.4經理的激勵約束制度一、經理激勵約束制度的主要內容基于一般的常識，薪酬，包括基本薪資、獎金、股票股權、福利津貼等等，是最常見的激勵約束因素，反映了經理特殊人力資本投資的回報。一般狹義地講經理的激勵制度，指的就是薪酬激勵。鑒于其重要地位，留待隨后詳細討論。【薪酬激勵因素

】第一百零八頁，共一百三十七頁。3.3.4經理的激勵約束制度一、經理激勵約束制度的主要內容經理的控制權分為兩個層面，首先是根據聘任合同而獲得的基于職位的資產經營權，它是經理法定權威的來源，它可以滿足經理兩方面的需要：一是滿足控制他人或感覺優越于他人、感覺自己處于負責地位的權力需要；二是使得經理具有職位特權，享受“在職消費”，給經理帶來正規報酬激勵以外的物質利益滿足。而若是按照管家理論的自我實現人的假設，控制權的獲取還可以滿足經理施展才華的自我實現的需要。【控制權激勵因素