*＊投資基金(有限合伙）投資決策委員會議事規(guī)則

第一章總則第一條為建立**投資基金(有限合伙)及受托資金和資產(chǎn)投資決策程序的高效率、合理和科學(xué)性,完善所管理基金投資決策程序,提升基金投資決策的效益和決策的質(zhì)量，**基金有限合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會,并依據(jù)有關(guān)《合伙企業(yè)法》、《**股權(quán)投資基金有限合伙章程》以下簡稱《基金章程》及其他有關(guān)規(guī)定制訂本議事規(guī)則。?第二條投資決策委員會是基金合伙人依照《合伙協(xié)議》、《基金章程》及其他關(guān)于規(guī)定共同造成或產(chǎn)生投資決策委員會委員,設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)。主要負(fù)責(zé)企業(yè)管理的基金資產(chǎn)的對外投資項(xiàng)目和重大投資決策作出投資決策,并向有限合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。?第三條投資決策委員會所作投資決議必須遵守《合伙協(xié)議》、《基金章程》等基金設(shè)立時(shí)的關(guān)于協(xié)議規(guī)定細(xì)則及其他關(guān)于法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件的規(guī)定。

第二章人員組建

第四條基金投資決策委員會由9至11名成員組建,其中有限合伙人代表5人,普通合伙人委派３人，外部專家委員３人。外部專家委員包括投行專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家、行業(yè)專家等。第五條投資決策委員會委員應(yīng)符合一下基本條件：（一）熟悉國家關(guān)于法律、法規(guī)、熟悉公司經(jīng)營管理和股權(quán)投資基金運(yùn)營。(二）遵守誠信原則,公正廉潔、忠于職守，能夠?yàn)榫S護(hù)所管理基金的權(quán)益積極開展工作。（三)有較強(qiáng)的金融行業(yè)專業(yè)技術(shù)能力和判斷能力及其他行業(yè)的綜合研究能力，能處理復(fù)雜的涉及重大投資、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的問題,具備獨(dú)立工作的能力。(四)具備履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第六條投資決策委員會設(shè)主任委員一名,負(fù)責(zé)召集和主持決策委員會會議。當(dāng)決策委員會主任委員未能或無法履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)。投資決策委員會主任委員不參加擬投項(xiàng)目的投資表決,但對擬投資項(xiàng)目具備一票否決權(quán)。投資決策委員會主任委員由普通合伙人推薦，經(jīng)合伙人會議1/2以上表決通過，每屆任期3年。?第七條投資決策委員會委員任期與基金存續(xù)期一致。期間如有委員退出委員會或基金合伙人退出基金，依據(jù)有關(guān)本議事規(guī)則第五條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。?第八條投資決策委員會因委員辭職、免職或其他原因而致使人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí),應(yīng)補(bǔ)選新的委員。在投資決策委員會委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，投資決策委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。??第三章職責(zé)權(quán)限?第九條投資決策委員會主要行使下列職權(quán)（一）對經(jīng)投資管理部門審議通過的基金投資項(xiàng)目進(jìn)行審議,并審批通過投資方案和實(shí)施計(jì)劃。(二)對投資產(chǎn)品研發(fā)、投資方案和投資策略等進(jìn)行審議。（三)對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查。第十一條投資決策委員會主任履行以下職責(zé):(一）召集、主持委員會會議;（二）代表投資決策委員會報(bào)告工作；(三）應(yīng)當(dāng)由投資決策委員會主任履行的其他職責(zé)。第十二條投資決策委員會履行職責(zé)時(shí)，有關(guān)職能部門應(yīng)給予協(xié)助配合，投資委員會可以聘請外部專業(yè)的咨詢咨詢顧問機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu),提供專業(yè)的建議進(jìn)行投資決策，關(guān)于費(fèi)用由所管理基金承擔(dān)。

?第四章會議的召開與通知第十三條投資決策委員會會議分定時(shí)會議和臨時(shí)會議，由主任委員召集并主持。投資決策委員會會議應(yīng)由委員會委員本人出席，也可委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。第十四條投資決策委員會定時(shí)會議每年至少召開兩次,審議事項(xiàng)包括（但不限于)以下內(nèi)容：（一）審議基金投資方案和項(xiàng)目執(zhí)行情形并依據(jù)有關(guān)實(shí)際需要進(jìn)行調(diào)整和修訂;(二）制訂基金年度投資項(xiàng)目發(fā)展計(jì)劃和經(jīng)營目標(biāo);（三)基金投資管理的年度投資預(yù)算方案、決算方案的執(zhí)行情形;(四)審議下一年度的投資預(yù)算方案、決算方案;（五）基金投資管理及其他影響基金投資收益的重大事項(xiàng)的實(shí)施情形報(bào)告；(六)投資決策委員會年度履職情形匯總報(bào)告。

第十五條投資決策委員會主任委員認(rèn)為必要時(shí)，或二分之一以上委員聯(lián)名提議時(shí)，應(yīng)召集臨時(shí)會議，對于臨時(shí)重大投資項(xiàng)目決策,投資決策委員會應(yīng)召開會議,審議投資項(xiàng)目可行性報(bào)告，并于會議召開前3天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員未能出席時(shí)可委托其它一名委員主持。第十六條投資決策委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容:(一)會議召開時(shí)間、地點(diǎn)（二)會議期限（三)會議需要討論的議題（四)會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式（五)會議通知的日期。?

第五章議事與表決程序

第十七條投資決策委員會會議應(yīng)由三分之二以上委員(含三分之二）出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權(quán)，會議作出的決議須經(jīng)全體委員半數(shù)通過。

第十八條投資決策委員會會議應(yīng)由委員會委員本人出席，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。?第十九條投資決策委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第二十條授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：（一)委托人姓名；（二)被委托人姓名；(三）代理委托事項(xiàng);?(四)對會議議題行使投票權(quán)的指示贊成、反對、棄權(quán)以及未做詳細(xì)指示時(shí),被委托人是否可按自己意思表決的說明;

(五)授權(quán)委托的期限；?（六)授權(quán)委托書簽署日期。

第二十一條投資決策委員會委員既不親自出席會議,亦未委托其他委員代為出席會議的,視為未出席有關(guān)會議。決策委員會委員連續(xù)三次不出席會議的,視為未能適當(dāng)履行其職權(quán)，合伙人決議可以撤銷其委員職位。

第二十二條投資決策委員會會議對所議事項(xiàng)采取集中審議、依次表決的規(guī)則,即所有議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進(jìn)行逐項(xiàng)表決。

第二十三條投資決策委員會如認(rèn)為必要，可以召集有限合伙理事、其他高級管理人員列席會議,其他人員列席會議介紹情形或發(fā)表建議或意見，但非決策委員會委員對議案沒有表決權(quán)。?第二十四條投資決策委員會會議的表決方式均為舉手表決。委員會臨時(shí)會議在保障委員充份表達(dá)建議或意見的前提下,可以用傳真號碼或網(wǎng)絡(luò)方式(包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，表決方式為簽字方式。會議主持人應(yīng)對每項(xiàng)議案的表決結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)計(jì)并當(dāng)場公布,由會議記錄人將表決結(jié)果記錄在案。

第二十五條委員會委員必須依照法律、法規(guī)、基金章程及公司章程的規(guī)定對基金承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。委員會會議通過的報(bào)告、決議和建議必須符合法律、法規(guī)、基金章程及公司章程等的要求。

?第六章會議決議和會議記錄?第二十六條投資決策委員會每項(xiàng)議案取得規(guī)定的有效表決票數(shù)后經(jīng)會議主持人宣布即形成投資決策委員會決議。

第二十七條投資決策委員會對于投資項(xiàng)目的有關(guān)決議未得到風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控委員會的決議認(rèn)可后，投資決策委員會應(yīng)組織對投資項(xiàng)目的重新研究分析和投資方案設(shè)計(jì)，并重新進(jìn)行投資決策委員會審議。

第二十八條投資決策委員會委員應(yīng)不遲于會議決議生效之次日,將會議決議關(guān)于情形備案，并督促和推進(jìn)投資管理部門實(shí)施執(zhí)行有關(guān)決議。?第二十九條投資決策委員會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、委員會決議的書面資料文件作為公司檔案由公司保存，保存期至基金清算終止后至少５年。?第三十條投資決策委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明;

（三）會議議程;

(四)委員發(fā)言要點(diǎn)；

(五)每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)的表

決結(jié)果;

（六)其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。

第三十一條委員會決議違反法律、法規(guī)或者《基金章程》致使基金資產(chǎn)遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參加決議的委員負(fù)有關(guān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責(zé)任。

第三十二條投資決策委員會決議實(shí)施的過程中，投資決策委員會主任委員或其指定的其他委員應(yīng)就決議的實(shí)施情形進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督促關(guān)于人員予以更正糾正。關(guān)于人員若不采納建議或意見,投資決策委員會主任或其指定的委員應(yīng)將關(guān)于情形向合伙人大會作出報(bào)告,由合伙人大會決議處理。??第七章附則

第三十三條本規(guī)則未盡事宜,按國家