-不設(shè)立董事會的公司章程范本第一章：總則

第一條、本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條、本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條、本章程經(jīng)全體股東爭論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二章：公司名稱和住宅

第四條、公司名稱：______有限公司。

第五條、公司住宅：____________。

第三章：公司經(jīng)營范圍

第六條、公司經(jīng)營范圍：______。

第四章：公司注冊資本

第七條、公司注冊資本：______萬元人民幣。

第五章：股東姓名（名稱）

第八條、公司股東共______個，分別是：

（一）_________。

住宅（址）：

證件名稱：

證件號碼：

（二）________。

住宅（址）：

證件名稱：

證件號碼：

（注：股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下；可續(xù)寫）

第六章：股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條、股東的出資方式、出資額和出資時間：

（一）以貨幣出資_____________萬元，以（實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資______萬元，總認(rèn)繳出資______萬元，占注冊資本的_______%。

首期實(shí)繳出資____________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_____個月內(nèi)繳足。

（二）以貨幣出資______萬元，以（實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資______萬元，總認(rèn)繳出資______萬元，占注冊資本的_______%。

首期實(shí)繳出資______萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認(rèn)繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起_____個_____月內(nèi)繳足。

（注：可續(xù)寫）

第七章：股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條、股東享有下列權(quán)利：

（一）依據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事權(quán)；

（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計(jì)報告；

（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住宅、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下第種方式安排認(rèn)繳出資：

1、根據(jù)實(shí)繳的出資比例；

2、根據(jù)認(rèn)繳的出資比例。

（八）按前款第______種方式分取紅利；

（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，根據(jù)實(shí)繳出資比例共享剩余資產(chǎn)。

第十一條、股東履行下列義務(wù)：

（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司擔(dān)當(dāng)責(zé)任；

（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；

（三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任；

（五）公司注冊登記后，不得抽逃出資；

（六）保守公司商業(yè)隱秘；

（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)進(jìn)展。

第八章：公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押

第十二條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之（半數(shù)以上）以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主見行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自的實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條、（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第___種方法處理：

（一）自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

（二）根據(jù)股東商定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。

第十四條、受讓人必需遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第九章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)章

第十五條、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條、股東會行使下列職權(quán)：

（一）打算公司的經(jīng)營方針和投資方案；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)模▓?zhí)行）董事、監(jiān)事，打算有關(guān)（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)（執(zhí)行）董事（會）的_____；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事（會）的_____；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者削減注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

第十七條、股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，根據(jù)本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者削減注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議由股東根據(jù)以下第種_____方式行使表決權(quán)：

（一）股東會會議由股東根據(jù)實(shí)繳/認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)股東商定：股東會會議由股東根據(jù)行使表決權(quán)。

第十八條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表非常之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第十九條、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的打算作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生。

第二十一條、（執(zhí)行）董事（會）對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）打算公司的經(jīng)營方案和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司的增加或削減注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，打算其酬勞事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十二條、（執(zhí)行）董事_____年（注：每屆_____不得超過三年）。_____屆滿，可以連選連任。

第二十三條、（選擇性條款）公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會/董事會/執(zhí)行董事（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生。

經(jīng)理對股東會/執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的詳細(xì)規(guī)章。

第二十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆_____三年。_____屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十五條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對（執(zhí)行）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的（執(zhí)行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以訂正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在（執(zhí)行）董事（會）不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對（執(zhí)行）董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十六條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人供應(yīng)擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議。

第十章：公司法定代表人

第二十七條、公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)當(dāng)。

法定代表人代表企業(yè)法人的利益，根據(jù)法人的意志行使法人權(quán)利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)生產(chǎn)經(jīng)營活動；對外代表企業(yè)，全權(quán)處理一切民事活動，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

第十一章：公司財務(wù)會計(jì)制度

第二十八條、公司依照法律、行政法規(guī)和_____財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計(jì)制度。

第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，報送公司全體股東。

第三十一條、公司安排當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的_______%以上的，可不再提取。

第三十二條、公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十四條、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，根據(jù)股東的出資比例安排。

第三十五條、公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會/董事會打算。

第十二章：股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十六條、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十七條、公司清算方法。公司因《公司法》第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司根據(jù)股東實(shí)繳出資比例安排。

第三十八條、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章：附則

第三十九條、（選擇性條款）公司的營業(yè)期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)。

第四十條、本章程于____年____月____日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

第四十一條