具月1Po失敗案例及原因匯總截至月15日證監會已經下發了97家企業的^0批文，與此同時，四川天邑康和通信股份有限公司未通過發審委審核，成為今年第八家IP0申請被否的公司。財致道截至（公眾號）搜集了近期IP0被否的企業，整理了一系列被否原因的專題解析。【一】持續盈利能力企業持續盈利能力是否影響IP0主要依據以下法規：關于修改《首次公開發行股票并上市管理辦法》的決定：第二章發行條件第三十條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。”2015年至2016年7月，證監會陸續公開披露關于不予核準股份有限公司首次公開發行股票申請的決定，從中可以看出持續盈利能力是IP0被否的主要原因之一。I-四川天邑康和通信股份有限公司四川天邑康和通信股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2014年10月20）證監會7月22日召開的發審委會議未通過四川天邑的首發申請，否決原因可從發審委提問的主要問題推測一二。IP0被否理由：K交易可持續性存疑。四川天邑客戶主要為中國電信、中國聯通和中國移動等三家通信運營商，其中四川天邑在2013-2015年對中國電信集團公司以及下屬各地區分公司的合并收入占公司營業收入的比例均達80%以上且逐年增加，四川天邑向中國電信銷售的產品價格多數高于中國聯通、中國移動，部分產品售價差異高達一倍之多。四川天邑描述中國電信與中國聯通招標時，中國電信采用最優價中標，中國聯通則采用低價中

標。發審委對下列主要問題進行了詢問：（1）何為“最優價中標”，銷售給中國電信的產品價格是否合理以及是否具有可持續性；（2）四川天邑主營業務集中于中國電信的原因，以及主營業務實現客戶擴展的技術壁壘；（ am川天邑向中國電信銷售的產品價格多數高于中國聯通、中國移動的可持續性；（4）四川天邑招投標是否符合法律法規、國家有關政策規定。2、發行人收到的銷售收入回款方與簽訂經濟合同的客戶不一致。在中介機構的核查程序中，雖然發行人取得了其客戶中國電信100%的確認，但是發行人律師取得回款方第三方資金平臺對該事項（包括付款單位、方式、金額）的書面確認比例低于50%,其中天翼電子商務有限公司、中建投租賃有限責任公司、國際商業機器租賃有限公司未出具代付款書面確認書。這個好好理解一下月22日至3、首次申報中未如實披露重要股東相關信息。發行人實際控制人之一李俊霞持有發行人12.92%股份，持有發行人控股股東天邑集團26.月22日至相關信息，未）隹確披露發行人與中國銀行股份有限公司大邑支行2012年2016年12月31日期間最高本金余額為4,000萬元的債務提供連帶責任保證的相關人員，導致同一事實前后存在不同表述的情形。I二上海錦和商業經營管理股份有限公司上海錦和商業經營管理股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2015年6月17H）上海錦和商業經營管理股份有限公司（以下簡稱“上海錦和乃）預披露的招股說明書指出，公司及其控股子公司已承租運營的園區一一越界創意園、越界？永嘉庭等園區項目的土地使用權實際使用情況和規劃用途存在不一致,具體情況如下：IP0被否理由：土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致且后續未辦理用地手續，可能對持續盈利能力構成重大不利影響。上海錦和的招股說明書等申報材料顯示，上海錦和及控股子公司目前承租運營的18個園區中，有越界創意園、越界永嘉庭等13個園區項目的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致，并且存在9個園區的土地性質為劃撥土地的情形。上海錦和將承租的劃撥土地用于向第三方客戶租賃經營，目部分園區項目的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致，不符合：K改變土地用途未經有關城市規劃行政主管部門同意。根據中華人民共和國土地管理法第五章建設用地＞范圍“第五十六條建設單位使用國有土地的，應當按照土地使用權出讓等有償使用合同的約定或者土地使用權劃撥批準文件的規定使用土地；確需改變該幅土地建設用途的，應當經有關人民政府土地行政主管部門同意，報原批準用地的人民政府批準。其中，在城市規劃區內改變土地用途的，在報批前，應當先經有關城市規劃行政主管部門同意。’‘2、未經批準出租土地使用權。根據《劃撥土地使用權管理暫行辦法第五條＞范圍“未經市？縣人民政府土地管理部門批準并辦理土地使用權出讓手續，交付土地使用權出讓金的土地使用者，不得轉讓？出租?抵押土地使用權?〃3、未辦理用地出讓手續。根據《關于推進文化創意和設計服務與相關產業融合發展的若干意見》（國發〔2014〕10號規定，“連續經營一年以上，符合劃撥用地目錄的，可按劃撥土地辦理用地手續；不符合劃撥用地目錄的，可采取協議出讓方式辦理用地手續〃，上海錦和承租有關劃撥土地用于向第三方客戶租賃經營的期限均在一年以上，但上海錦和未提出充分依據證明其用地手續符合上述規定。上述情形可能對上海錦和的持續盈利能力構成重大不利影響。據此發審委認為，上海錦和首次公開發行股票的申請不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第122號）第十一條、第三十條第（六）項規定的發行條件。很多是因為土地問題被干掉的關于修改《首次公開發行股票并上市管理辦法》的決定＞第二章發行條件主體資格》范圍“第十一條發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。”I三.北京龍軟科技股份有限公司北京龍軟科技股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2015年4月7日報送）IP0被否理由：K 未對公司主要收入模式充分披露。2012-2014年度，你公司合作銷售模式下實現的銷售收入占主營業務收入的比例有所增加，分別為 10.59%、26.97%和23.50%,主要合作方為北京靈圖技術有限公司。你公司未對此類合作模式下的收入確認條件、增值稅專用發票開具的依據、應收賬款及時回收的措施等事項給予充分合理的說明。未對獲得獎項進行完全披露。你公司獲得29個獎項中22個為與其他主體共同申報取得。其中繃某礦通風瓦斯超限預控與監管技術及系統〃獲國家科學技術進步獎二等獎，主要完成單位包括西山煤電（集團）有限責任公司、中國礦業大學（北京）等6家單位。你公司未在招股說明書完整披露上述22個獎項的主要完成單位、主要完成人和完成情況。公司可能對稅收優惠存在過度依賴，從而對持續盈利能力產生重大影響。2012-2014年度，你公司凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬元、2,888.26萬元和871.47萬元，你公司來源于軟件產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%和88.73%。且未在招股說明書中完整披露對持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。一般來說，如果政府補助和稅收優惠占當期凈利潤達到50%以上，業績就對政府補助和稅收優惠產生了嚴重的過度依賴，可能對其可持續盈利能力產生重大不利影響，未來市場競爭能力堪憂。發審委認為，上述情形與《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十八條、第十九條、第三十三條、第三十五條的的規定不符。首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉范圍“第十八條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。”首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉范圍“第十九條發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。’‘首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉范圍“第三十三條中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。”首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》范圍“第三十五條發行人應當在招股說明書中分析并完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險，并披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。”但是，和龍軟科技同樣利潤主要來自于稅收優惠的蘇州科達科技股份有限公司卻成功過會。該公司在報告期內，享受的稅收優惠金額占當期利潤總額的比例分別為

51.06% 、119.72%和58.10%,最高時利潤全部來自于稅收優惠。針對此情況，發審會對其進行了詢問：“請發行人代表進一步說明，上述稅收優惠政策是否具有可持續性，發行人的經營成果對稅收優惠是否存在嚴重依賴。請保薦代表人說明核查結論、依據和理由。由此可見，即使利潤全部來自于稅收優惠，發審會也認為其對稅收優惠不存在嚴重依賴，只要上述稅收優惠政策具有可持續性,仍然可以獲得通過。1四.其他案例由于篇幅原因，下面的案例一筆帶過，其他主題再深入分析。K【廣東壯麗彩印股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿 2014年4月24日報送）】一一壯麗彩印報告期內主要從事煙標印刷，但其子公司佳晉彩印將從事氧化硅高阻隔包裝材料及安全印務業務。由于壯麗彩印未能提供充分依據說明其具備從事前述業務相應的生產、技術和管理等條件，新項目的持續盈利能力存在重大不確定性而遭證監會否決。2、【康新（中國）設計工程股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2014年4月20日】一一公司主要面向高端客戶，毛利率偏高，但由于國內經濟的結構性調整，世界經濟陷入進一步低迷，未來高端市場整體毛利率水平有可能呈下降趨勢，出現毛利率下降的風險，從而對公司持續盈利能力造成重大影響遭否決。3、【江蘇天鳥高新技術股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2014年4月22】一一公司對進口原材料高性能碳纖維有較大依賴，境外生產廠商在出口高性能碳纖維時，對其數量、型號及用途有明確的約定。基于行業現狀和經營模式的特殊性，該公司未直接向境外生產廠商采購，而主要采取向中間商采購的方式。導致公司的采購渠道存在不確定的風險，并可能對公司的持續盈利造成較大的影響未獲證監會通過。4、【廣州酒家集團股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿 2015年6月23日報送）】一一公司核心業務呈現地域集中、產品集中、季節集中特征，餐飲和月餅都極大地依賴廣東本省市場，且餐飲業的整體低迷，導致持續盈利能力存在重大不確定性遭證監會否決。綜上所述，持續盈利能力是一個企業核心競爭力的體現。企業以此自查，能夠發現自身經營狀況的弊端，從而使經營者能夠有的放矢的提升自身競爭力；公眾據以審查，能夠判斷企業的投資價值，從而挖掘到具有真正投資價值的企業。截至月16截至月16H,2016年一共有八家IP0申請被否的公司。2016年7月20日創業板發審委2016年第44次會議通告四川天邑康和通信股份有限公司未通過發審委審核，至此天邑康和通信成為今年第八家IP0被否的公司。【二】信息披露I 株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2016年4）IP0被否理由：K未詳細說明與關聯方交易的毛利率高于同期非關聯方的原因。根據株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司（以下簡稱“飛鹿股份〃）的招股說明書可以看出，2012-2014年度，飛鹿股份與南車長江公司株洲分公司發生的涂料涂裝一體化業務產生的毛利潤占報告期營業利潤的比例分別為64.55%x44.71%、38.29%。飛鹿股份是南車長江公司株洲分公司該等業務的唯一承做方，毛利率高于同期對非關聯方的一體化業務毛利率。然而申報材料中,飛鹿股份并沒有對這一現象詳細說明。2、未能說明按專業構成劃分的人數與管理費用、銷售費用中列示的職工薪酬不匹配的原因。飛鹿股份2014年末員工按專業構成劃分的管理、銷售人員分別為42人、53人，但是2014年度管理費用、銷售費用中職工薪酬分別為763.84萬元、221.14萬元，兩項費用列示的平均薪酬為18.19萬元/人、4.17萬元/人。鑒于上述情形，創業板發審委認為飛鹿股份不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第十六條、第三十三條的規定。因而，不予核準株洲飛鹿高新材料技術股份有限公司的IP0申請。差異太懸殊了首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉范圍〃第十六條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。’‘首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法＞范圍“第三十三條中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。“I二.杭州縱橫通信股份有限公司杭州縱橫通信股份有限公司創業板首次公開發行股票招股說明書（申報稿2015年3月23日）IP0被否理由：招股說明書前后陳述不一致。杭州縱橫通信股份有限公司（以下簡稱“縱橫通信〃）在招股說明書（上會稿）引用《房屋建筑和市政基礎設施工程施工分包管理辦法》、《建筑業企業資質管理規定［2007年］》的規定，說明縱橫通信勞務外包不屬于工程轉包，而此后的招股說明書（修改稿）等相關申請文件又說明縱橫通信的業務不適用上述規定。就縱橫通信及子公司、外包方是否應取得相關資質，招股說明書（修改稿）前后文之間，招股說明書（上會稿）、招股說明書（修改稿）及縱橫通信代表在發審會上的陳述之間均存在表述不一致的情況。鑒于上述情形，創業板發審委認為，縱橫通信不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（證監會令第99號）第三十二條、第三十三條的規定。因而，不予核準杭州縱橫通信股份有限公司的IP0申請。首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉范圍“第三十二條發行人應當以投資者的決策需要為導向，按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書，內容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。”首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法〉范圍〃第三十三條中國證監會制定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。”I三.鑫廣綠環再生資源股份有限公司鑫廣綠環再生資源股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2015年1月26日報送）、廢玻IP0被否理由：未充分說明并披露2014年拆解廢舊電腦數量大幅增加的原因，線、廢玻璃等其他產品的數量和金額，以及對2014年經營業績的影響。鑫廣綠環再生資源股份有限公司（以下簡稱“鑫廣綠環〃）招股說明書披露，電子廢物拆解后實現銷售的產品包括鋼鐵類、塑料類、銅類、鋁類和其他（主要系線圈、廢玻璃等），其中銅類產品分別銷售1,162.25噸、170.20噸和640.94噸，線圈產品分別銷售111.01噸、398.40噸和1,517.64噸，廢玻璃產品分別銷售4,584.73噸、9,930.72噸和26,963.26噸。報告期內電子廢物拆解后銅類、線圈和廢玻璃等產品的單位重量大幅波動,且未能對相互之間的匹配關系作出充分說明。鑒于上述情形，發審委認為鑫廣綠環不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第五十四條的規定。因而，不予核準鑫廣綠環再生資源股份有限公司的IP0申請。首次公開發行股票并上市管理辦法〉第四章信息披露＞范圍“第五十四條招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。”20151四.其他案例由于篇幅原因，下面的案例一筆帶過，其他主題再深入分析。K【沈陽遠大201