從母公司角度,金融控股型公司集團的優勢重要體現在：（1)

資本控制資源能力的放大（2)

收益相對較高(3）

風險分散金融控股型公司集團的劣勢也非常明顯，重要表現在：（1)

稅負較重（2）

高杠桿性（3)

“金字塔”風險（1)資本及融資優勢(2）產品設計，生產，服務或營銷網絡等方面的資源優勢。（3）管理能力與管理優勢一、U型結構優點：(１）總部管理所有業務（２)簡化控制機構（3)明確的責任分工（4)職能部門垂直管理缺陷：(1）總部管理層承擔重（２)容易忽視戰略問題（3)難以解決多元化業務(４）職能部門的協作比較困難二、M型結構優點:(1）產品或業務領域明確(2)便于衡量各分部績效(3)利于集團總部關注戰略（4)總部強化集中服務缺陷：（1)各分部間存在利益沖突（2）管理成本,協調成本高（３)分部規模也許太大而不利于控制三、H型結構優點:(1）總部管理費用較低（2)可填補虧損子公司損失（3)總部風險分散（4)總部可自由運營子公司(5)便于實行的分權管理缺陷：（1)不能有效地運用總部資源和技能幫助各成員公司（２)業務缺少協同性（3)難以集中控制一、集權式財務管理體制優點：(1)集團總部統一決策(2)最大限度的發揮公司集團財務資源優勢(3)有助于發揮總公司管理缺陷：（1）決策風險(２）不利于發揮下屬成員單位財務管理的積極性(3）減少應變能力二、分權式財務管理優點：(1）有助于調動下屬成員單位的管理積極性(2）具有較強的市場應對能力和管理彈性(3）總部財務集中精力于戰略規劃與重大財務決策缺陷：（1)不能有效的集中資源進行集團內部整合（２）職能失調(３）管理弱化三、混合式財務管理體制優點:調和“集權”與“分權”兩極分化缺陷：很難把握“權力劃分”的度。產業型多元化公司集團（參考)第一、專業化經營突顯了內部資本市場中的信息優勢、資源配置優勢。內部資本市場相對于外部資本市場具有信息優勢,因此可以帶來資本配置效率的提高。從以上論述可以看出，云天化立足于化工產業,所涉及的行業和領域均以化工有關，十分注重專業化經營，由于云天化是全國化工行業的龍頭公司，通過幾十年的發展，在化工行業有相稱豐富的經驗,也具有十分明顯的信息優勢,在對某個投資項目做出決策時，擁有更為豐富的信息資源。以云天化國際化工有限公司為例，云天化國際化工股份有限公司(簡稱云天化國際）是云天化集團有限責任公司的控股子公司,對所屬的云南富瑞化工有限公司、云南三環化工股份有限公司、云南紅磷化工有限責任公司、云南江川天湖化工有限公司、云南云峰化學工業有限公司等五家大型磷復肥公司進行內部整合重組而設立的股份有限公司，在云天化集團內部資本市場中,通過資源的重新配置與整合，一方面發揮了內部資本市場的信息優勢；一方面也充足體現了內部資本市場在資源配置中的優勢,使優勢資源集中,整合重組后的云天化國際總資產已達77億元，凈資產２４億元，擁有高濃度磷復肥420萬噸的年生產能力，可實現銷售收入近l00億元。已形成的高濃度磷復肥產能居中國之首，亞洲第一,世界第三，形成了國內一流、國際知名的、具有規模生產各類高濃度磷復肥和專用復合肥的大型磷化工公司。

第二、內部資本市場上公允的關聯交易。對云天化集團公司與其下屬上市子公司之間的關聯交易分析可以看出，云天化集團公司與其下屬上市子公司之間的關聯交易無論是產品銷售還是提供勞務、出租資產都是公允的,都是按照市場規則進行交易,并且予以充足披露。這和我國曾經的民企代表德隆集團的內部資本市場形成強烈對比,在德隆的內部資本市場上存在著大量的非公允關聯交易行為，德隆占用旗下四家上市公司資金高達501７９萬元，內部資本市場的功能被扭曲，成為利益輸送的渠道，因此導致內部資本市場無法發揮其應有的作用，導致內部資本市場的低效率,最終導致德隆的倒閉，而云天化卻獲得了成功。集團總部管理定位集團作為一個經濟求利的經營單位，要找準其“賣點”。對此有這樣幾個基本觀點:(１)集團總部應當是也必須是整個集團資本經營的基本單位，甚至是唯一單位，資本經營權力是集團總部作為出資人的基本權力。所以我們十分欣賞神馬集團把母公司定位于集團的資本運營中心，設立資本運營管理委員會和資本運營管理部，統籌負責集團的資本運營活動的具體操作及管理工作。在集權管理思想下，集團下屬子公司只能定位于商品經營的利潤中心。②集團總部是否涉及商品經營,在理論上有兩種模式:沒有商品經營的單純控股型集團和擁有商品經營業務的混合型集團。無疑兩種模式各有利弊。神馬集團選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發權力,和母公司設立代銷公司（分公司）,統一負責集團主導產品國內商場銷售業務,集團其它產品的國內市場銷售業務由其各子公司自行負責。母公司建立了集團內部優先交易機制,并沒有經營辦公室,由經營辦公室統一負責協調集團成員公司之間的內部交易。

?這種營銷體制勢必導致集團關聯交易復雜化，給集團對子公司的業績評價導致麻煩。但是應當肯定的是這種體制夯實了總部對子公司的控制力度，提高了集團整體市場營銷的效率，減少廣告和營銷費用是有效果的。所以我們認為這種營銷體制是集團規模效益的體制保障，并且使集團總部控制力落到實處。當然,總部的能力也是有限的，必須注意商品經營的“度”和著眼點,始終牢記總部的性質和定位,切忌本末倒置。

?集團之所以稱為集團是由于有子公司的存在。在法律上母公司與子公司都是獨立法人，都有法人財產權的獨立運作權力。從集團總部擁有下屬子公司的股權比率來看,分為全資子公司、非全資控股子公司和參股子公司三大類型。從法律上來說，集團對不同產權關系與結構的子公司擁有不同限度的控制權，由此也決定了這種控制權的實現方式。具體來說，集團總部對參股子公司采用集權體制，對其戰略、經營、財務運作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對于非全資控股子公司的管理照例也應當通過子公司的董事會來進行。也就是說，無論控股和非控股股東只能通過其委派的董事來實現其決策和控制意圖。假如總部通過類似如結算中心等機構對非全資控股子公司的鈔票流量采用收支兩條線的管理辦法,勢必會導致小股東的不滿。答：公司集團戰略管理作為一個動態過程重要涉及：戰略分析;戰略選擇與評價；戰略實行與控制三個階段。在公司集團戰略管理中，財務戰略既體現為整個公司集團的財務管理風格或者說是財務文化，如財務穩健注意或財務激進主義，財務管理“數據”化和財務管理“非數據”化等也體現為集團總部,集團下屬各經營單位等為實現集團戰略目的而部署的各種具體財務安排和投資方式是指公司集團及其成員公司實現資源配置，投資并形成經營能力的具體方式，公司集團投資方式大體分為“新設”和“并購”兩種模式。“新設”是設集團總部或下屬公司通過在原有組織的基礎上直接追加投資以增長新生產線或者投資于新設機構,以實現公司集團的經濟增長。“并購”是指集團或下屬子公司等作為并購方被并公司的股權或資產等進行兼并和收購。一、鈔票支付方式用鈔票支付并購價款，是一種最簡潔最迅速的方式且最受那些鈔票拮據的目的公司歡迎。二、股票對價方式股票對價方式即公司集團通過增發新股換取目的公司的股權,這種方式可以避免公司集團鈔票的大量流出，從而在并購后可以保持良好的鈔票支付能力,減少財務風險。三、杠桿收購方式杠桿收購是指公司集團通過借款的方式購買目的公司的股權,取得控制權后，再以目的公司未來發明的鈔票流量償付借款。四、賣方融資方式賣方融資是指作為并購公司的公司集團暫不向目的公司所有者的負債，承諾在未來的時期內分期,分批支付并購價款的方式。(１）在經營戰略規劃上明確有限度的多元化發展思緒將業務進行重組,分為五個部分即：消費者的生產,分銷以及相關服務;以住宅開發帶動的地產分銷服務;以住宅開發勞動的地產等。在公司整合時推出25個利潤中心推出一套6S管理模式(２)利潤中心是指用有產品或勞務的生產經營決策權,是既對成本負責又對收入和利潤負責的責任中心，他有獨立或相對獨立的收入和生產經營決策權。為了適應環境的變化和公司發展的需要，由利潤中心過度到戰略經營單位來填補6s的局限性。（３）6S本質上是一套財務管理體系,使財務管理高度透明,防止了絕大多數財務漏洞,通過6S預算考核和財務管理報告，集團決策層可以及時準確地獲取管理信息,加深了對每一個一級利潤中心實際經營狀況和管理水平的了解。列表計算如下：?保守型激進型?息稅前利潤(萬元）２0０20０

利息(萬元)２４56?稅前利潤(萬元)1７6１４4?所得稅(萬元）70.457.6?稅后凈利(萬元)１０5.686.4

稅后凈利中母公司權益(萬元)63.36５１.8４?母公司對子公司投資的資本報酬率(%)1５．09%２8.8%?母公司對子公司投資的資本報酬率=稅后凈利中母公司權益／母公司投入的資本額

母公司投入的資本額=子公司資產總額×資本所占比重×母公司投資比例

由上表的計算結果可以看出:?由于不同的資本結構與負債規模,子公司對母公司的奉獻限度也不同，激進型的資本結構對母公司的奉獻更高。所以，對于市場相對穩固的子公司,可以有效地運用財務杠桿，這樣，較高的債務率意味著對母公司較高的權益回報。2０2３年終,K公司擬對L公司實行收購。根據分析預測，并購整合后的Ｋ公司未來5年的鈔票流量分別為－4000萬元、２02３萬元、60００萬元、８000萬元、9０00萬元,5年后的鈔票流量將穩定在6000萬元左右;又根據推測，假如不對L公司實行并購的話，未來５年K公司的鈔票流量將分別為２０23萬元、2500萬元、4０00萬元、50００萬元，52０0萬元,5年后的鈔票流量將穩定在４600萬元左右。并購整合后的預期資成本率為８％。Ｌ公司目前賬面資產總額為６500萬元,賬面債務為3００0萬元。規定：采用鈔票流量折現模式對L公司的股權價值進行估算。附:得利現值系數表ｎ１２3455%0.9５０.910．８6０.８2０．７８8％0.93０．8６０.79０．740.68整合后的K公司=（-400０）/（１+5%）1＋２023/（1+5%)2+6000/（1+5%）３+8００0/(１+5%)4＋9000/(1+5%）5=16760萬元明確預測期后鈔票流量現職＝6000/5％*（1+5%）-5＝93600萬元預計股權價值＝1６760＋9360０＋6500-３0０0=1138６０萬元不整合的K公司=２023/（1+8%）1+２50０/(1+８%）2+4000/（1+8%)３+50００／（1+８％）4+5200／（1+8%)5=1５94２萬元明確預測期后鈔票流量現職=４600/8%*(1+8％)-5＝３9100萬元預計股權價值=1５94２+39100=５5０42萬元L公司的股權價值=113８6０-55042=５881８萬元公司集團財務管理作業3(5、6章）一、單選題1、依據財務上的假定，滿足資金缺口的籌資方式集資為(Ａ）。Ａ、內部留存、借款和增資B、內部留存、增資和借款C、增資、借款和內部留存D、借款、內部留存和增資2、下列行為中,屬于內源融資方式的是(D）。Ａ、發行股票Ｂ、從銀行借款C、發行債券Ｄ、計提折舊3、公司集團設立財務公司應當具有的條件之一,申請前一年，按規定并表核算的成員單位資產總額不低于50億元人民幣，凈資產率不低于(B)。A、2０%B、３０%C、40%D、５0%４、新業務拓展、信息系統建設與業務發展不匹配等產生的風險屬于財務公司風險中的(A）。Ａ、戰略風險B、信用風險Ｃ、市場風險Ｄ、操作風險5、在公司集團股利分派決策權限的界定中,(B)負責審批股利政策。A、母公司財務部B、母公司股東大會C、母公司董事會D、母公司結算中心6、(C)不屬于預算管理的環節。A、預算編制B、預算執行C、預算控制／組織D、預算調整7、預算管理強調過程控制，同時重視結果考核，這就是預算管理的（A)。A、全程性Ｂ、全員性C、全面性D、機制性８、(B)屬于預算監控指標中的非財務性關鍵業績。A、收入Ｂ、產品產量C、利潤C、資產周轉率9、公司集團預算考核原則中的（B）原則，是指對下屬成員單位的預算考核,不僅要考核其預算目的的完畢情況，還要視其對集團總體預算目的甚至于集團戰略的“奉獻”程序，進行綜合考核。A、可控性原則Ｂ、總體優化原則C、例外原則Ｄ、公平公正原則10、公司集團選擇“做大”、“做強”途徑時,會直接影響預算指標的選擇。“做大”導向下,預算指標會側重(B)。A、息稅前利潤B、營業收入Ｃ、凈資產收益率D、利潤總額二、多選題1、下列行為中,屬于直接融資方式的有（ACDE）。A、發行優先股Ｂ、從銀行借款C、發行債券D、發行短期融資券E、發行普通股２、不管集團財務管理體制是以集權為主還是以分權為主,在具體到集團融資這一重大決策事項時，都應遵循（ＡDE）等基本原則。Ａ、統一規劃B、分層監督C、集中控制D、重點決策E、授權管理3、分拆上市對完善集團治理、提高集團融資能力等具有重要作用。具體表現在(BCDE)。Ａ、減少集團治理及財務管控難度Ｂ、解決投資局限性的問題C、形成對子公司管理層的有效激勵和約束Ｄ、提高集團融資能力E、使母、子公司的價值得到對的評判4、短期融資券的優點有(ABE）。A、節省財務成本B、籌資金額較大C、發行期限短D、籌資風險大E、融資成本較低5、財務公司作為非銀行金融機構，其風險大體來自于（AＢＤE）。A、戰略風險B、信用風險C、擔保風險D、市場風險E、操作風險6、預算管理的環節一般涉及（ＡBCDE)。A、預算編制B、預算執行C、預算控制Ｄ、預算調整E、預算考核7、公司集團的預算編制大綱中的重要規范和擬定事項有(ABＣDＥ)等。Ａ、預算導向與集團戰略的關系B、年度預算指標C、預算編制的基本假設Ｄ、關鍵預算指標目的值Ｅ、年度預算編制的時間規定及進度安排8、預算監控指標中的財務性關鍵業績指標有(ACＤ）。A、收入B、產品產量C、產品單位成本Ｄ、資產周轉率Ｅ、市場份額9、公司集團預算考核應遵循的原則有(ＡＢＣＤE)。A、可控性原則Ｂ、分級考核原則C、例外原則D、公平公正原則Ｅ、總體優化原則10、全面預算中的財務預算涉及（BＣE)等內容。A、資本支出預算B、鈔票預算Ｃ、資產負債表預算D、費用預算Ｅ、利潤表預算三、判斷題1、公司集團融資決策的核心問題重要是融資決策權配置。√2、內、外部資本市場之間的對接與互補交易,屬于內部資本市場交易。√3、公司集團成立的財務公司，其服務對象既可認為公司集團內部成員公司服務,也可以向社會提供金融服務。×4、股利政策屬于集團重大財務決策。因此,股利類型、分派比率、支付方式等財務決策權都應高度集中于集團總部。√5、整體上市就是集團公司將其所有資產證券化的過程。√６、公司集團總預算具有事先規劃和事后匯總的雙重作用。√７、集團總部在集團預算管理體系中具有主導地位，擁有集團預算決策權。√８、基于戰略管理需要，集團總部大多擁有集團資本分派權,下屬成員單位只擁有投資預算執行權。√9、公司戰略是預算管理的前提、依據,預算管理貫徹公司戰略的工具、手段。√10、公司集團總部有權對母公司絕對控股的子公司下達預算目的。×四、理論要點題1、公司集團融資決策權的配置原則是什么?答:集團融資決策權的配置原則取決于集團財務管理體制。其基本原則是:（1）統一規劃。集團總部對集團及各成員公司的融資政策進行統一部署并由總部制定統一操作規則。（2)重點決策。對那些與集團戰略關系密切、影響重大的融資事項,由集團總部直接決策。(3)授權管理。總部對成員公司融資決策與具體融資過程等,根據“決策權——執行權——監督權”三分離的風險控制原則,明確不同管理主體的權責。２、公司集團資金集中管理有哪些具體模式？P１11答:（1)總部財務統收統支模式。成員公司一切資金收入都集中在集團總部的財務部門，鈔票收支的批準權高度集中;(2）總部財務備用金撥付模式。集團總部財務按照一定期限統撥給所屬分支機構或分公司一定數額鈔票備用，等其實際發生鈔票支出后,持有關憑證到集團財務部門報銷以補足備用金;(3)總部結算中心或內部銀行模式。結算中心是由公司集團總部設立的資金管理機構，負責辦理內部各成員公司的鈔票和往來結算業務。(４)財務公司模式。財務公司是一種經營部分銀行業務的非銀行金融機構,除經營抵押放款，還兼營外匯、聯合貸款、包銷債券、不動產抵押、財務及投資征詢等業務。3、如何解決預算決策權限與集團治理規則的矛盾?Ｐ13８答：在解決這一矛盾時，需要考慮總部的控股地位，相機而定。(1)對于全資子公司，則總部有權直接下達預算目的。(2)對于控股子公司，母公司一般無權對子公司下達預算,而應當將子公司的預算權交給子公司股東大會和董事會。母公司對子公司的預算決策權，可以通過其在子公司董事會上的“多數席位”來行使,或者通過其在子公司股東大會上的“控股比例與投票權”來行使。(3)對于參股公司,集團部門對參股公司決策權無實質影響,從資源配置角度看，參股投資大多屬于過江性投資,總部策略要么是增資擴股以實行對參股公司的控制,要么選擇退出。４、如何進行公司集團預算調整?答:集團總部要對集團上下“何時需要或可以調整預算、預算調整申報、審批程序”等一系列問題進行制度規范。符合規定條件的方可申請調整。調整程序為：（１）調整申請，符合調整條件的成員單位應提出申請,經審核后報請集團有關部門審議；(2)調整審議,部門相關部門對調整申請進行審議,并提出審議意見或報告;(3)調整批復及下達。經審議后的預算調整申請及調整實行方案，應提交集團預算決策機構進行決策、批復、并按程序正式下達。五、計算及案例分析題１、案例分析題資料:2０23年，TＣL集團(000100）借助于運用吸取合并方式，通過TCL集團首發股票并與其控股的上市子公司“TＣＬ通訊”（TCL集團對TＣL通訊直接或間接持有56.37%的股份）進行股權換股,實現了整體上市的目的。TCL集團整體上市及其背景：202３年９月29日,TCL集團整體上市計劃獲得了證監會批準,并在國內證券市場開創了“換股+公募”的發行上市方案，同時TCＬ集團吸取合并旗下的深市上市公司TCL通訊(000542)。按計劃,TCＬ集團將向TCＬ通訊全體流通股股東發行流通股股票,ＴＣL通訊的流通股股東以持有的TCL通訊流通A股購買。方案擬定的折股價格為每股21．１5元。在TCL案例中,TＣL集團和上市公司TCL通訊賺錢能力接近,TCL集團吸取合并TCL通訊并整體上市，對ＴCL通訊可以避免業務單一帶來的經營風險,并可得到足夠資金支持其移動通信業務，運用TＣL集團的資源平臺得到更大的發展。而對TCL集團資本市場融資渠道、發揮規模效應及協同效應更是意義重大。通過對社會公眾股東發行新股，ＴＣＬ集團募集25億元資金，從而支付ＴCＬ集團的國際化發展。TCL集團整體上市模式及其優勢：TＣL集團整體上市模式的初次公開發行的股票視為兩部分:一部分向社會公眾投資者公開發行,另一部分是折換“ＴＣL通訊”(０00５４2)流通股股東所持股票。ＴCＬ集團整體上市模式的優勢重要有:(1)集團公司股東利益最大化。TCＬ集團整體上市模式由于是集團公司吸取合并了上市公司，集團公司的股東成為上市公司的直接股東，股權價值大幅提高。(2）上市徹底。TＣL集團吸取合并TＣL通訊并整體上市的方式比較徹底,大大減少了關聯交易對中小投資者利益的侵害；同時解決或緩解國有股“一股獨大”的問題，由于ＴＣＬ集團通過向海外機構投資者、管理層的定向增發,將使得上市公司中第一大股東持股比例大幅下降,減少委托代理成本,有助于上市公司更加規范的動作和長期的發展。根據上述背景資料及其他相關材料,規定：(1）分析公司集團整體上市的動機有哪些?(2)TCＬ集團整體上市的特點是什么?你認為這一模式的操作難點重要體現在哪些方面？（３)通過各種途徑收集寶鋼股份的整體上市資料,并其將TCＬ集團整體上市案例進行比較,分析其間的差異。答：(1)整體上市就是集團公司將其所有資產證券化的過程。整體上市動機涉及:解決融資局限性的問題，解決公司集團總部與控股上市子公司之間的各種治理、管理問題，如關聯交易、業績操縱、利益輸送、同業競爭等。(2)很明顯,TＣL集團整體上市的特點就是換股合并方式的整體上市。既通過集團首發股票并與其控股的上市子公司“TＣL通訊”進行股權換股,實現整體上市的目的。這樣的好處在于,對ＴCL通訊而言,可以避免業務單一帶來的經營風險,并可得到足夠資金支持其移動通信業務，運用TCL集團的資源平臺得到更大的發展。而整體上市對TCL集團拓寬資本市場融資渠道、發揮規劃效應及協同效應更是意義重大。這種模式的優勢重要有:一，集團公司股東利益最大化;二，上市徹底，減少了關聯交易對中小投資者的侵害,同時緩解了國有股“一股獨大”的問題。這一模式的操作難點在于:業務與資產良莠不齊，容易導致資本市場估值偏低和運營低效率;另一方面，一般來說，為保證原上市公司股東的權益,換股價格相對較高。寶鋼股份整體上市給市場的影響就有所不同，整體上市后，上市公司的主營業務利潤由本來的29%降至2１%單就上市公司主業的賺錢能力來說，整體上市并沒有起到更多的積極作用。２、計算題甲公司２0２3年12月3１日的資產負債表如下：2０２3年12月３1日資產項目金額負債與權益項目金額鈔票５短期債務40應收賬款25長期債務1０存貨30實收資本40固定資產40留存收益10資產合計10０負債與權益項目合計100其他相關資料:甲公司2０23年的銷售收入為１２億元,銷售凈利率為1２％，鈔票股利支付率為50％,公司現有生產能力尚未飽和,增長銷售無需追加固定資產投資。若甲公司20２3年度銷售收入提高到1３.5億元,公司銷售凈利率和利潤分派政策不變。規定：計算2023年該公司的外部融資需要量。解：內部留存利潤=13.5×12％×(1-50%）＝０.８1億元；資產需要量＝資產占銷售比例×增量銷量=60/12×（1３.5-1２)=７.5億元；（注意，固定資產無需追加）負債融資量=負債占