1新三板：高新企業孵化器李鵬程平安證券有限責任公司二零一一年六月1目錄第一章新三板概況第二章新三板規那么、制度及比較第三章新三板實務操作第四章新三板答疑第五章平安投行的優勢

2什么是新三板？三板，即代辦股份轉讓系統，是指以具有代辦股份轉讓資格的證券公司為核心，為非上市公眾公司和非公眾股份提供標準股份轉讓效勞的股份轉讓平臺。三板掛牌公司分兩類：一類是原STAQ、NET系統掛牌公司和退市公司，即老三板；另一類是中關村科技園區高科技公司，其股票轉讓主要采取協商配對的方式進行成交，即新三板。2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點正式啟動，其主要目的是探索我國多層次資本市場體系中場外市場的建設模式，探索利用資本市場支持高新技術等創新型企業的具體途徑。老三板新三板股份代辦轉讓系統2001年7月啟動原“兩網〞公司、退市公司股份報價轉讓系統2006年1月啟動北京中關村高科技企業VS.3新三板的功能及定位新三板針對的是在創立初期、有一定產品、有一定模式、處于開展初期的股份制公司。資本市場的蓄水池、初創期高科技企業的助推器、創業板、主板上市企業的孵化器可以通過價格發現、引入風險投資、私募增資、銀行貸款等方式增強掛牌企業的融資能力通過標準運作、適度信息披露、相關部門監管等，可以促進掛牌企業健全治理結構，熟悉資本市場，促進試點企業盡快到達創業板上市公司的要求。4新三板與我國多層次資本市場未來我國資本市場的多層次架構主板、中小板市場主要吸納開展比較成熟、規模比較大的企業創業板主要吸納成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業開展的各個階段三板主要吸納成長性較高、具有開展潛力的國家級科技園區非上市股份。主板&中小板創業板新三板5新三板的開展現狀掛牌規模：2006年初，北京中關村作為第一個試點園區。截至2021年1月21日，報價系統已有掛牌公司76家，總股本27.32億股，多屬于新能源、新材料、信息技術、生物與新醫藥、節能環保、新文化等新興產業。融資功能：五年來共14家股份報價公司共進15次定向增資，發行股1.6億股，融資總6.87億元。其中，2021年上半年即有5家掛牌公司進行定向增資，融資達2.66億元。中海洋以1.13億元的融資額成為單項融資最多的公司。轉板：世紀瑞爾、久其軟件、北陸軟件已成功轉板上市。此外，目前掛牌公司中有37家已符合創業板上市財務要求，其中紫光華宇、星昊制藥、合縱科技、海鑫科金、佳訊飛鴻、東土科技和雙杰電氣等8家公司IPO申請已獲中國證監會受理，報價系統已成為科技型中小企業的〞孵化器〞與〞蓄水池〞。擴容：2021年試點園區擬擴大到全國，第一批可能新增20-30家國家級高新園區，并逐步擴大到50-70家園區。6目錄第一章新三板概況第二章新三板規那么、制度及比較第三章新三板實務操作第四章新三板答疑第五章平安投行的優勢

78新三板法律法規體系及管理制度新三板管理體制中國證券業協會對主辦券商推薦掛牌業務進行自律性管理，審查備案文件，履行備案程序。中國證券業協會委托深圳證券交易所對股份轉讓行為進行實時監控。新三板的法律制度體系?中關村科技園區非上市股份申請股份報價轉讓試點資格確認方法??主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規那么??中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理方法??主辦券商盡職調查工作指引〔2021板〕??股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份信息披露規那么??證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份股份報價轉讓試點方法?8新三板掛牌條件比較新三板中小板〔1〕存續滿兩年〔整體改制可以連續計算〕；〔2〕主營業務突出，具有持續經營記錄；〔3〕公司治理結構健全，運做標準；〔4〕股份發行和轉讓行為合法合規；〔5〕地方政府確認的試點資格。〔1〕持續經營滿三年；〔2〕最近三年主營業務，管理層，控制人不變；〔3〕財務指標：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%。—最近一期末不存在未彌補虧損。〔4〕其他非指標性條件。創業板〔1〕持續經營滿三年；〔2〕最近兩年內主營業務和董事，高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；〔3〕財務指標：最近兩年連續盈利，累計不少于1000萬元、且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發行后股本總額不少于3000萬元。〔4〕其他非指標性條件。門檻低，無實質性財務指標。新三板沒有設定剛性的財務指標，更為關注企業的創新性和成長性。高度的彈性。新三板的掛牌標準多為定性的條件，而且貫徹券商掌握、企業有利的原那么。9新三板掛牌程序比較新三板掛牌程序與中小板、創業板比較：決定企業是否可以掛牌的規定權在于券商內核會議，協會不會像發審委，決定企業是否可以掛牌，只進行形式審查；企業掛牌不用報證監局備案，而是要向當地政府申請掛牌資格，一般由管委會負責。掛牌流程簡單，通過率高，所需時間較短，文件報送到協會最快一兩個月即可掛牌。券商律師會計師公司改制設立股份公司券商盡職調查券商內核券商制作備案文件并報協會協會備案審查協會予以或不予備案當地政府申請掛牌資格出具資格確認函10新三板交易規那么比較交易新三板創業板中小板交易方式協議成交，不撮合集合競價+連續競價集合競價+連續競價交易單位不低于3萬股手（100股）手（100股）漲跌幅30%10%10%委托方式通過券商，人工報單，電子化報單通過券商，自助委托通過券商，自助委托結算結算方式T+1交收，逐筆結算，貨銀對付，無擔保交收T+1交收，凈額結算，貨銀對付，結算參與人擔保交收T+1交收，凈額結算，貨銀對付，結算參與人擔保交收股份賬戶深交所證券賬戶深交所證券賬戶深交所證券賬戶資金賬戶銀行資金賬戶銀行資金賬戶銀行資金賬戶新三板與創業板、中小板相比，在交易結算的根底性制度安排和技術實現上大體相同，只是在交易方式上表達了協議成交的靈活性新三板的股票，同樣登記在結算公司，同樣在深交所進行交易，資金、股票帳戶均與深交所其他股票一樣主要的不同就是協議成交不撮合。股東可以自由決定是否賣出自己的股票，控制市場對經營業績和管理層帶來的壓力11新三板信息披露規那么比較新三板創業板中小板性質適度信息披露強制性信息披露強制性信息披露年報、中報、季報要求\要求\鼓勵要求\要求\要求要求\要求\要求臨時報告要求(十四項,少于主板,創業板)要求要求財務報告是否審計要求要求要求券商信息披露主辦券商披露推薦報告,風險提示公告等不要求不要求披露場所指定網站證監會指定網站,媒體證監會指定網站,媒體信息披露監管主辦報價券商督導1.交易所自律督導2.證監會行政監管1.交易所自律督導2.證監會行政監管新三板實行的是適度信息披露制度，注重控制信息披露本錢對企業的影響。減少了季報披露和臨時事項的披露；不要求報紙的披露，高效利用網站披露的便捷性和低本錢。券商的專業督導。很多中小企業上市后不適應信息披露的要求，在新三板券商負責對企業的信息披露工作進行指導，并對披露的信息進行形式審查，極大降低了企業的信息披露勞動量和出錯概率。121、何謂做市商？3、做市商制度的作用？2、為何要引入做市商制度？4、做市商制度的運作機制？指具有做市資格的主辦券商，以自有資金為基礎，連續向公眾投資者發布某個證券的買入和賣出價，并隨時準備以該價格與公眾投資者成交；做市商通過不斷買賣保證市場流動性，并賺取買賣差價盈利。新三板目前的交易制度：定價委托交易限制：股東不超過200人，每手3萬股，不向普通自然人投資者開放造成的結果：交易清淡.提供市場的流動性價格發現，充分發揮做市商的估值能力引導市場、活躍交易不間斷的雙向同時報價、撮合交易交易完成后即時向市場公告交易情況規定做市商持有某種股票上、下限，防止操縱股價牟利做市商制度新三板的創新制度展望——做市商制度最新動態：目前新三板已根本確定將引入做市商制度，并有望在2021年下半年正式實施。13目前的轉板程序未來理想的轉板機制新三板掛牌公司股東會審議通過首次公開發行并在主板、中小板或創業板上市的決議暫停新三板報價轉讓，等候發審IPO發審會通過，那么在主板、中小板或創業板掛牌上市假設IPO審核未獲通過，恢復在新三板的報價轉讓轉板“綠色通道〞，即新三板企業如到達上創業板和中小板要求的，可以不通過證監會發審委審核，而由深交所負責審核直接轉板或是仍由證監會發審委審核，但允許新三板掛牌企業單獨“排隊〞，大大加快審核速度近期動態：證監會仍掌握IPO審核權，直接轉板制度暫不推行。新三板的創新制度展望——轉板機制1415目錄第一章新三板概況第二章新三板規那么、制度及比較第三章新三板實務操作第四章新三板答疑第五章平安投行的優勢

15新三板掛牌時間周期擬掛牌企業了解新三板市場，企業決策掛牌新三板選擇中介機構：券商總承包，由券商選擇會計及律師事務所股份改制：2-3個月盡職調查：1個月制作掛牌備案材料中國證券業協會備案審查：2個月深圳證券登記公司辦理股份登記：企業在“新三板〞掛牌掛牌后定向融資及持續的信息披露

中介機構團隊由券商牽頭，整體掛牌時間一般需要6個月左右16新三板掛牌本錢、費用和優惠政策主要是中介服務費用券商費用主要是各園區的補貼政策改制資助會計師審計費律師服務費券商補貼掛牌補貼費用構成優惠政策補貼與主板、中小板及創業板相比，企業申請在新三板掛牌轉讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右〔依據工程具體情況和主板券商的不同而上下浮動〕，在新三板市場掛牌后運作本錢每年不到3萬元。依據?中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理方法?，企業可申請改制資助，每家企業支持20萬元，企業進入股份報價轉讓系統掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區企業取得?中國證券業協會掛牌報價文件備案確認函?后，每家券商可獲得20萬元資金支持。17主辦報價券商的職能和工作程序

1、盡職調查與股份制改造2、向中國證券業協會報送備案文件3、持續跟蹤服務

主辦券商在進場后，會協調各中介機構進行初步盡職調查，以發現可能影響掛牌工作的在歷史沿革、財務會計等方面的問題，并制定相應的解決方案，以順利實施股份制改造。在公司掛牌之后，主辦券商可以根據企業的需要，利用證券公司的專業優勢及良好的投資者關系為掛牌公司提供后續增值效勞，具體如下：〔1〕為公司的定向增資提供估值、投資者推介等效勞；〔2〕為公司的IPO、再融資提供保薦效勞；〔3〕為公司的資產重組、兼并收購提供財務參謀效勞；〔4〕為公司設計股權鼓勵方案提供財務參謀效勞；〔5〕幫助公司實施投資者關系管理等。在股份公司設立后，主辦券商會盡快組織中介機構按照中國證券業協會的要求制作備案文件，履行相應的報備程序；在制作備案文件過程中，工程組會在有效溝通的根底上在公開披露文件中向潛在的投資者充分展示公司的競爭優勢，為掛牌之后的股份交易及定向增資奠定良好的根底。18主辦券商的盡職調查內容財務盡職調查歷史沿革調查公司治理情況調查合法合規事項調查持續經營能力調查盡職調查的內容內部控制調查財務風險調查會計政策穩健型調查主營業務及經營模式業務開展目標調查所屬行業情況及市場競爭狀況對客戶、供給商的以來程度、技術優勢和研發能力公司設立及存續情況公司股東的出資情況管理層及核心技術人員持股情況近兩年是否存在違規資產合法性、股份限制法律糾紛、重大債務、納稅情況等公司治理機制的建立和執行情況公司獨立性同業競爭情況對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等19企業掛牌新三板需完成的工作企業掛牌新三板的業務流程主要可以分為：工程立項、券商盡職調查、證券公司內核、報監管機構審核、工程掛牌五個步驟。項目立項企業掛牌新三板業務流程盡職調查及材料制作證券公司內核報監管機構審核項目掛牌20企業掛牌新三板需完成的工作召開董事會和股東大會就股份報價轉讓事項作出決議與主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議向當地政府申請股份報價轉讓試點企業資格配合會計師、律師進行獨立審計和調查1、工程立項期2、盡職調查和材料制作期3、證券公司內核4、報監管機構審核配合主辦券商準備材料向證券業協會報備協會向主辦券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續股份開始報價轉讓配合主辦報價券商工程小組盡職調查，配合完成盡調報告、推薦報告、工作底稿；在主辦券商指導下完成股份報價轉讓說明書配合主辦券商組織材料接受主辦券商內部審核；配合完成內核報告、內核底稿21高科技企業的融資估值新三板掛牌解決高科技企業估值難題股權融資是首選將融資思路從銀行信貸轉向股權融資向投資者出讓少數股權，獲取開展資金，不失控制權引入適宜的投資者，共同經營，共謀開展，分擔風險融資需求大初創期：資金投入大、研發風險高、收入少成長期：技術產業化、市場開拓的資金需求大成熟期：規模擴張、市場競爭、兼并收購企業估值是核心估值是高科技企業股權融資的關鍵問題估值定價既要考慮高成長性，也應反映其高風險特征三板引入做市商制度可有效解決高科技企業估值難題融資難點多普遍缺少土地、房產、機器設備等貸款抵押物；初創期風險大，從銀行信貸角度風險收益不對稱，放貸動力缺乏高科技企業“成長的煩惱〞22目錄第一章新三板概況第二章新三板規那么、制度及比較第三章新三板實務操作第四章新三板答疑第五章平安投行的優勢

23企業新三板掛牌常見問題答疑〔1/3〕1、三板掛牌能否融資？不能直接向公眾募集資金，但由于有了退出機制，使企業的定向增資更容易實現；公司在公共平臺上掛牌，增加了企業的信用等級，更利于獲得銀行貸款；截至2021年1月，新三板共14家股份報價公司共進15次定向增資，發行股1.6億股，融資總6.87億元。2、掛牌后的運作成本如何？信息披露費〔深圳信息公司收取〕：1萬元/年；監管費〔主辦報價券商收取〕：約1萬元/年；交易傭金：0.15%；紅利個人所得稅：0-10%。24企業新三板掛牌常見問題答疑〔2/3〕3、新三板掛牌是否影響以后上市？中國證監會發行部和國際部有專門的發言人解答這個問題，答案是不影響，甚至可能會由于企業在新三板市場掛牌中的表現積極并運作良好而起到促進日后上市進程的作用，現已有久其軟件、北陸藥業、世紀瑞爾三個成功案例；通過掛牌，公司可以逐漸熟悉、學習、適應投資者關系管理，為上市后做好這方面工作積累經驗。4、公司目前治理不規范能否掛牌？健全公司治理結構、提高公司運作的標準化水平正是新三板的目標之一；通過掛牌工作可盡早解決企業開展過程中的不標準問題，并為今后上市奠定良好的標準運作根底。25企業新三板掛牌常見問題答疑〔3/3〕5、公司掛牌后受何約束？信息披露企業的資產、財務、經營、管理等公諸于眾，公司難有暗箱操作；成為準公眾公司后，企業就要面對社會、面對眾多的股東，受到的制約增多，經營壓力加大。6、如何選擇中介機構？選擇券商應注意：抗風險的能力、持續效勞的能力、綜合效勞的能力〔掛牌、增資、重組、轉板、經紀〕；選擇會計師所應注意：最好選規模大的有證券從業資格的會計師事務所。審計期間最好是兩年加一期，對未來的運作有好處，對樹立企業形象有好處；選擇律師事務所要注意到：首先選有責任心、有經驗的律師，其次選大的律師事務所。26目錄第一章新三板概況第二章新三板規那么、制度及比較第三章新三板實務操作第四章新三板答疑第五章平安投行的優勢

272004年6月和2007年3月，中國平安先后在香港聯合交易所主板及上海證券交易所上市；中國平安為2021年美國?財富?雜志2021世界500強、?福布斯?全球2000強前500名與英國?金融時報?全球市值500強，三度蟬聯非國有企業第一名中國平安保險(集團)股份成立于1988年，是中國第一家融保險、銀行、投資等金融業務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融效勞集團。平安是中國金融保險業中第一家引入外資的企業，擁有完善的治理架構，國際化、專業化的管理團隊，截至2021年12月31日，集團總資產為9357億元，實現總收入1528億元，凈利潤145億元。平安高管團隊在聯交所大廳合影匯豐入股平安簽約儀式中國平安深圳總部辦公樓綜合金融集團背景28平安壽險國內第二大壽險公司，35家分公司，超過2000個營業網點平安財產險國內第二大產險公司，35家二級機構，1100多個營業網點平安養老險國內首批同時擁有三項資格的專業養老險公司，35家分公司、127個中心支公司平安健康險國內最早獲批專業健康保險公司之一，急難救助系統覆蓋全球主要國家和地區平安銀行注冊資本86.23億元，總資產超過2000億元，以成為具有國際先進管理水平的全國性一流銀行為目標平安證券連續四年蟬聯深圳證券交易所最佳保薦機構榮譽平安信托國內注冊資本最大的信托公司，全國資產質量最好的信托公司之一，信托資產管理規模突破千億元平安資產管理證券市場上最有影響力的機構投資者之一，資產規模超過5700億元人民幣，擁有全球性的投資業務平臺平安期貨平安證券控股子公司，為客戶提供最全面的金融衍生產品和商品期貨的交易結算和投資咨詢服務保險銀行投資提供國際領先的綜合金融效勞29首批具有主承銷資格的券商之一2006-2021連續四年獲深圳證券交易所最高榮譽——最正確保薦機構稱號擁有百余家股權融資工程、百余家財務參謀工程的成熟運作經驗高素質專業化團隊，保薦代表人數量位列業內前三甲平安投行致力于為國內企業提供高質量的的融資效勞和財務參謀效勞，以股本融資、改制重組、兼并收購、股權鼓勵方案設計等協助客戶實現戰略目標。主要業務：首次公開發行股票上市公司增發上市公司配股可轉換債券收購兼并資產重組新三板主辦券商股權鼓勵方案股權分置改革其它財務參謀……平安投行：中小企業保薦領軍券商302021年全年IPO承銷額排行榜中，平安證券亞洲排名第8位〔fromThomsonReuters)自新股發行制度改革以來，平安投行IPO保薦家數排名行業第一保薦數量市場占有率遙遙領先,中小板保持11%