協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案北大縱橫管理咨詢公司2005年9月機密（征求意見稿）協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案長期激勵方案通過將業績評價和激勵體系相結合，吸收并留住優秀人才，激勵員工共同努力實現集團目標長期激勵的原則業績評價激勵體系集團目標風險共擔、利益共享原則：將個人利益與公司利益結合起來，促使員工注重企業的長期利益，共擔企業的經營風險。業績導向原則：根據崗位責任和崗位風險的大小，以及實際工作的業績表現，確定股份分配額度，充分體現公平性原則。同股同權原則：股權收益分配的依據是員工所持股份額度，相同股份具有相同收益。協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案集團副總裁、板塊公司、電建、再生能源、煤炭公司總裁及其相當級別人員集團部門總經理、板塊、電建、再生能源、煤炭公司副總裁及其相當級別人員集團部門副總經理、板塊、電建、再生能源、煤炭公司部門經理及其相當級別人員本次長期激勵方案的對象主要是集團、板塊公司、直屬公司中高層管理人員公司業績的提高更多依靠優秀的管理人員及骨干20%的員工創造80%的公司價值協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案管理人員的平均年收入應以根據業績確定的變動收入為主，固定收入為輔固定(30%)浮動(70%)收入確定依據平均年收入構成職務重要性所需能力和行業資歷市場薪酬行情年度戰略經營性指標的完成情況年度財務指標的完成情況管理者的業績評價對集團的長期貢獻長期發展潛力基本年薪績效年薪年終分紅長期

激勵收入長期激勵收入年終分紅基本年薪組成比例協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案長期激勵收入現階段主要是通過虛擬股權獲得紅利收入和股票增值收益超額贈股（贈與式虛擬股權）年薪轉股（轉換式虛擬股權）虛擬股權………管理層持股認股權從集團當年凈利潤比上年凈利潤增長的部分以及超額完成利潤預算目標的部分中提取一定比例作為虛擬股份的轉股基金，并購買虛擬股份贈給管理者，管理者據此獲得紅利收益。

將員工績效年薪的一部分作為虛擬股份的轉股基金，在轉股基金額度內購買虛擬股份并持有，持有人因此而獲得股份的增值收益和年終紅利收益。

條件成熟后協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案包含績效考核系數，可以充分控制各單位目標的完成贈股條件：當A>0時，按照轉股基金的總額度以及個人的贈與系數進行分配；當A=0時，當年轉股基金總額歸零，當年不予以贈股；當A<0時，當年不予以轉股，且按上述公式計算應扣除的股份總額，在按個人贈與系數分攤計算后，從個人以往年度累計已被贈予的虛擬股權數額中扣除，扣除的方法采取先贈先出法，直至個人累計持有的虛擬股權總數扣完為止。當公司年利潤預算完成情況為70%以下時，即使A>0，也將取消對當年虛股權的贈與。

以集團的凈利潤為依據：保證在各單位不同盈利狀況下分配的公平性，同時也強調集團整體的團隊協作贈與式虛擬股權－－只有在超額利潤與年利潤增長額之和大于零時，才可將超額利潤的一部分轉化為虛擬股權

可贈與的股份總額＝轉股基金÷當年每股凈資產轉股基金（A）=

(計劃利潤－上年利潤)×X%+(實際完成利潤－計劃利潤)×Y%例如：2004年利潤為68000萬元，2005年計劃利潤為78200萬元（增長15%），年初確定X%＝5%，Y%＝10%；當實際完成利潤為86020萬元（超額完成10%），則當年可提取的轉股基金為：1292萬元＝（78200－68000）＊5%＋（86020－78200）＊10%協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案根據個人崗位重要性、業績考核情況、公司工齡等因素確定個人所獲股份額度個人股份贈與系數：｛（崗位系數+工齡）*績效考核系數｝∑[（崗位系數+工齡）*績效考核系數]崗位系數依據崗位評價結果所確定的崗位等級計算；績效考核系數依據公司業績考核制度所確定的考核結果和相對應的系數。個人所獲股份贈與額度=可贈與的股份總額×個人股份贈與系數通過績效考核控制各單位管理人員只有在完成本單位目標的情況下才有資格參加贈與的股權分配協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案預算指標努力程度高高低低計劃指標與員工努力程度關系計劃目標應確定有70%-80%左右的實現可能性范圍內，才會使計劃得到較好的執行，同時會提高管理者實現計劃目標的責任心，對計劃完成情況保持信心確定合理的計劃利潤指標確定計劃利潤額應考慮的因素：1、資本市場平均收益率：計劃利潤額≥年末(凈資產+長期負債)X資本市場平均收益率2、行業經營狀況及外部經營環境3、公司歷史經營狀況4、贈股基金的提取方式：通過利益分配使管理者在上報計劃目標時盡可能接近可實現目標計劃利潤指標是確定贈股基金及管理者業績考核結果的關鍵因素，制定時應從多方面進行分析論證，確定合理水平協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案贈股基金不同的提取方式影響計劃制定的準確性

轉股基金（A）＝(計劃利潤－上年利潤)×X%+(實際完成利潤－計劃利潤)×Y%（設上年利潤額為68000萬元，X%＝5%，Y%＝10%）

轉股基金（A）＝(實際完成利潤－上年利潤)×X%+(實際完成利潤－計劃利潤)×Y%（假設條件與上相同）當年實際利潤與上年相比（%）實際利潤額（萬元）贈股基金（萬元）計劃高于實際(120%)計劃高于實際(110%)計劃等于實際(100%)計劃低于實際(90%)計劃低于實際(80%)高于上年20%81600-13627268010881496高于上年10%74800-408-343407141088與上年相同68000-680-3400340680低于上年10%61200-952-646-340-34272低于上年20%54400-1224-952-680-408-136高于上年20%81600-952-13668014962312高于上年10%74800-1156-40834010881836與上年相同68000-1360-68006801360低于上年10%61200-1564-952-340272884低于上年20%54400-1768-1224-680-136408協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案避免因各年每股凈資產值的波動引起集中兌現的情況贈與的虛擬股權除每年獲得分紅收益外，在持有滿五年后可以分比例逐年兌現獲得增值收益例如：某副總于2006年獲得虛擬股權10萬股，他可最早可于2011年開始兌現其手中持有的虛擬股權，設2011年、2012年、2013年三年的平均每股凈資產分別為：2.20元、2.50元、2.90元，他的兌現收入如下：2011年兌現所獲現金收入＝10萬元×30%×2.20元＝6.6萬元2012年兌現所獲現金收入＝10萬元×30%×2.50元＝7.5萬元2013年兌現所獲現金收入＝10萬元×40%×2.90元＝11.6萬元三年兌現所獲現金總收入＝25.7萬元管理者在獲得贈與的虛擬股權后可據持有的股份額度于每年底獲得分紅收益：分紅收益＝歷年所獲贈與股權總份額×每股紅利（含稅）實質相當于超額利潤延期分配，且延期過程中可能存在增值收益管理者在持有贈與式虛擬股權滿五年后由公司按照30%、30%、40%的比例分三年逐批兌現：兌現收入＝當年所能兌現的股份額度×近三年平均每股凈資產值協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案贈與式虛擬股權兌現的其他規定一、根據工作需要調離集團內其他單位者，經離任審計無誤后，從調離的當年起執行新單位的長期激勵方案，不再參與本方案的股權分配，已經持有的贈與式虛擬股份繼續按五年期滿后逐年兌現的原則處理。但新單位（如海外公司等不在第四條所述范圍的單位）沒有長期激勵方案的，可以繼續按調離前所在崗位參與股權激勵分配。二、在任期內退休的，經離任審計無誤后，原持有的贈與式虛擬股份在當年享受最后一次分紅后由公司全部按近三年每股凈資產值兌現。三、管理者在任期內被降職至不符合贈與條件的、辭退、辭職或死亡的，從離職年份當年起不再享受股份分紅，所贈與的虛擬股權全部按近三年每股凈資產值兌現。協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案年薪轉換式虛擬股權是根據自愿的原則用績效年薪的一部分以低于每股凈資產的價格購買集團的虛擬股權個人可購買虛擬股權份額＝可轉股績效年薪÷（當年每股凈資產×60%）＝年薪×績效年薪比例×績效考核系數可轉股績效年薪＝應發績效年薪×可轉股比例可轉股比例根據職務不同確定，見下表：適用人員績效年薪在年薪中的比例其中：可轉股比例集團副總裁、板塊公司總裁、電建、再生能源、煤炭公司相當級別人員60%60%集團部門總經理、板塊公司副總裁、電建、再生能源、煤炭公司總裁及相當級別人員50%50%集團部門副總經理、板塊公司部門經理、電建、再生能源、煤炭公司副總裁及相當級別人員40%40%協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案員工可購買的股份額度最終決定于其年度業績表現及現任職務員工自動放棄購買的虛擬股權以及持有人兌現后的虛擬股權公司不予收回，單獨設立帳戶作為儲備股權，儲備股權的處理原則為：首先用于沖減由于新員工的加入而導致虛擬股權增加的部分，剩余部分再按照年薪轉股的辦法按系數獎勵給有特殊貢獻的員工。例一：集團近三年每股凈資產值為1.1元，某副總年薪為40萬元，績效年薪比例為60%，可轉股比例為60%。A。年度績效考核系數為1，則其當年可購買股份額度為：21.82萬股＝（40萬元×60%×1×60%）÷（1.1×60%）B。年度績效考核系數為0.8，則其當年可購買股份額度為：17.45萬股＝（40萬元×60%×0.8×60%）÷（1.1×60%）例二：某部門總經理年薪28萬元，績效年薪比例為50%，可轉股比例為50%，其他條件相同：A。年度績效考核系數為1，則其當年可購買股份額度為：10.61萬股＝（28萬元×50%×1×50%）÷（1.1×60%）B。年度績效考核系數為0.8，則其當年可購買股份額度為：8.48萬股＝（28萬元×50%×0.8×50%）÷（1.1×60%）協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案購買的虛擬股權在持有滿三年后可以按近三年平均每股凈資產值兌現，從而獲得購買差價收入及凈資產增值收入管理者在購買虛擬股權后可據持有的股份額度于每年底獲得分紅收益：分紅收益＝歷年所獲贈與股權總份額×每股紅利（含稅）購買的股權滿三年后由公司按照30%、30%、40%的比例分三年逐批兌現：

兌現收入＝當年所能兌現的股份額度×近三年平均每股凈資產值收益＝約40%的差價收入＋可能的每股凈資產值收益例如：某副總于2006年以每股凈資產值1.1元的60%購買虛擬股權10萬股，2006年投入現金＝10萬股×（1.1＊60%）＝6.6萬元他可最早可于2009年開始兌現其手中持有的虛擬股權，設2009年、2010年、2011年三年的平均每股凈資產分別為：1.67元、1.92元、2.21元，他的兌現收入如下：2009年兌現所獲現金收入＝10萬元×30%×1.67元＝5.02萬元2010年兌現所獲現金收入＝10萬元×30%×1.92元＝5.77萬元2011年兌現所獲現金收入＝10萬元×40%×2.21元＝8.85萬元三年兌現所獲現金總收入＝19.64萬元

三年所獲差價及增值收益＝19.64萬元－6.6萬元＝13.04萬元協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案年薪轉換式虛擬股權兌現的其他規定因公司的原因離職的，經離任審計無誤后，公司一次性兌現其擁有的虛擬股權，兌現價格為近三年每股凈資產的平均價格，兌現金額在一年內向的虛擬股權，兌現價格為近三年每股凈資產的平均價格，兌現金額在一年內向原持有人發放。在股權持有期間被降職使用且降職后所擔任的職務不在股權激勵范圍之內的，經離任審計無誤后，對于未達到持有期要求的部分，仍可繼續持有直至到期，到期時必須將所持股份全部按近三年每股凈資產的平均價格兌現。在持有期間辭職或被辭退的，經離任審計無誤后，對于未達到持有期限的股權部分，按購買時出資金額加出資額的同期存款利息再扣除預支付的分紅收益兌現。在持有期間死亡的，其持有的虛擬股權按離職的原則做相應處理，兌現的收益歸該管理者的財產繼承人所有。非因辭職或辭退的原因需要兌現（含到期兌現的部分）的年薪轉股式虛擬股權（不含贈與的虛擬股權），如果在兌現時以本金為基數計算的整體收益率低于同期存款利率（即三年期、四年期、五年期定期存款利率），公司將按照不低于存款利息的收益率的標準進行補償，補償額為：補償額＝本金×（1＋同期存款利率）－本金－歷年累計預支付紅利協鑫（集團）控股有限公司長期激勵方案對決策失誤者或嚴重違紀者在虛擬股權方面的處罰措施因管理者的決策失誤或嚴重違紀行為等原因導致公司出現損失的，可以通過階段性免除虛擬股權的享受資格、扣除贈與式虛擬股權的方式作為經濟上的處罰。處罰建議由集團或板塊的人