企業并購案例分析

——SＥＢ國際股份有限公司并購蘇泊爾

并購的含義：

企業并購是公司兼并與收購的簡稱，指一個企業購買其他公司的全部或部分資產或股權，從而控制其他企業的經營管理。

通常把并購一方稱為并購方或買方，被并購一方稱為目標企業或賣方。

企業背景ＳＥＢ集團

“ＳＥＢ集團”成立于1857年，1975年正式在巴黎證券交易所上市。是全球最大的小型家用電器和炊具生產商，2005年的銷售收入達到了24.63億歐元。ＳＥＢ集團在不粘鍋、廚房用電器、電熨斗等家用電器領域擁有世界領先的技術和知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，擁有眾多世界知名電器和炊具品牌，除了自身創立的一些品牌外，很多都是通過收購獲得的。

企業背景蘇泊爾

是一家以炊具制造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。其成立于1994年，于2004年8月17日登陸中小盤，成為了一家中小板板塊上市公司。短短20年，蘇泊爾就在蘇氏父子的辛勤努力下，從一個配件小加工廠成為全國最大的炊具生產基地，并且為了突破期炊具行業的發展的局限性，蘇泊爾自身也在不斷努力走上向多元化外向發展的路徑；一方面進入小家電領域，另一方面以貼牌方式積極拓展海外市場。

對于ＳＥＢ來說，雖然其擁有眾多的品牌，并且在全球小型家電和炊具市場上占有較大的份額，但由于發達國家勞動力成本上升，ＳＥＢ集團在歐洲的經營已顯露困境。2006年，ＳＥＢ集團在法國的業務增長只有0.6%，在其全球業務增長中處于最低水平。而且，ＳＥＢ集團預計，在法國這樣糟糕的銷售情況還會繼續2-3年。因此，ＳＥＢ集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，是不二的戰略選擇。

并購前企業分析

而對于蘇泊爾來說，雖然其在國內炊具市場有著“老大”地位且正在嘗試多元化發展的路徑。但是由于國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，而海外市場又對產品質量提出了苛刻的要求，這兩條腿的戰略對企業的技術要求和管理提出了更高的要求，而這兩點正是蘇泊爾拙形見肘的地方。在炊具行業，雖然蘇泊爾擁有不可撼動的地位，但隨著“愛仕達”、“沈陽雙喜”等企業的逐漸發展壯大，也讓蘇泊爾的市場份額或多或少受到了不少影響，且2004年的“不粘鍋危機”也讓蘇泊爾感到老大交椅坐得頗為艱辛。并購的目標SEB要獲得蘇泊爾的控制權蘇泊爾要保持上市公司的上市地位

為了達成上述兩個上述兩個目標，SEB集團必須同時向蘇泊爾集團、流通股股東收購部分股權并購的動因

SEB集團而言

近年來，SEB集團在法國和歐盟的銷售業績不佳，公司的凈利潤不斷下降，并有進一步下降的趨勢；10年來，SEB集團一直想進軍中國市場，也曾在中國創建了一家小企業，想實現企業的發展戰略；兩家企業的企業文化和發展歷程的相似性。

蘇泊爾公司而言

國內的小家電領域要面對美的、格蘭仕等巨頭的競爭，蘇泊爾不具備競爭優勢，海外市場受阻；SEB集團具有悠久的歷史，先進的技術和豐富的管理經驗，運用其促進企業發展。

企業并購好處

一方面ＳＥＢ集團想通過收購中國企業，將產能、銷售中心“外遷”至中國，同時借機打入中國市場，同時對于ＳＥＢ集團來說，要想在中國發展，只有三種方法：收購蘇泊爾，收購蘇泊爾的競爭對手，獨資經營。

另一方面，蘇泊爾希望找到一個能幫助自己彌補其在技術要求和管理方面的不足，幫助其保持公司業務的增長性的合作伙伴。而ＳＥＢ的技術和管理優勢可以說是蘇泊爾一直仰慕的，蘇泊爾總裁蘇先澤曾說過：“雖然ＳＥＢ的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但其產品利潤率是蘇泊爾的3倍多，無論是產品的研發、制造以及流程管理無不是蘇泊爾的老師”。

并購進程并購流程

蘇泊爾并購結果ＳＥＢ集團５２.７％蘇顯澤家族３６％公眾持股１２％并購結果

SEB集團通過本次要約收購獲得了蘇泊爾總股本22.74%的股權，加上之前股權轉讓和定向增發獲得的蘇泊爾30%的股權，累計將持有52.74%股權，成為蘇泊爾的控股股東。

綜合計算，SEB是以3.27億歐元的價格獲得了蘇泊爾52.74%的股權，每股均價為30.5元。

后續報道

2008年是SEB完成對蘇泊爾要約收購之后的第一年，雙方已在技術工藝、戰略市場、生產和銷售等各個方面展開了多層次合作，蘇泊爾的生產銷售、工藝設計及內部流程體系等方面已經日益展現出合作所帶來的積極效果。

蘇泊爾（002032）2008年的業績，證明2007年法國SEB的高價要約收購確實是一筆劃算的買賣。今日公布的年報顯示，公司實現營業收入36.22億元，同比增長23.48%；實現凈利潤2.37億元，同比增長37.55%；基本每股收益0.54元。在分配方面，蘇泊爾2008年將向全體股東每10股派息2元理論分析：

主并方：SEB集團成立與1857年，1975年在巴黎證券交易所上市，是全球最大的小型家用電器和炊具制造商。SEB集團在不粘鍋、廚房用電器，熨斗等家用電器領域擁有世界先進的技術與知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，其中SEB集團有很多技術和品牌是通過并購獲得的。目標企業：蘇泊爾公司是一家以炊具制造為主、集研究開發、生產、營銷為一體的股份制民營企業。1994年注冊成立蘇泊爾公司。2004年8月17日，蘇泊爾在登錄中小板，成為在中小板第32家上市公司。理論分析：并購形式

并購形式

企業并購形式可以有三種劃分標準，首先，按照并購雙方的行業關系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現金購買式并購、股份交易式并購和承擔債務式并購。企業選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應結合本企業的實際財務狀況、未來發展方向及目標企業的特點等因素加以綜合考慮。就ＳＥＢ集團并購蘇泊爾而言，從行業隸屬關系看，雙方同屬于電器行業，但業務重點不同，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經過談判協商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，ＳＥＢ集團與蘇泊爾進行了金額巨大的非貨幣性交易，故屬于股份交易式并購。實質上，是SEB集團以換股的形式收購了蘇泊爾公司；改變了股東結構，以52.74%的股權控制了蘇泊爾公司。

理論分析：并購類型

從理論上講，并購是為了實現以下幾種效應：1，韋斯頓協同效應：帶來規模經濟效益，降低交易成本，SEB集團和蘇泊爾公司共用某些技術和設備，減少浪費。2，市場份額效應：在B2B、C2C市場站著腳跟之后，SEB集團進駐中國市場，而蘇泊爾公司則走出國門，開拓海外市場，能夠進一步提高市場份額。3，財務協同效應：并購之后，財務更加靈活。對企業并購的啟示

從SEB集團并購蘇泊爾公司案例，可以得到以下三方面啟示:首先，正確選擇目標企業，關系到并購成本的高低、并購企業發展戰略以及并購后的整合與預期協同效應。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標企業的評估是企業并購過程中的核心問題。SEB集團并購的主要目的是獲得中國的產品市場，而蘇泊爾公司也要積極拓展海外市場，兩者在市場定位和策略成功方面一拍即合，促成了這次收購。

其次，在選擇并購形式時，要綜合