——星美聯合股份有限公司

我國上市公司內部控制失控案例1、星美聯合股份有限公司簡介

2、內部控制失效的原因分析4、總結3、2011、2012年星美相關資料星美聯合股份有限公司簡介星美聯合股份有限公司是以電信及信息產業為主營業務的上市公司，主要經營通信產業投資，通信設備制造，通信工程及技術咨詢等業務。

2000年12月28日，更名為“重慶長豐通信股份有限公司”

2004年5月，更名為“長豐通信集團股份有限公司”

2005年8月18日，公司名稱變更為“星美聯合股份有限公司”

2008年7月19日停牌，49.09％股份已全部被拍賣。1999年1月15日上市，原名“重慶三愛海陵股份有限公司”

內部控制失效的原因分析

1、內部環境(1)股東大會的規范運作意識不強。公司股權結構高度分散，控制權存在缺位狀態，部分股東對上市公司規范運作的意識不強。公司存在股東大會會議記錄疏漏和不完整的情況。2005年11月，公司與大股東卓京投資簽訂協議，約定公司賠償卓京投資股權被拍賣損失(因卓京投資為公司借款擔保，公司到期無法償還)，此項重大關聯交易事項未經股東大會審議即簽訂協議。

(2)董事會。董事會召開召集在存在程序上不符合規定，比如公司董事未在會議記錄上簽字，董事會秘書更換頻繁，公司董事會秘書長期缺位的問題沒有得到解決，由公司董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書由董事長代行，這些做法顯然不符合內部控制的要求。(3)監事會作用弱化。星美聯合股份監事會的成員為3人，其中職工代表監事2人。但是在證監會的檢查中發現，公司無法提供職工代表監事由職工代表大會民主選舉產生的依據。(4)經理層未忠實履行職務。星美聯合股份存在著經理層等高級管管理人員未忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益的情況，經理層在勤勉盡責等方面存在較嚴重問題。2、風險評估星美聯合股份雖然已建立了風險防范機制和應急機制，但是執行不力。公司在對外擔保的風險控制方面出現過較嚴重問題，發生過公司與大股東及關聯方資金往來頻繁和相關審批手續不完善等內部控制問題。公司因為對外擔保的問題陷入債務危機，使公司主要資產被凍結或拍賣，經營處于停頓狀態。這說明公司在風險防范機制方面存在嚴重不足。

3、控制活動

(1)非法關聯交易和違規對外擔保。

(2)會計系統控制存在漏洞。星美聯合股份缺少對控股股東及關聯方違規情況的問責制度，缺乏對突發違規占用資金行為的應急措施的規定，同時也缺少對事后責任的認定及處置的措施。212005年、2006年會計師發表拒絕表示意見審計報告。2003年、2004年的年度報告虛構主營業務收入，虛構主營業務成本，虛增利潤總額，虛增所得稅凈利潤。2006年年報披露屢次推遲，因在2006年底公司集中計提壞賬準備6．61億元、固定資產減值準備5．17億元，同時核銷長期股權投資差額2．91億元，直接沖抵債權債務約1．36億元，導致公司資產總額由2005年末的23．34億元減少到2006年末的4．2億元，凈資產為-12．06億元，資不抵債。

34、信息與溝通

星美聯合股份內部控制信息傳遞不及時。公司上市后大股東經歷過變更，董事高管層的變動也較頻繁，新董事和高管對以前的情況不了解，造成信息披露不及時。還有，以往控股子公司和部門存在相關事項未及時傳遞，造成信息傳遞不及時。

5、內部監督

星美聯合股份雖然設置了內部審計部門，但是內部審計部門的日常監督不足，沒有對內部控制及其他有關制度的執行情況進行定期或不定期審計監督。相關資料1、星美聯合股份有限公司內部控制自我評價報告（2011）2、重慶商報，星美聯合暫無退市之憂（2012）2011年：依靠子公司咨詢業務，營業收入1788萬元，凈利潤63萬元。2012年上半年：盈利90萬元。因此，星美暫時沒有退市之憂。總結Inmyopinion:

通過這個案例，我更具體地了解到了造成企業內部控制失效的原因，內部控制的五要素在評估企業內部控制工作中尤為重要，上市公司要在內部環境、風險評估、控