關于【】公司之初步盡職調查報告目錄TOC\o"1-5"\h\z目錄 2釋義 5\o"CurrentDocument"重點關注事項提示 7\o"CurrentDocument"正文 8\o"CurrentDocument"一、 【】的基本情況 8二、 【】的歷史沿革 8（一） 【】年【】月，【】設立 8（二） 【】年【】月，第一次變更經營范圍，變更法定代表人 9\o"CurrentDocument"（三） 【】年【】月，第一次股權轉讓 9（四） 【】年【】月，第二次股權轉讓，第二次變更經營范圍，變更法定代表人，變\o"CurrentDocument"更住所 9（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經營范圍 10三、【】子公司 10（一）一級子公司 10\o"CurrentDocument"1、 【】 102、 【】 183、 【】 18\o"CurrentDocument"4、 【】 19\o"CurrentDocument"（二）二級子公司 202、【】 203、 【】 204、 【】 20（三）三級子公司 20四、股東和實際控制人 21（一）股東 21\o"CurrentDocument"（二）控股股東和實際控制人 21五、 業務 21\o"CurrentDocument"（一） 【】及其子公司、分公司的經營范圍 21（二） 【】的經營資質和認證 21\o"CurrentDocument"六、 關聯交易和同業競爭 21\o"CurrentDocument"（一） 關聯方 21（二） 關聯交易 25（三） 同業競爭 25\o"CurrentDocument"七、 主要財產 25\o"CurrentDocument"（一） 土地使用權 25\o"CurrentDocument"（二） 房屋所有權 25（三） 租賃房屋的情況 25\o"CurrentDocument"（四） 專利 25\o"CurrentDocument"（五） 商標 26（六） 軟件著作權 26（七） 域名 26\o"CurrentDocument"八、 重大債權債務 26（一） 借款合同 26（二） 27\o"CurrentDocument"九、 重大資產變化及收購兼并 27\o"CurrentDocument"（一） 【】年【】月，收購【】【】％股權 27（二） 【】月，收購【】【】％股權 27\o"CurrentDocument"十、董事、監事及高級管理人員 27\o"CurrentDocument"十一、稅務及財政補貼 27\o"CurrentDocument"（一） 【】及其子公司的稅務登記證 27（二） 【】執行的主要稅種、稅率 27（三） 【】及其子公司享受的稅收優惠 28\o"CurrentDocument"（四） 財政補貼 28\o"CurrentDocument"十二、環境保護、建設項目安全審查及產品質量、技術等標準 29\o"CurrentDocument"十三、訴訟、仲裁及行政處罰 29\o"CurrentDocument"（一） 訴訟及仲裁 29\o"CurrentDocument"（二） 行政處罰 29\o"CurrentDocument"十四、勞動關系、社會保險及住房公積金 29\o"CurrentDocument"（一） 勞動關系 29（二） 社會保險及住房公積金的繳納情況 29\o"CurrentDocument"附件一：【】及其子公司房屋租賃情況 1釋義除非本盡調報告另有所指，下列詞語具有下述涵義:【】、公司指北京【】科技有限公司股轉系統指全國中小企業股份轉讓系統股轉公司指全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司中證登北京分公司指中國證券登記結算有限責任公司北京分公司工商局指工商行政管理局元、萬元指人民幣元、萬元關于北京【】科技有限公司

之初步盡職調查報告北京【】科技有限公司：本所十分榮幸擔任貴公司本次首次公開發行股票并上市（以下簡稱“首發上市”）的特聘專項法律顧問。在貴公司領導和同事的大力支持和協助下，本所律師通過審閱貴公司提供的資料、查閱工商檔案、網上查詢、訪談等多種形式對貴公司進行了法律盡職調查。現本所律師根據《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》及其他相關法律法規及規范性文件的規定，以上述盡職調查的結果為依據，并經分析總結，制作了本盡職調查報告。現將其呈送貴公司，以期積極推進貴公司首發上市的進程。本盡職調查報告僅為盡職調查的結果，本所律師隨著工作進展后續還將對貴公司進行深入、持續的盡職調查。本盡職調查報告僅供貴公司本次首發上市參考、討論之用，不作為最終之法律依據。另外，請貴公司對此盡職調查報告嚴格保密。中國?北京二O一七年五月重點關注事項提示一、 注冊資本未全部繳納及股權重新架構問題二、 發行人體系內子公司的確定三、 實際控制人的認定問題四、 資質問題五、 關聯方問題正文一、【】的基本情況根據【】目前有效的《營業執照》并經本所律師核查，截至本盡調報告出具日，【】的基本情況如下：名稱統一社會信用代碼注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所截至本盡調報告出具日，【】的股權結構如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間123合計——二、【】的歷史沿革（一）【】年【】月，。設立【】系由【】、【】、【】共同出資，于【】在【】注冊成立的有限責任公司，【】設立時履行的相關程序如下：1、 【】，【】核發了“【】號”《企業名稱預先核準通知書》，核準使用的名稱為“【】”。2、 【】，【】股東【】、【】、【】共同簽署了《【】公司章程》。3、 【】，【】為【】核發了《營業執照》（注冊號：【】）。據該《營業執照》記載，其上載明的名稱為【】；住所為【】；法定代表人為【】；注冊資本：【】；企業類型為【】；經營范圍為“【】”；成立日期為【】；營業期限自【】至【】。【】設立時，股權結構如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間1【】2【】3【】合計（二）【】年【】月，第一次變更經營范圍，變更法定代表人1、【】，【】召開股東會，會議決議：【】2、【】，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。（三） 【】年【】月，第一次股權轉讓1、 【】，【】召開股東會，會議決議：【】2、 【】，【】分別與【】、【】簽訂《出資轉讓協議書》，因其各自持有的出資均未實繳，本次股權轉讓為零對價。3、 【】，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。本次股權轉讓完成后，【】的股權結構如下：序號I股東姓么I認繳出資額實繳出資額認繳出資比出資方式|出資時間序號股東姓名 （萬元） （萬元） 例 出資方式出資時間1 【】合計【】，北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具了鼎立會【】號《驗資報告》，驗證截至【】日【】收到實繳注冊資本【】萬元，其中【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。（四） 【】年【】月，第二次股權轉讓，第二次變更經營范圍，變更法定代表人，變更住所1、【】年【】月【】日，【】召開股東會，會議決議：【】2、 【】，【】分別與【】、【】簽訂《出資轉讓協議書》，將其在【】的部分出資【】萬元、【】萬元分別轉讓給【】、【】。本次股權轉讓中的出資額實際由受讓方出資到位，故本次股權轉讓未實際支付股權轉讓對價款給轉讓方。3、 【】，【】完成了本次變更事項的工商變更登記。本次變更完成后，【】的股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資比例出資方式1【】2【】合計（五）【】年【】月，第一次增資，第三次變更經營范圍1、 【】日，【】召開股東會，會議決議：【】2、 【】日，【】完成了上述變更事項的變更登記。本次增資完成后，【】的股權結構如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間1【】合計三、【】子公司（一）一級子公司【】共有【】家一級全資或控股子公司，分別為【】、【】、【】和【】，具體情況如下：1、【】根據【】的工商登記信息并經本所律師核查，【】系【】持股50.8474%的控股子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所截至本盡調報告出具日，【】的股權結構如下:【】的歷史沿革如下：（1）【】年【】月，【】設立經核查，【】系由【】、【】、【】、【】共同出資，于【】日在【】成立，【】設立時履行了下列程序：【】日，【】核發了“【】號”《企業名稱預先核準通知書》，核準使用的企業名稱為“北京【】科技有限公司”。【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并簽署了《北京【】科技有限公司章程》，約定【】【】日，【】會計師事務所有限責任公司出具了“【】號”《驗資報告》，驗證：截至【】日，【】已經收到注冊資本合計【】萬元，其中【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元，【】出資【】萬元。【】日，【】向【】核發了注冊號為【】《企業法人營業執照》，其上載明的名稱為：北京【】科技有限公司；住所為【】；法定代表人為【】；注冊資本為【】萬元；實收資本為【】萬元；公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股）；經營范圍為“【】。”設立日期為【】，營業期限為【】。經核查，【】設立時的股權結構如下：序號股東姓名認繳出資額（力元）實繳出資額（力元）認繳出資比例實繳出資比例出資方式出資期限1【】

序號股東姓名認繳出資額（力元）實繳出資額（力元）認繳出資比例實繳出資比例出資方式出資期限2【】合計（2）【】年【】月，第一次股權轉讓【】日，【】召開股東會并作出決議：同意【】【】日，【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了《出資轉讓協議書》，轉讓價格分別為【】萬元、【】萬元、【】萬元。【】日，【】新股東會作出決議：【】【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。【】日，【】召開股東會，并作出決議：【】同日，【】與【】、【】分別簽訂了《出資轉讓協議書》，因轉讓方均未實際繳納轉讓的出資，故轉讓價格均為0元。根據【】、【】、【】的《交存入資資金報告單》，三人于【】日分別將【】萬元出資繳付至【】，本次實繳出資合計為【】萬元。【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。本次股權轉讓和變更實繳資本后，【】的股權結構如下：序號股東姓名認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳出資比例實繳出資比例出資方式出資期限12

序號股東姓名認繳出資額（力元）實繳出資額（力元）認繳出資比例實繳出資比例出資方式出資期限34合計——（4）【】年【】月，第三次股權轉讓并變更實收資本【】日，【】召開股東會，并作出股東會決議：【】同日，【】與【】、【】與【】、【】與【】分別簽訂了《出資轉讓協議書》。同日，【】新股東會作出決議：【】根據【】的《交存入資資金報告單》，【】于將12萬元出資繳付至【】。【】日，【】完成上述變更事項的工商變更登記。【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】將持有的【】7萬元出資轉讓給【】，并修改公司章程。【】日，【】與【】簽訂了《出資轉讓協議書》，轉讓價格為【】萬元。【】日，【】新股東會作出決議，確認【】【】日，【】完成上述事項的工商變更登記。序號股東姓名出資額（萬元）出資比例出資方式合計100100.00%—（6）【】年【】月，第一次增資【】日，北京中財國譽資產評估有限公司出具了“【】號”《【】、【】、【】擬投資知識產權-非專利技術“互聯網地址信息管理系統”資產評估報告書》，非專利技術“互聯網地址信息管理系統”截至評估基準日【】日的價值為【】萬元。【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】【】日，【】就本次變更事項完成了工商變更登記。【】日，【】會計師事務所有限公司出具了“【】號”《驗資報告》，驗證：截至【】日，【】已經收到了【】、【】、【】繳納的新增注冊資本【】萬元，均以知識產權-非專利技術出資。同日，【】會計師事務所有限公司出具了“【】號”《財產轉移審計報告》，確認轉讓各方已根據財產轉移協議，就用于出資的【】萬元知識產權-非專利技術簽訂了辦理財產轉移手續。本次增資后，【】的股權結構如下：（7）【】年【】月，第五次股權轉讓【】日，【】召開股東會，并作出決議：同意【】、【】、【】均將持有的【】全部股權轉讓給【】，并修改公司章程。同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂了《出資轉讓協議書》，轉讓價格分別為三人貨幣出資的對應金額。同日，【】新股東會作出決議，確認【】為【】的一人有限責任公司，出資額為【】萬元。【】日，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。本次股權轉讓后，【】的股權結構如下：序號股東姓名出資額（萬元）出資方式出資比例1【】（8）【】年【】月，第一次減少注冊資本及第二次增加注冊資本【】日，【】股東【】作出股東決定，決定減少注冊資本【】萬元，由股東【】減少知識產權出資【】萬元。【】日，【】就本次減資事項在《北京晨報》上進行了公告。【】日，【】股東【】作出股東決定，決定由股東【】減少知識產權出資【】萬元；同意【】對公司增資【】萬元；通過修改后的公司章程修正案。同日，【】新股東會作出決定，確認變更后【】的注冊資本為【】萬元，其中，【】以貨幣出資【】萬元，【】以貨幣出資【】萬元，并通過修改后的公司章程。【】日，【】就上述變更事項完成了工商變更登記。【】日，北京中益會計師事務所有限公司出具了“【】號”《驗資報告》，驗證：截至【】日止，有限公司以減少注冊資本人民幣【】萬元，其中減少【】以知識產權出資的【】萬元，變更后的注冊資本（實收資本）為【】萬元，出資方式為貨幣。同日，【】會計師事務所有限公司出具了“【】號”《驗資報告》，驗證：截至【】日，【】已收到【】繳納的新增注冊資本【】萬元，全部為貨幣出資。本次變更后，【】的股權結構為：序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例出資方式合, 1 （9）【】年【】月，【】整體變更為股份公司【】日，【】會計師事務所出具了“【】號”《審計報告》，截至【】日，【】凈資產審計值為【】2元。【】日，【】資產評估有限責任公司出具了“【】號”《評估報告》，截至【】日，【】經評估后的凈資產價值為【】元。同日，【】召開股東會，決議【】同日，發起人【】、【】共同簽署了《發起人協議書》。同日，【】召開職工大會，選舉【】為股份公司第一屆監事會職工監事。2015年11月12日，【】召開創立大會，審議通過了有限公司變更為股份公司的相關議案和《北京【】科技股份有限公司章程》；選舉【】、【】組成董事會，任期三年；選舉【】為監事，與職工代表監事【】共同組成監事會。同日，【】召開第一屆董事會第一次會議，選舉【】為董事長，聘任【】為總經理，【】為公司副總經理，【】為財務負責人，【】為董事會秘書。同日，【】召開第一屆監事會第一次會議，選舉【】為監事會主席。同日，【】會計師事務所出具了“【】號”《驗資報告》，驗證：截至【】日至，【】已經將凈資產【】元按【】比率折股，折合【】萬股，每股1元，共計股本【】萬元，余額【】元計入資本公積。【】日，【】完成了整體變更為股份公司的工商變更登記。【】日，【】召開股東大會，審議同意【】【】日，【】完成了上述變更事項的工商變更登記。【】日，【】會計師事務所有限責任公司出具了“號”《驗資報告》，驗證：截至【】日，【】已經收到繳納的出資【】萬元。本次變更后，【】的持股狀況如下：序號股東姓名持股數量（股）持股比例出資方式1序號股東姓名持股數量（股）持股比例出資方式合計—（11）【】，第一次定向發行股份【】日，全國股轉公司下發“【】號”《關于同意北京【】科技股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的函》，同意【】在股轉系統掛牌并公開轉讓。【】日，【】召開股東大會，會議審議通過《關于〈北京【】科技股份有限公司股票發行方案＞的議案》等議案，同意【】本次定向發行股票的認購情況如下：序號認購對象姓名/名稱認購數量（股）認購價格（元/股）認購金額（萬元）出資方式1【】合計④【】日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“【】號”《驗資報告》，驗證：截至【】日止，【】收到發行新股募集資金【】萬元。【】日，【】事務所就本次定向發行出具了關于股票發行合法合規的法律意見書。同時，【】日，東北證券股份有限公司就本次定向發行出具了關于股票發行合法合規性意見，確認【】本次定向發行的對象符合投資者適當性要求，發行過程及結果合法合規。【】日，股轉公司出具了《關于北京【】科技股份有限公司股票發行股份登記的函》，同意【】本次定向發行的股票在中證登北京分公司進行登記。【】的的股票轉讓方式為協議轉讓，股票交易不活躍，沒有可參考的公開市場價格作為公司股票的公允價值，因此以公司經審計的【】日歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產【】元/股作為本次股票發行的公允價值。本次發行價格為【】元/股，低于公司股票的公允價值，根據《企業會計準則第11號一一股份支付》，本次股票發行適用了股份支付準則進行了會計處理。【】日，【】就本次定向發行事項完成了工商變更登記。本次定向發行后，【】的持股狀況如下：序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例出資方式

根據【】的工商登記信息并經本所律師核查，【】系【】持股70%的控股子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所3、【】根據【】的工商登記信息并經本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本

【】的歷史沿革如下:【】的歷史沿革如下:4、【】根據【】的工商登記信息并經本所律師核查，【】系【】持股80%的控股子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所~截至本盡調報告出具日，【】的股權結構如下:序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬兀）認繳出資比例出資方式出資時間12【】的歷史沿革如下:（二）二級子公司【】共有【】家全資二級子公司，分別為北京【】、【】、【】，另外，【】還有1家參股的二級公司為【】，具體情況如下：1、【】根據【】的工商登記信息并經本所律師核查，【】系【】的全資子公司，其基本情況如下：名稱注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所截至本盡調報告出具日，【】的股權結構如下：序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例出資方式出資時間1【】的歷史沿革如下:TOC\o"1-5"\h\z2、 【】3、 【】4、 【】（三）三級子公司【】共有2家三級全資子公司，分別為【】和【】。1、 【】2、 【】四、 股東和實際控制人（一） 股東1、【】先生，中國國籍，無境外永久居留權，【】出生。【】畢業于【】大學【】，獲本科學歷；【】，畢業于【】大學，獲碩士學歷；【】，畢業于【】，獲博士學歷；【】，任【】；【】至今，任【】執行董事。（二） 控股股東和實際控制人根據目前【】的持股比例，【】持股超過50%，且擔任公司執行董事職務，對【】起到實際控制作用。但經過對【】全面盡職調查后，尤其考慮到未來【】還將進一步引進投資者導致股權稀釋，以及在收購【】過程中的并表問題上，建議【】、【】、【】通過簽訂《一致行動協議》的方式作為公司的一致行動人。五、 業務（一） 【】及其子公司、分公司的經營范圍1、 【】根據【】目前有效的《營業執照》，【】的經營范圍為：【】（二） 【】的經營資質和認證1、【】（1）中華人民共和國增值電信業務經營許可證【】，【】取得了《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》，經營許可證編號【】，有效期至【】，許可業務種類及業務覆蓋范圍為：【】2、 【】【】日，【】取得了《勞務派遣經營許可證》，編號（京）【】，有效期為【】。六、 關聯交易和同業競爭（一）關聯方根據《公司法》、《企業會計準則第36號-關聯方披露》等法律、法規及規范性文件的規定，確定【】的主要關聯方如下：1、控股股東和實際控制人【】的控股股東和實際控制人的具體情況參見本盡調報告之“四、股東和實際控制人”部分。2、持股5%以上的股東【】的持股5%以上的股東如下:持股5%以上的股東具體情況參見本盡調報告之“四、股東和實際控制人”部分。3、控股股東、實際控制人控制的其他企業（1）【】名稱注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所經營范圍4、 【】的子公司及參股公司【】的子公司及參股公司情況詳見本盡調報告至“三、【】子公司”部分。5、 【】的董事、監事和高級管理人員根據【】的說明，并經本所律師核查，【】的董事、監事和高級管理人員基（1） 董事執行董事【】的簡歷，詳見本盡調報告“四、股東和實際控制人”之“（一）股東”部分。（2） 監事監事【】的建立，詳見本盡調報告“四、股東和實際控制人”之“（一）股東”部分。（3） 高級管理人員6、實際控制人關系密切的家庭成員及其控制的企業根據公司相關人員說明，【】（1）【】名稱企業類型執行事務合伙人成立時間營業期限至住所經營范圍~截至本盡調報告出具日，【】的股權結構如下::合伙人名稱rn出資方式7、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員控制或擔任職務的公司（1）【】【】系【】擔任執行董事、【】擔任經理的公司，其基本情況如下:名稱注冊資本企業類型法定代表人成立時間營業期限至住所經營范圍~截至本盡調報告出具日，【】的股權結構如下:序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）序號股東名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）持股比例出資方式【】的歷史沿革如下：8、報告期內的曾經關聯方（1）【】名稱注冊資本企業類型法定代表人【】（三）同業競爭【】七、主要財產（一） 土地使用權根據公司說明，截至本盡調報告出具之日，公司尚未擁有土地使用權。（二） 房屋所有權根據公司說明，截至本盡調報告出具之日，公司尚未擁有房屋所有權。（三） 租賃房屋的情況【】及其子公司的租賃情況詳見附件一。（四） 專利除上述兩項正在申請的專利外，【】及其子公司尚未取得任何專利。根據公司提供的材料并經相關人員說明，截至本報告出具之日，【】正在辦理如下專利的申請手續："請人 ' 發"申請日

（五）商標根據公司提供的材料并經本所律師核查，截至本報告出具之日，【】及其子公司取得的注冊商標情況如下:序號權利人注冊號注冊商標核定使用商品類別有效期他項權利12經核查，除上述已取得的注冊商標外，【】有12項商標正在申請中，【】有4項商標正在申請中，【】有5項商標正在申請中。（六）軟件著作權截止本報告出具之日，【】及其子公司所取得的軟件著作權情況如下:序號權利人軟件名稱證書號登記號取得方式首次發表日期30313233（七）域名截止本報告出具之日，【】及其子公司所取得的域名情況如下:序號權利人域名ICP備案號到期日備注1234八、重大債權債務根據【】提供的相關材料，截至本盡職調查報告出具之日，【】正在履行的重大合同如下：（一）借款合同（二）九、重大資產變化及收購兼并（一） 【】年【】月，收購【】【】％股權【】日，【】召開股東會，同意【】、【】、【】均將持有的【】全部股權轉讓給【】。同日，【】、【】、【】分別與【】簽訂《出資轉讓協議》，以實際繳納出資額作為股權轉讓