企業重組與清算會計操作本章主要內容企業重組與清算會計概述企業重組會計處理企業清算會計處理2學習目標本章將介紹企業重組的概念；企業清算的概念；企業破產的概念；重組、清算、破產之間的聯系；在理解財務困境的含義及表現基礎上，進行財務困境的成因分析，重點闡述企業重組和企業清算的會計處理。310.1企業重組與清算會計概述10.1.1企業重組、清算、破產概念的區別與聯系1.企業重組的概念企業重組的概念有廣義和狹義之分。廣義的企業重組，包括企業的所有權，資產，負債，人員，業務等要素的重新組合和配置。狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組，債務重組和產權重組方式，優化企業資產結構，負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置。重組是企業成長的一種途徑和方式。2.企業清算的概念企業的清算是指在企業面臨終止的情況下，負有清算義務的主體按照法律規定的方式，程序對企業的資產、負債、股東權益等作全面的清理和處置，使得企業與其他社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅，從而為企業的終止提供合理依據的行為。企業清算的最基本分類是破產清算與非破產清算。3.企業破產的概念所為破產，是指當債務人的全部資產不足以清償到期債務時，債權人通過一定程序將債務人的全部資產供其平均受償，從而使債務人免除不能清償的其他債務，并由法院宣告破產解散。當企業資產的公允價值低于其全部債務，亦無債務展期，和解，重整的可能性時，企業實際上已經破產。4.重組，清算，破產之間的聯系企業重組、清算、破產之間有區別也有聯系。從上面的定義可以看出他們之間至少存在以下幾方面的共同點：（1）都需要進行清算。（2）重組成功的話，企業繼續存在；重組失敗，企業破產。（3）正常清算中發現資不抵債，轉入破產清算，破產企業資產大于負債的，與正常清算相同。（4）在財產分配與會計處理上有相似之處。10.1.2財務困境的含義及表現公司在其經營活動中，由于自身的經營條件或公司外部的環境等各種原因，無法如期償還其債務則易陷入財務困難甚至財務危機。如果公司面臨的財務困難是暫時的，則公司有可能在同其債權人協商達成協議后，作出債務重組，或者按照法定的程序對公司進行重組。如果公司的財務危機十分嚴重，可以采取破產方式解決。關于財務困境，一般定義為企業履行經營義務時受阻的狀態，它主要包括三層含義：一是企業資產總額超過負債總額，但資產配置的流動性差，無法變現，從而導致用于償還企業債務的現金凈流量低，經營效益差；二是最近兩個會計年度凈利潤為負數，并且最近一個會計年度股東權益低于注冊資本；三是企業的負債總額超過企業資產的公允價值，經協商進入重組狀態。10.1.3財務困境的成因分析1.經營管理上的失誤2.經濟政策和國家法規的影響3.喪失核心競爭力的多元化投資4.經營杠桿的負效應10.1.4財務困境的解救措施非訴諸法律的解救措施訴諸法律的解救措施（1）重整（2）和解（3）破產清算10.2企業重組會計處理10.2.1企業重組的種類企業重組（reorganization）,既可能發生在經營良好的轉制企業，如許多國有企業改制為股份有限公司，也可能發生在經營管理不善的財務困難企業。企業重組不僅可能導致大股東的換手，高層管理人員的更迭，還可能包含債務重組和大規模的資產置換。本節僅討論財務困難企業的重組以及會計處理。1．改制企業改制是改革企業體制的簡稱，是將企業從適應計劃經濟體制需要的傳統企業制度，改建成為適應社會主義市場經濟體制需要的現代企業制度。企業改制的核心是經濟機制的轉變和企業制度的創新。實質是調整生產關系以適應生產力發展的需要。2．產權轉讓產權轉讓即兩個以上產權主體就企業的全部或部分產權進行有償轉讓的行為，企業產權轉讓從不同角度分析，有許多方式，如內部轉讓、對外轉讓，協議轉讓、競價拍賣、招標轉讓；整體轉讓、分割轉讓；重組轉讓、先破后售。3．合并合并包括吸收合并和新設合并兩種形式。一個企業吸收其他企業后，被吸收的企業解散的為吸收合并。兩個以上企業合并設立一個新的企業，合并各方企業解散的為新設合并。企業合并通常是通過兼并和收購（簡稱并購）來實現的。（1）兼并是指一家企業購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得這些企業決策控制權的經濟行為。從這個意義上講，兼并等同于吸收合并。（2）收購是指一家企業購買另一家企業的部分或全部資產、股權，以獲得對該企業的控制權。收購的經濟實質是取得控制權。收購的對象一般有股權和資產兩種：股權收購是購買一家企業的股份，收購方將成為被收購方的股東，承擔被收購企業的債權、債務；而資產收購則僅僅是一般的買賣行為，收購方無須承擔被收購方的債務4．分立分立是指一個企業分成兩個或者兩個以上企業的經濟行為，包括新設分立和派生分立兩種方式。（1）新設分立是指企業將其全部財產分割后，新設兩個或兩個以上企業行為。新設分立后，新企業存續，進行工商登記后取得法人資格；原企業則消亡，其法人資格被取消。（2）派生分立是企業以其財產的一部分設立另一企業的行為。派生分立后，派生的新企業進行工商登記取得法人資格，原企業存續，但原企業有可能因派生出新企業而減少權益資本，當減少注冊資本時，應當辦理變更注冊資本的手續。5．托管托管是指企業投資者（或委托人）通過契約的形式，在一定條件和一定期限內，將企業法人財產的部分或全部委托給具有較強經營管理能力，并能夠承擔相應經營風險的法人（受托人）去有償經營，以實現一定目標。（1）與其他企業重組方式相比，企業托管具有以下特點：①不涉及產權變動，體現的是一種財產委托代理關系；②體現的是一種以信用為基礎的托管關系；③通長具有過濾性。（2）企業托管具有一定的優點和作用，具體表現在：①受托人不需要支付大量資金取得委托人的資產，可以靠自己擁有的經營管理能力去經營托管企業；②程序相對簡單，對委托企業產權清晰程度的要求相對較低；③企業托管使受托人與委托人之間相互制約，形成外部約束力，避免了企業內部人控制現象；④企業托管是有期限的，而且可以根據形勢變化終止托管協議，比其他重組方式具有更大的調整余地，降低了委托人和受托人雙方的風險。10.2.2企業重組的程序企業重組的程序是：申請、組成債權人委員會、制定重組計劃和執行重組計劃。10.3企業清算會計處理10.3.1企業清算的種類企業的清算是在企業面臨終止的情況下發生的。根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司終止的原因多種多樣，依據清算的原因不同，可以將公司清算分為破產清算與非破產清算。10.3.2企業清算的程序1.企業非破產清算的程序一個企業的非破產清算，必須按一定程序分清企業應負的責任，及時處理債權債務，合理的分配財產、費用，避免因企業清算所造成的各種經濟損失和糾紛。根據我國《公司法》的規定，公司清算的一般程序如下：（1）組織清算組（2）公告和通知債權人，催報債權（3）編造財產賬冊，定制清算方案（4）清償債務（5）分配剩余財產2.企業破產清算的程序（1）成立清算組（2）破產管理人接管破產公司（3）破產財產分配（4）清算終結（5）注銷登記3.企業破產清算與非破產清算程度比較企業破產清算和非破產清算兩者相同之處在于企業面臨終止，需要清理資產和債權債務，最終向企業登記機關辦理注冊手續，退出市場。兩者的主要不同有：（1）清算的條件不同（2）清算的法律依據不同（3）是否進入破產程序存在不同（4）針對財產的執行程序是否中止（5）債權人是否免責10.3.3企業清算的主要會計事項1.企業非破產清算的主要會計事項主要包括以下幾方面（1）編制清算年度年初至清算日的財務報表（2）編制債權債務清冊（3）評估資產凈值（4）反映和監督清算費用（5）資產變現并償還債務（6）核算企業清算損益（7）按清算凈收益計算、繳納所得稅（8）在所有者之間分配剩余財產，并結清會計賬簿，編制清算報告2.企業破產清算的會計事項（1）破產清算的主要會計事項主要包括：①破產財產清查②編制破產清算日的有關報表③）變賣破產財產④收取各種債權。對于公司應清收的各項債權，作為財產收入來處理。⑤單獨核算破產清算損益。破產清算損益也是清算收益與清算費用和清算損失相比較的結果。⑥破產財產對公司債權人的分派。若破產財產的余額不能全部清償其債權人的債務時，應按所持有的債務比例進行分配。⑦編報破產財務報表。通過編報破產財務報表反映破產企業清算后的財務狀況。（2）破產清算費用主要包括：①清算工作人員的費用；②訴訟費用；③咨詢費用；④利息凈支出等。（3）破產清算損失主要包括：①財產盤虧損失；②財產變現損失；③財產估價損失；④壞賬損失等。（4）破產清算收益主要包括：①財產盤盈收益；②財產變現收益；③財產估價收益；④不用歸還的債務；⑤轉讓土地使用權收益；⑥其他收益等。3.企業破產清算與非破產清算會計事項比較清算的會計處理工作主要包括對企業的清算財產加以確認、計量和重估計價，以及進行處置變現，確認、計量清算債權并據以分配清算財產，對全部清算過程進行會計核算并編報有關企業清算的會計報表。

10.3.4企業清算會計的特點及科目設置1.企業清算會計的特點（1）清算會計目標有別于常規財務目標（2）清算會計的計量基礎和核算原則有所變化（3）清算會計循環變為單周期核算活動（4）清算會計的報表體系比較獨特2.會計科目的設置企業終止進入清算期，必須設置“清算費用”和“清算損益”兩個科目單獨核算。存在土地轉讓業務的企業，還應設置“土地轉讓收益”科目。10.3.5企業非破產清算的會計處理1.非破產清算會計處理的步驟企業非破產清算過程中的會計處理一般要經過以下幾個步驟：（1）編制清算日的資產負債表；（2）核算清算費用；（3）核算變賣財產物資的損益；（4）核算收回的債權和清償的債務；（5）彌補以前年度虧損；（6）核算剩余股東權益；（7）編制清算費用表、清算利潤表和清算結束日資產負債表；（8）歸還各類所有者的權益。10.3.6企業破產清算的會計處理1.破產清算會計處理的主要步驟（1）編制清算日的資產負債表：（2）核算清算費用：（3）核算變價收入：（4）核算收回的債權及清償的債務：（5）核算剩余的股東權益：（6）編制清算報表：（7）歸還各類股東權益。本章小結本章主要介紹了企業重組的概念；企業清算的概