會計學1第12章-財務管理學(第8版12.1公司并購第1頁/共41頁

12.1.1并購的概念一般來說，并購的概念有廣義和狹義之分。狹義的并購是指我國《公司法》所規定的公司合并，包括吸收合并(merger)和新設合并(consolidation)。狹義的并購使并購活動的雙方或一方消失，實現資本集中，并形成一個新的經濟實體。廣義的并購除了包括狹義的并購外，還包括收購(acquisition)或接管(takeover)，是為了對目標公司進行控制或者施加重大影響而收購部分股權或資產的活動，這種收購不以取得目標公司的全部股權或資產為目的，主要是通過收購實現對目標公司的控制或重大影響。01030204吸收合并新設合并收購接管第2頁/共41頁

12.1.2并購的類型1234按照并購雙方所處的行業：橫向并購、縱向并購、混合并購按照并購的出資方式：出資購買資產式并購、出資購買股票式并購、以股票換取資產式并購和以股票換取股票式并購按照并購程序：善意并購和非善意并購按照并購是否利用杠桿：杠桿并購和非杠桿并購第3頁/共41頁

12.1.3公司并購的程序12453并購雙方提出并購意向簽訂并購協議股東大會通過并購決議通告債權人辦理合并登記手續第4頁/共41頁

12.1.4公司并購的動因公司為什么要進行并購，這在理論上有不同的解釋，從而形成了不同的并購理論。通常的觀點認為并購可以產生協同效應。假設A公司并購了B公司，A公司的價值是VA，B公司的價值是VB，那么，合并后的公司AB的價值VAB與A,B兩家公司價值之和的差額就是并購產生的協同效應，即協同效應=VAB-(VA+VB)。01收入增加02成本下降2413規模經濟效應縱向整合的經濟效應資源互補性消除低效率第5頁/共41頁

12.1.5公司并購的價值評估公司并購的價值評估是指對目標公司的價值進行評估。成本法市場比較法現金流量折現法換股并購估價法1324第6頁/共41頁1.成本法成本法也稱資產基礎法，是指以目標公司的資產價值為基礎對目標公司價值進行評估的方法。123賬面價值法清算價值法市場價值法第7頁/共41頁2.市場比較法市場比較法也稱相對價值法，是以資本市場上與目標公司的經營業績和風險水平相當的公司的平均市場價值作為參照標準，以此來估算目標公司價值的一種價值評估方法。

123市盈率法市銷率法市凈率法第8頁/共41頁3.現金流量折現法現金流量折現法是資產價值評估的一種重要方法，其基本原理是：資產價值等于以投資者要求的必要投資報酬率為折現率，對該項資產預期未來的現金流量進行折現所計算出的現值之和。

第9頁/共41頁(1)公司自由現金流量折現模型。公司自由現金流量(freecashflowforthefirm,FCFF)是以目標公司為主體計算出的現金流量，它是公司經營活動產生的稅后現金流量扣除資本性支出和凈營運資本增加額后剩余的凈現金流量。公司自由現金流量=息稅前利潤-所得稅費用+折舊-資本性支出-凈營運資本增加額在采用公司自由現金流量評估公司價值時，目標公司價值等于以公司的加權平均資本成本作為折現率對公司自由現金流量折現的現值。第10頁/共41頁01零增長模型

02固定增長模型

03兩階段增長模型

第11頁/共41頁(2)股權自由現金流量折現模型。股權自由現金流量(freecashflowtotheequityholders,FCFE)是公司普通股股東所能獲得的現金流量。股權自由現金流量與公司自由現金流量的差異在于其計算涉及稅后利息費用和負債凈增加額，它是公司自由現金流量扣除稅后利息費用，再加上負債凈增加額后的凈現金流量，如果存在優先股，還需扣除優先股股利。FCFE=FCFF-利息費用×(1-所得稅稅率)+負債凈增加額=息稅前利潤-所得稅費用+折舊-資本性支出-凈營運資本增加額

-利息費用×(1-所得稅稅率)+負債凈增加額=凈利潤+折舊-資本性支出-凈營運資本增加額+新增債務-債務本金償還額在采用股權自由現金流量評估公司價值時，目標公司價值等于以公司的股權資本成本率作為折現率對股權自由現金流量折現的現值。第12頁/共41頁4.換股并購估價法如果并購雙方都是股份公司，則可以采用換股并購即股票換股票方式實現并購，并購公司用本公司股票交換目標公司股東的股票，從而實現對目標公司的收購。采用換股并購時，對目標公司的價值評估主要體現在換股比例的大小上。換股比例是指1股目標公司的股票交換并購公司股票的股數。

最高換股比例最低換股比例第13頁/共41頁

12.1.6并購的支付方式現金支付方式010203股票支付方式混合證券支付方式第14頁/共41頁12.2公司重組第15頁/共41頁一般而言，公司重組是指公司為了實現其戰略目標，對公司的資源進行重新組合和優化配置的活動。公司重組的根本目的是實現公司的戰略目標，屬于戰略層面的問題，而不是具體經營層面的問題。公司重組有廣義與狹義之分，廣義的公司重組包括擴張重組、收縮重組和破產重組三種類型。狹義的公司重組僅僅包括收縮重組。第16頁/共41頁

12.2.1資產剝離1.資產剝離的概念資產剝離(divesture)是指公司將其擁有的某些子公司、部門或固定資產等出售給其他經濟主體，以獲得現金或有價證券的經濟活動。由于出售這些部門或資產可以取得現金收入，因此資產剝離并未減小資產的規模，而只是資產形式的轉化，即從實物資產轉化為貨幣資產。第17頁/共41頁2.資產剝離的原因盈利狀況欠佳負協同效應經營業務不符合公司的發展規劃資本市場的因素增加現金流入量123456被動剝離第18頁/共41頁3.資產剝離的財務估價估計被剝離部門或資產的稅后現金凈流量確定被剝離部門或資產所適用的折現率計算現值計算被剝離部門的價值2413

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12.2.2公司分立1.公司分立的概念公司分立是指一個公司依法分成兩個或兩個以上公司的經濟行為，分立成立的公司股份仍由母公司的股東持有。0102新設分立是指將一個公司分割成兩個或兩個以上的具有法人資格的公司，原公司解散派生分立是指一個公司將原公司的一部分資產和業務分離出去另設一個新的公司，原公司存續第20頁/共41頁2.公司分立的原因提高公司運營效率財富效應避免反壟斷訴訟防范敵意收購第21頁/共41頁3.公司分立的程序提出分立的意見制定分立重組計劃簽訂分立協議股東大會通過分立重組決議辦理分立登記手續第22頁/共41頁4.公司分立的財務可行性分析公司分立是一種經濟行為，目的是謀求經濟利益最大化，因此，需要對公司分立進行財務可行性分析，可以采用貼現現金流量法計算出分立前后的公司價值并進行比較。只有當分立后的各公司價值之和大于分立前的公司價值時，公司分立方案才是可行的。第23頁/共41頁5.公司分立的重大財務事項010203股東權益的處理資產的分割和評估債務的負擔和償還第24頁/共41頁

12.2.3股權出售股權出售是指公司將持有的子公司的股份出售給其他投資者。與資產剝離相比，資產剝離出售的是公司的資產或部門而非股份，而股權出售則是出售公司所持有的子公司的全部或部分股份。如果僅是出售部分股份，則公司將繼續留在子公司所處的行業當中。第25頁/共41頁12.3財務預警第26頁/共41頁

12.3.1財務危機的含義企業經營失敗主要可以分為兩種：經濟失敗(economicfailure)和財務失敗(financialfailure)。經濟失敗是指企業發生經營虧損或者盈利低于預期水平的情況，如投資報酬率低于資本成本率。財務失敗是指企業無法償還到期債務的情況。財務危機指的不是企業的經濟失敗，而是企業的財務失敗。財務危機也可稱為財務困境或財務失敗，是指企業由于現金流量不足，無力償還到期債務，而被迫采取非常措施的一種狀態。企業發生財務危機的主要標志就是現金流量短缺并呈持續狀態，無力履行償還到期債務的義務，不得不采取在現金流量正常情況下不可能采取的非常措施第27頁/共41頁

12.3.2財務危機產生的原因企業管理結構存在缺陷會計信息系統存在缺陷面對經營環境的變化,企業不能及時采取恰當的應對措施制約企業對環境變化作出反應的因素過度經營盲目開發大項目高財務杠桿常見的經營風險第28頁/共41頁

12.3.3財務危機的征兆1.財務指標的征兆現金流量存貨異常變動銷售量的非預期下降利潤嚴重下滑平均收賬期延長償債能力指標惡化第29頁/共41頁2.經營狀況的征兆盲目擴大企業規模企業信譽不斷降低關聯企業趨于倒閉產品市場競爭力不斷減弱無法按時編制和報送財務報表0102030405第30頁/共41頁

12.3.4財務危機的預警財務危機預警也稱財務預警，是指根據企業經營狀況和財務指標等因素的變化，對企業經營活動中存在的財務風險進行監測、診斷和報警的方法。1.定性分析法定性分析法是通過對企業的經濟環境、經營狀況和財務狀況的判斷與分析，預測企業發生財務危機的可能性。第31頁/共41頁2.單變量預警模型單變量預警模型是指運用單一變數、個別財務比率來進行財務預警。單變量預警模型屬于定量分析法，最早建立單變量預警模型進行財務危機預測研究的是菲茨·帕特里克(FitzPatrick)。3.多變量預警模型多變量預警模型也屬于定量分析法，其中最早、使用最廣泛的是多元線性函數模型Z計分模型Z=0.012X1+0.014X2+0.033X3+0.006X4+0.999X5第32頁/共41頁12.4企業重組與清算第33頁/共41頁

12.4.1企業破產的概念與程序1.企業破產企業破產是市場經濟條件下的一種客觀經濟現象，它是指企業在市場競爭中，由于各種原因不能清償到期債務，通過重整、和解或者清算等法律程序，使債權債務關系依據重整計劃或者和解協議得以調整，或者通過變賣債務人財產，使債權人公平受償。第34頁/共41頁2.破產程序重整程序是指對陷入財務危機但仍有轉機和重建價值的企業，根據一定程序進行重新整頓，使企業得以維持和復興，并按約定的方式清償債務的法律程序。和解程序是指在債務人無法清償到期債務的情況下，由債務人提出債務和解協議并向法院提出和解申請，經債權人會議通過和法院認可后，按照和解協議規定的條件清償債務的法律程序。破產清算程序是指在債務人無法清償到期債務的情況下，由債務人或債權人向法院申請對債務人進行財產清算，并公平償還債權人的法律程序。第35頁/共41頁

12.4.2企業重整1324重整申請重整計劃的制定和批準重整計劃的執行重整程序的終止第36頁/共41頁

12.4.3債務和解債務和解也稱債務重組，是指在債務人發生財務危機的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁定作出讓步，使債務人減輕債務負擔，渡過難關，從而解決債務人債務問題的行為。1.債務和解的方式以資產清償債務債權轉為股權修改債務條件第37頁/共41頁2.債務和解的程序123提出申請簽訂債務和解協議債務和解程序的終止第38頁/共41頁

12.4.4企業清算1.企業清算的概念企業清算是企業在終止過程中，為終結現存的各種經濟