芮明杰教授委托代理與治理結構1/15/20231目錄一、委托代理二、治理結構三、國外治理模式的比較1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授一、委托代理1、所有權與經營權的分離2、委托代理關系3、代理成本1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、所有權與經營權的分離所有權與經營權分離的產生條件：公司股權分散，導致股東決策成本上升，為此把決策職能委托給專門人以降低成本。公司規模擴大，導致內部管理復雜，非職業管理專家難以勝任公司日常運作管理。外部環境變化太快，機會轉瞬即逝，需要公司建立快速反應機制，為此不能事事都要通過股東的決定。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、所有權與經營權的分離為此現代公司設置特定機構，實施兩權分離。股東大會不參與運作董事會作重要決策代理委托總經理實際運作委托代理即股東們保留剩余索取權，將決策職能委托給董事會，董事會將部分決策職能再委托給總經理，形成委托——代理關系。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關系問題形成委托代理關系后，問題是怎樣才能保證代理人全心全意領會委托人的意圖，為其收益而賣力工作呢？所以需要設計一種機制或契約，能給代理人提供某種刺激和動力，使他向有利于委托人的目標努力工作。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關系問題員工：個人收入最大化 個人收入最大化表現在薪金及福利待遇上。個人收入成為企業成本，故收入最大化目標與公司股東利益目標相沖突。 當員工不滿意自己收入狀況時，他們可能離開公司另覓高薪職位。當員工滿意自己收入狀況時，股東們可能不滿意。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關系問題總經理：個人效用最大化 個人效用包括薪金、福利、名譽地位、職位消費等。當薪金、福利限制時，將追求職位消費與名譽地位。然而個人效用最大化目標的部分滿足取決于在其具體領導下的公司業績。 公司業績不好，總經理個人人力資本貶值，將來個人效用下降。 公司業績短期好上加好，總經理害怕董事會層層加大指標，今后難辦？ 唯有保持公司長期性的穩定，為此作長期投資以降低分紅比例，控制成本以保持市場競爭力等等，與股東、員工利益沖突。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、委托代理關系問題由于利益目標不同，而且委托人與代理人消息不對稱導致：股東將其所有的資產委托給代理人時心有疑惑，或不放心。為此股東需要監督代理人，為此便設有監事會，要求信息公開披露。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、代理成本股東們為了自己不參與經營又可獲得好的回報，即必須讓代理人能夠為實現股東們的目標而努力，其代價就成了代理成本。代理成本包括：監督代理人的費用；代理人的薪金及職位消費等費用；給代理人一些剩余索取權利；代理人機會主義行為導致的費用。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、代理成本在特定條件下，委托人付了代理費用，也未必能使代理人完全來實現股東的目標。為此，委托人可以采取：取消既定的委托——代理關系，另請高明；用腳投票，即出售股權。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、代理成本代理成本表面上看有趨大的現象，一旦趨大會使股東財富受損。實際上存在著對代理成本的抑制因素。內部：公司內部的制度與規則；監督的有效率和信息公開的程度；經理報酬結構設計。外部：資本市場的競爭，為公司控制權的競爭；經理市場的競爭，公司業績好壞很大程度上證明經理的人力資本高低，市場存在表明有替代者；產品市場的競爭，即經理產生經營管理壓力，他必須降低成本，當產品市場是充分競爭時，所有者所知信息會增加。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結構 公司治理結構有稱法人治理結構，是在資產所有權與經營權分離的情況下，關于經營者和代理人之間的關系的一種安排。法人治理結構由股東大會、董事會、監事會、高層管理人員等組成。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結構股東與股東大會股東是指持有公司股權的投資者。股東有在冊與非在冊股東。普通股股東為在冊股東，優先股股東為非在冊股東。股東大會為全體股東參加的會議，討論決定公司章程，決定年度報告，分配，選舉董事等重大事項。有例行年會和特別會議兩種。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結構股東大會本質是個會議體結構，開會時討論決定最重大事項，不開會時股東們遠離公司，盡管有權去了解公司運營情況。這個會議體機構實施在冊股東一股一份，同股同權，少數服從多數。會議體機構使得股東們難以日常干預企業運作。使股東們的產權約束為投票、收益分配與轉讓權。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結構董事會是個會議體機構，開會時決定重大問題，不開會時除董事長外董事們一般不在公司，這樣再一次確保日常經營管理不受董事會干預。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結構監事會監事是由股東們推選產生，主要責任是監督公司日常運作與董事、高層經理人員的行為是否符合公司根本利益。監事會是公司的公開內部監督機構，監督的依據是公司法、公司章程、公司規定。因此監事會本質上是一個司法機構。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、治理結構總經理階層是負責公司日常運作的最高管理層，向董事會、股東大會負責。總經理階層是職業經理，以個人的人力資本或聲譽為抵押，獲得職位并努力工作。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結構的影響因素治理結構的影響因素首先是股本結構。 股本結構即各位股東投資入股的比重及相互關系。 股東若持51%以上股本稱之為絕對控股 股東若持30%左右，為最大股東，則稱之為相對控股 控股或持股將影響治理結構及其運作。一股獨大的結果便是該股東一統公司天下。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結構的影響因素第二個影響因素為董事會構成。 董事會構成是指董事產生及來源的狀況。董事若均為或大多為公司經營管理人員擔任，則便有經營者支配董事會現象產生，內部人控制比較厲害。 故現在強調獨立董事的介入。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結構的影響因素第三個影響因素為議事規則。 議事規則涉及公司治理結構實際運行狀況及效率。 議事規則具體指股東大會、董事會、監事會議事、決策程序與流程的規定。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、治理結構的影響因素第五個影響因素：外部治理因素 外部治理是指除股東、經營者等公司利益相關者外，公司外部一些與公司利益相關者如債權人、銀行、潛在對手、供應商、消費者等形成了對公司治理結構的重要影響因素。 例如債權人可能憑借其擁有的債權要求公司改變董事會結構等。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、公司治理的形式公司治理是內部治理與外部治理的統一。治理壓力治理結構內部治理外部治理公司治理的形式銀行企業集團購并董事會經理層股東大會1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授三、國外公司治理模式比較1、英美模式2、德日模式3、東亞與東南亞家族治理模式附：我國上市公司的治理結構1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式英美現代公司的發展是在19世紀中后期。公司法最早在英國產生，美國的公司法基本繼承英國的公司法。由于采用類似的公司法，故公司治理結構與治理方式比較接近，故稱之為英美模式。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式英美模式特征英美模式遵循決策、執行、監督三權分立的框架。股東大會是公司最高權力機構。但卻不是常設機構。股東大會將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。這是第一層委托代理關系。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式董事會的特點。董事會是股東大會的常設機構。英美公司董事會內部管理有兩個特征： 第一：董事會內設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。戰略委員會任免委員會報酬委員會董事會財務委員會執行委員會1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式 第二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。

內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，現在仍與公司保持著重要的商業聯系的人員。

外部董事包括三種人：與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員本公司聘請的外部人員其它公司的經理人員 外部董事一般在公司董事會占多數，但一般不在公司任職。內部董事在公司中任重要職務。 美國大多數公司內部董事為3人，很少有超過5人的。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式執行層的特點董事會將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人，這個人一般被稱為首席執行官（CEO）。CEO（ChiefExecutiveOfficer）大多數情況下由董事長兼任。即便不是，也一定是公司執行董事并且是董事長的繼任。CEO下設助手稱之為COO（ChiefOperativeOfficer），即首席營運官。在大多數公司這一職務一般由公司總裁（President）兼任，總裁是僅次于CEO的第二號人物。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式行政序列首席執行官（CEO）下設副總裁首席營運官（COO）首席財務官（CFO）1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式外部審計制度導入： 英美公司不設監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。 公司內審計委員會主要是對子公司實施監督審計。 證券市場發達，信息披露要求高，這是一個外部條件。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授1、英美模式英美公司治理結構基礎股權分散銀行對公司投資受到嚴格限制，只能作為資金提供者。機構投資者投資比例上升，1990年英國在資本市場上所持股份達到61.3%。自然人所持股份額較小。發達的中介機構體系。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式 德日模式與英美模式有所不同。影響德日模式的主要因素：有關法律和制度。（公司法、金融監管等）政治、文化與歷史。（集權）公司股東本身的偏好及行為能力。(股權集中）經濟與資本市場發育水平。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式

德日模式的本質特征 德日模式可稱之為銀行控制主導型。本質特征為：商業銀行是公司的主要股東：德國銀行直接持有股份在一家公司股份總額的10%以下。間接持有，即個人股東持有股票的保管者，享有委托投票權，總計近50%。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式法人持股或法人相互持股日本1989年個人股東持股率為22.6%法人股東持股率為72.4%法人持股兩種：垂直持股母子公司關系環狀持股公司間互相持股例如：三菱集團相互持股比例25.3%住友集團相互持股比例24.5%法人持股導致了這些公司成為命運共同體。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式嚴密的股東監控機制德日公司的股東監控機制是一種“主動性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權利的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式治理結構德國公司將業務執行職能和監督職能分離，成立了與之相對應的兩種管理機構，執行董事會、監督董事會，也稱之雙層董事會。監督董事會是股東、職工利益的代表機構和監督機構，據公司法，可任命、解聘執行董事，監督、審計，必要是召開股東大會。監督董事一般要求有特別的專業專長。監督董事會主席在表決時有兩票決定權。在監督董事會中銀行通常占有席位，甚至擔任主席，監督董事會中按規定必須要有勞資雙方同等比例的代表擔任。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授2、德日模式日本公司董事會類似美國公司，基本上是實行業務執行機構與決策機構合而為一。董事會中股東本人出任董事特別少；大部分董事都由內部高中層管理人員擔任。日本公司還通過定期舉行的“經理俱樂部”會議對公司主管施加影響。盡管它是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權利的場所。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式 家族治理模式是指企業所有權與經營權沒有實現分離，企業與家族合一，企業的主要控制權在家族成員中配置的一種治理模式。家族治理模式模型圖所有權控制企業經營管理權控制家族1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族成員進入企業的過程家庭、親戚、姻緣的家庭成員控制企業企業領導權傳遞創業者個人年輕家族創業者的兄弟姐妹進入企業創業者子女進入企業創業者子女的堂兄弟姐妹進入企業

T1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族企業所有權與經營權轉移過程創業者控制創業者家族控制創業者及其兄弟姐妹控制創業者子女控制

T創業者家族控制社會成員控制1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族治理模式特征企業所有權或股權主要由家族成員控制。企業主要經營管理權掌握在家族成員手中。企業決策家長化。 即便第一代已退出企業經營的第一線，家族第二代成員做出重大決策后仍要請示第一代家長同意。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式經營者激勵約束雙重化 親情、道德約束為主，制度約束不重要。企業員工管理家庭化 對員工的管理就像對子女的管理，培養對企業的忠誠感。銀行等外部監督較弱，親情、鄉情關系重。政府對企業的發展有較大的制約。東南亞政府對家族企業通常給予限制。東亞和東南亞國家一般比較專制。1/15/2023復旦大學管理學院芮明杰教授3、東亞與東南亞家族治理模式家族治理模式的負面效應:家族企業任人唯親可能帶來