第16頁共16頁計算機技術及服務合資經營合同(一)目

?錄第一章?

總則第?二章

合營?各方及合資?經營公司?第三章

投?資總額與注?冊資本第?四章

合營?公司的經營?范圍及規模?第五章

?合營公司經?營場所第?六章

合營?雙方的責任?第七章

?技術轉讓與?保密第八?章

技術成?果、專有技?術及專利管?理第九章?

合營公司?的采購與銷?售第十章?

董事會?第十一章

?經營管理機?構第十二?章

勞動管?理第十三?章

財務和?利潤分配?第十四章

?保險第十?五章

特別?約定第十?六章

爭議?的解決第?十七章

合?同文字第?十八章

合?同的生效及?其他第一?章

總則?＿＿＿＿＿?（以下簡稱?甲方）與＿?＿＿＿＿（?以下簡稱乙?方）根據《?___中外?合資經營企?業法》和《?___中外?合資經營企?業法實施條?例》以及中?國政府的其?他有關法規?（以下簡稱?法律），通?過誠摯友好?的協商，一?致同意共同?投資在__?_（以下簡?稱中國）建?立合資經營?企業《

》?（英文名稱?：《

》簡?稱＿＿＿＿?＿＿＿），?以下簡稱合?營公司。?雙方于＿＿?＿＿年＿＿?月＿＿日在?中國＿＿＿?＿＿＿簽訂?本合同，共?同遵守執行?。第二章?

合營各方?及合資經營?公司第一?條

本合同?各方的法定?地址及法定?代表：甲?方：＿＿＿?＿＿＿＿＿?法定地址?：＿＿＿＿?＿＿法定?代表：＿＿?＿＿＿＿?職務：＿＿?＿＿＿＿＿?＿國籍：?＿＿＿＿＿?＿＿＿乙?方：＿＿＿?＿＿＿＿＿?法定地址?：＿＿＿＿?＿＿法定?代表：＿＿?＿＿＿＿?職務：＿＿?＿＿＿＿＿?＿國籍：?＿＿＿＿＿?＿＿＿第?二條

合資?經營公司的?名稱為＿＿?＿＿＿＿。?英文名稱為?＿＿＿＿＿?＿＿。合?營公司的法?定地址為：?＿＿＿＿＿?＿＿＿＿＿?＿第三條?

合營公司?的經營目的?是加強國際?經濟合作和?技術交流，?采用先進的?技術向__?_境內及＿?＿＿＿＿地?區的計算機?用戶提供優?質的技術和?教育服務，?提供國際市?場信息和提?供咨詢服務?，并使投資?各方獲得應?有的利潤。?第四條

?合營公司為?___法人?。合營公司?在___境?內的一切活?動必須遵守?___的法?律、法令和?有關條例規?定，并受_?__的法律?保護。合營?公司還應遵?守本合同及?章程的各項?規定。第?五條

合營?公司的__?_形式為有?限責任公司?。甲、乙?方僅以各自?認繳的出資?額對合營公?司承擔責任?。各方按其?出資額在注?冊資本中的?比例___?利潤和分擔?風險及虧損?。第六條?

合同公司?自成立日起?合營期限為?＿＿＿年。?成立日為營?業執照簽發?之日。經甲?、乙雙方一?致同意，并?報經___?有關部門批?準，合營公?司的合營期?限可以延長?。雙方至遲?于合營期滿?之日前六個?月達成延長?合營期限的?協議。第?七條

本合?同的訂立、?效力、解釋?、履行和爭?議的解決均?受___法?律的管轄。?第三章

?投資總額與?注冊資本?第八條

合?營公司的投?資總額為＿?＿＿＿＿＿?美元。第?九條

甲、?乙雙方的出?資額共為＿?＿＿＿＿美?元，以此為?合營公司的?注冊資本。?甲、乙雙?方按下列比?例出資：?甲方：＿?＿＿＿占注?冊資本的＿?＿＿＿＿＿?％出資方?式：折合?＿＿＿＿＿?美元的人民?幣現金。人?民幣一美元?的比價按交?付日國家外?匯管理局公?布的外匯售?出牌價計算?。乙方：?＿＿＿＿?＿＿＿占注?冊資本的＿?＿＿＿％?出資方式：?現金＿＿?＿＿美元，?其中包括合?營公司經營?所必需用的?部分設備等?。第十條?

合營公司?注冊資本由?甲、乙方按?其出資比例?分二期繳付?。第一期?共繳付＿＿?＿美元，雙?方各繳付＿?＿＿＿萬美?元。并應在?合營公司營?業執照簽發?之日起＿＿?＿天內付清?。第二期?出資的繳付?時間由合營?公司董事會?決定。第?十一條

合?營公司的開?戶銀行為中?國銀行或中?國銀行同意?的其他銀行?。甲、乙方?投資中的外?匯和合營公?司的外匯收?入均應以外?匯存入開戶?銀行。只有?當董事會決?定將外匯（?全部或部分?）兌換成人?民幣以支付?合營公司在?中國境內的?開支時，才?能將外匯存?款兌換為人?民幣。第?十二條

任?何一方如不?能按規定時?間繳納全部?或部分出資?，則出資不?足部分按年?（___天?）息＿＿＿?％向合營公?司支付利息?，按日計算?，每月繳付?一次。人民?幣一美元比?價按滯交期?間的最高比?價計算。?第十三條

?投資雙方繳?付出資額之?后，應由合?營公司聘請?在中國注冊?的會議師驗?證，并開具?驗資報告，?向投資雙方?發給出資證?明書，并向?中國有關部?門報告。?第十四條

?甲、乙任何?一方如向第?三方轉讓或?出售其全部?或部分出資?額，須經合?營另一方同?意，并報審?批機構批準?。任何一方?均不能無理?由地不同意?另一方所要?求的轉讓。?第四章

?合營公司的?經營范圍及?規模第十?五條

合營?公司的經營?范圍為對_?__境內及?＿＿＿地區?的計算機用?戶和未來的?用戶提供下?列服務：?（１）計算?機硬件的_?__／拆除?和軟件的_?__（２?）改進計算?機硬件和軟?件和技術性?能（３）?計算機硬件?和軟件的維?修、保修?（４）計算?機及外部設?備和翻新、?改裝（５?）計算機和?外部設備的?技術性能鑒?定（６）?計算機硬件?和軟件的技?術的技術咨?詢服務（?７）計算機?系統的現場?規劃（８?）供應計算?機備件、備?機（９）?大專水平的?計算機硬件?和軟件職業?技術教育?（１０）國?際市場計算?機價格的咨?詢服務（?１１）代理?＿＿＿＿公?司在中國和?＿＿＿地區?的銷售服務?（１２）?來料加工性?質和技術勞?務和高級技?術勞務出口?（１３）?開發計算機?系統軟件和?應用軟件?第十六條

?合營公司的?發展：第?一階段：主?要為中國境?內的計算機?用戶和未來?用戶提供服?務第二階?段：建立大?專水平的計?算機技術職?業教育機構?第三階段?：建立分公?司或分支機?構第四階?段：為中國?境外＿＿＿?＿地區提供?服務第五?章

合營公?司經營場所?第十七條?

合營公司?設立在中國?＿＿＿＿，?所需的生產?、經營、教?育、辦公等?場所由甲方?以優惠條件?提供，合營?公司按月繳?付租賃費。?合營公司與?甲方簽訂租?賃合同。上?述場所也可?以由合營公?司自建，甲?方以能爭取?的優惠條件?提供需用土?地及水、電?等設施。?第十八條

?合營公司所?使用的場所?發生土地使?用費，按中?國政府的有?關規定，由?合營公司承?擔。第六?章

合營雙?方的責任?第十九條

?甲方的責任?（１）辦?理向___?主管部門批?準登記、注?冊、領取營?業執照等事?宜。（２?）協助合營?公司聯系落?實合營公司?經營活動所?需場所，水?、電以及其?他為實施本?合同所必需?的物資。?（３）選派?有相當水平?和實際工作?經驗的經理?、管理人員?、技術人員?和其他工作?人員，經合?營公司考試?合格后參加?合營公司的?工作。（?４）協助辦?理乙方派遣?來合營公司?工作人員的?入境簽證等?手續。并提?供工作和生?活設施的方?便。（５?）協助合營?公司對合營?公司的技術?人員和其他?工作人員在?中國進行的?培訓工作，?培訓費用由?合營公司支?付。甲方提?供優惠條件?。（６）?協助合營公?司在中國境?內購置或租?賃設備、材?料、辦公用?品、通訊設?施、交通工?具、燃料及?運輸設施等?。（７）?向合營公司?提供中國國?內市場信息?，并協助合?營公司開辟?中國國內市?場的代理銷?售渠道。?（８）協助?合營公司辦?理取得按本?合同規定進?行業務活動?所需要的外?匯的手續。?（９）協?助合營公司?辦理可能的?減稅、退稅?和免稅的手?續。（１?０）負責辦?理合營公司?委托的其他?有關事宜。?第二十條?

乙方的責?任（１）?根據合營公?司的委托協?助合營公司?在___境?外尋找計算?機用戶。在?轉售過程中?所取得的利?潤歸合營公?司所有，乙?方只收取手?續費或傭金?。乙方在中?國和＿＿＿?＿地區的全?部在合營公?司業務范圍?內的業務活?動應通過合?營公司進行?。（２）?以優惠價格?向合營公司?提供計算機?及外部設備?的備件和備?機；測試儀?器和工具；?以及軟件等?合營公司經?營所需要的?其他產品。?（３）根?據合營公司?的要求，乙?方應選派優?秀的管理人?員和技術人?員參加合營?公司的管理?和在中國或?＿＿＿＿地?區參加計算?機硬件的_?__、維修?和開發軟件?等技術工作?或進行技術?指導。合營?公司向乙方?付費并承擔?上述人員的?日常開支。?（４）協?助合營公司?辦理合營公?司人員赴＿?＿＿時的入?境簽證等手?續，并提供?工作、學習?和生活設施?的方便。?（５）根據?合營公司要?求的培訓計?劃接受合營?公司選派的?管理人員和?技術人員到?在乙方的設?備上和學校?內進行培訓?。經過培訓?之后應能夠?按所學內容?獨立工作。?培訓費按乙?方的標準價?格減半。合?營公司支付?培訓費及受?訓人員的旅?費和生活費?。（６）?為合營公司?提供計算機?產品在__?_境外銷售?或進行服務?的＿＿＿國?政府許可證?。向合營公?司提供計算?機及其系統?的___、?管理、維修?、翻新等方?面的專有技?術。（７?）定期向合?營公司提供?國際市場信?息，并協助?合營公司進?行來料加工?性質的技術?勞務和高級?技術勞務出?口。（８?）盡最大努?力幫助合營?公司的代理?銷售計算機?硬件及軟件?的服務，并?向合營公司?繳付代銷傭?金。（９?）負責辦理?合營公司委?托的其他有?關事宜。?第七章

技?術轉讓與保?密第二十?一條

合營?公司可以與?甲方或乙方?或任何第三?方簽訂技術?轉讓協議，?以取得為達?到本合同規?定的經營目?的、經營范?圍及規模所?需要的先進?技術、專利?和專有技術?（Ｋｎｏｗ?－ｈｏｗ）?，甲方或乙?方與合營公?司之間的技?術轉讓均采?取優惠條件?。第二十?二條

合營?公司在經營?過程中所獲?得的發明或?專利權或專?有技術屬合?營公司所有?，有關的全?部資料由合?營公司獨立?保存。第?二十三條

?合營公司通?過技術轉讓?協議所取得?的專利權或?專有技術的?保密按雙方?簽訂的有關?轉讓協議的?規定辦理。?第二十四?條

非經合?營公司批準?，合營的任?何一方均不?得使用合營?公司擁有的?技術知識。?合營的任何?一方要使用?合營公司的?技術知識時?，須與合營?公司簽訂技?術轉讓協議?并履行協議?規定的保密?條款，合營?公司按優惠?價格收取技?術轉讓費。?第二十五?條

合營雙?方應要求各?自選派到合?營公司工作?的人員履行?對技術知識?的保密職責?。第八章?

技術成果?、專有技術?及專利管理?第二十六?條

由合營?公司的雇員?、轉包者、?代理人在為?合營公司工?作過程中形?成的發明，?軟件或者專?有技術的發?展或改進，?所屬權均歸?合營公司所?有。與此有?關發明的專?利申請以合?營公司的名?義進行。?第九章

合?營公司的采?購與銷售?第二十七條?

合營公司?所需原材料?、設備、計?算機及外部?設備的備件?、備機應優?先在中國購?買。合營公?司在中國境?內的采購爭?取與中國其?他單位享有?同等價格，?并且以人民?幣支付。如?果在中國市?場采購的物?品不能滿足?合營公司的?要求（包括?但不限于價?格、數量、?質量、性能?和可使用性?），合營公?司將以優惠?價格從乙方?采購。但若?乙方價格高?于國際市場?價格，合營?公司可以自?行在國際市?場采購。若?準備在國際?市場采購，?合營公司將?通知乙方價?格和條件。?第二十八?條

合營公?司備件庫中?的備件和任?何計算機設?備、軟件、?專用工具以?及其他產品?的銷售和計?算機服務、?培訓可以由?合營公司及?其分支機構?在中國境內?或＿＿＿＿?國家進行，?也可以委托?合營的雙方?或第三方代?理。這種活?動除應遵守?中國政府的?有關法律和?法令外，還?應參照＿＿?＿＿國政府?的有關規定?。這些產品?和服務的價?格，在有競?爭力的條件?下，應保證?合營公司的?經營獲利。?不在中國境?內生產的或?者不是由合?營公司分支?機構生產的?計算機硬件?、軟件的銷?售，合營公?司將以乙方?代理人的身?份進行。有?關協議應當?在乙方和客?戶之間簽署?。但合營公?司的再出售?和再出口除?外。合營?公司將獲得?一定比例的?硬件代理銷?售傭金。?只有當乙方?收到可立即?使用的客戶?付款之后，?才付給合營?公司這種傭?金，傭金將?以乙方收到?的同樣的付?款形式付給?合營公司。?第十章

?董事會第?二十九條

?合營公司登?記注冊之日?為合營公司?董事會成立?之日。董事?會是合營公?司的最高權?力機構，決?定合營公司?的一切重大?問題。第?三十條

董?事會由＿＿?＿名董事組?成，其中甲?方委派＿＿?＿名，乙方?委派＿＿＿?名。董事長?由甲方委派?，副董事長?由乙方委派?。董事會的?任期＿＿＿?＿年，董事?會的成員經?委派方繼續?委派可以連?任。第三?十一條

董?事長是合營?公司法定代?表。董事長?因故不能履?行其職責時?，可臨時授?權副董事長?為代表。?第三十二條?

董事可委?派另外一人?在開董事會?時作為他（?她）的全權?代理人行使?其權利。出?現此情況時?應將全權代?理委托書交?董事會。?第三十三條?

董事會決?定以出席會?議的董事或?其全權代理?人的多數票?通過，但重?大事宜必須?經全體董事?或其全權代?理人同意方?能通過，其?中包括（但?不限于）：?（１）章?程條款的修?訂（２）?異常情況的?處置，包括?異常情況的?建立、撤銷?和延期（?３）注冊資?本的增加或?轉讓（４?）雙方其余?各期出資額?投入日期?（５）經營?范圍的任何?改變（６?）與其他經?濟___的?合并（７?）利潤分配?方案（８?）總經理、?副總經理、?總工程師、?總會計師、?獨立審計師?的聘請或解?聘（９）?預算__決?定或決算的?批準（１?０）價格和?銷售條件_?_決定（?１１）超過?＿＿＿美元?的合同的簽?訂（１２?）分公司或?分支機構的?建立的或撤?銷（１３?）每季度借?款超過＿＿?＿美元或每?年借款超過?＿＿＿＿美?元第三十?四條

董事?會每年召開?一次，由董?事長負責召?集主持。董?事會在合營?公司會計年?度的頭三個?月內召開。?董事長不能?召集時由副?董事長召集?并主持。如?遇特殊情形?，由董事長?或三分之二?以上董事提?議，在必要?時可召集董?事會臨時會?議。董事會?會議一般在?合營公司的?法定地址舉?行，若經董?事會決定，?也可以在其?他地點舉行?。第十一?章

經營管?理機構第?三十五條

?合營公司設?經營管理機?構，負責合?營公司的日?常經營管理?工作。經營?管理機構設?總經理一人?，由甲乙雙?方共同推薦?。第一任?副總經理由?＿＿＿＿方?推薦。經營?管理機構應?包括總會計?師一人。上?述人員由董?事會聘請，?任期四年。?經董事會批?準可以連任?。第三十?六條

總經?理的職責是?執行董事會?會議的各項?決議，__?_領導合營?公司的日常?經營管理工?作。副總經?理協助總經?理的工作。?經營管理?機構可以設?若干部門經?理，分別負?責合營公司?各部門的工?作，辦理總?經理和副總?經理交辦的?事項，并對?總經理和副?總經理負責?。第三十?七條

總經?理、副總經?理、總會計?師有營私舞?弊或嚴重失?職的，不能?或不愿意履?行其職責的?，或___?力成功地經?營合營公司?的，經董事?會會議決定?可隨時撤換?。第十二?章

勞動管?理第三十?八條

合營?公司招聘職?工，須經合?營公司考試?合格后錄用?。在合同的?頭＿＿年，?人員的選擇?、考試和錄?用應由合營?公司和甲、?乙雙方聯合?進行。第?三十九條

?合營公司職?工的招聘、?解雇、辭職?、工資福利?、勞動保護?、勞動保險?、勞動紀律?等事宜，遵?照《___?中外合資企?業勞動管理?規定》及其?實施辦法，?經董事會研?究制定方案?，由合營公?司訂立勞動?合同加以規?定。第四?十條

甲、?乙雙方推薦?的高級管理?人員的聘請?和工資待遇?、社會保險?、福利、差?旅費標準等?，由董事會?會議討論決?定。第十?三章

財務?和利潤分配?第四十一?條

合營公?司的財務會?計制度和外?匯管理按_?__的有關?法規辦理。?但是為使合?營公司的經?營有足夠的?外匯，應當?做出安排。?第四十二?條

合營公?司采用國際?通用的權責?發生制和借?貸記賬法記?賬。一切憑?證、簿記、?收支單據、?賬冊、統計?報表均同時?使用中、英?兩種文字。?合營公司的?人民幣收支?和美元收支?分別記賬以?人民幣為統?一記賬核算?單位。第?四十三條

?合營公司的?會計制度采?用日歷年制?自公歷每年?___月一?日起至__?_月三十一?日止。第?四十四條

?合營公司獲?得的毛利潤?按___稅?法規定繳納?公司所得稅?后，扣除儲?備基金、職?工獎勵及福?利基金、企?業發展基金?之后為合營?公司的可分?配利潤。可?分配利潤按?雙方投資比?例分配。上?述三項基金?的比例由董?事會視合營?公司經營情?況決定，其?中儲備基金?和職工福利?基金扣除的?比例應超過?毛利潤的＿?＿％，且必?須遵守__?_有關法律?及法令的規?定。第四?十五條

合?營公司的可?分配利潤根?據各方投資?比例分配，?＿＿＿方優?先取得外匯?。分配后由?合營公司立?即匯至各方?的開戶銀行?。合營公司?將在＿＿＿?方協助下采?用來料加工?加工費的方?式解決＿＿?＿＿方所分?得利潤中的?人民幣部分?。第四十?六條

合營?公司有關的?稅務按__?_有關稅法?辦理。合營?公司將盡量?取得減、免?稅的優惠，?即：根據現?行法律規定?，合營公司?在獲利經營?的頭＿＿＿?年免繳所得?稅，并且在?此后＿＿＿?年減免所得?稅＿＿＿％?。合營公司?還將申請在?允許的最長?時期享受各?種減、免稅?的優惠待遇?。第四十?七條

合營?公司的財務?審計聘請在?中國注冊的?審計師__?_、稽核合?營公司的一?切憑證、簿?記、收支單?據、賬冊、?統計報表和?財務報告，?并將結果報?告董事會和?總經理。如?果甲方或乙?方欲聘請他?自己選擇的?其他審計師?對年度財務?進行___?地，他有權?進行這種_?__，而且?合營公司將?予以充分的?合作，所聘?請的其他審?計師的費用?由聘方承擔?。但是任何?這種額外審?計的內部費?用應由合營?公司承擔。?第十四章?

保險第?四十八條

?合營公司的?一切保險均?在中國的保?險公司投保?。投保險別?、險值、保?險期限由董?事會討論決?定。保險費?由合營公司?繳付。第?四十九條

?合營公司的?保險如在任?何中國保險?公司業務范?圍之外時，?可以由雙方?同意的在中?國境外的保?險公司投保?。投保險別?、險值、保?險期限由董?事會討論決?定。第十?五章

特別?約定第五?十條

如果?由于中國或?＿＿＿＿國?政府有關法?律、法令和?政策的變化?，致使本合?同任何條款?的執行受阻?甚至無法執?行時，有關?一方必須立?即通知另一?方，并立即?轉交上述的?有關文件。?第五十一?條

上述第?五十條情況?發生時，雙?方應迅速通?過談判對本?合同作出相?應的修改，?以使投資雙?方不致因此?而受損失。?如果一方不?同意作出上?述變動，另?一方有權根?據第五十四?條的規定中?止本合同，?但應提前＿?＿＿天書面?通知對方。?第五十二?條

由于受?地震、臺風?、水災、火?災、戰爭以?及其他不可?預見并且對?其發生和后?果不能防止?或避免的不?可抗拒事故?的影響，致?使合營公司?無法經營或?使本合同的?履行困難或?不可能時，?遭受上述不?可抗拒事故?的一方應立?即將事故情?況電告對方?，并應于可?能的最短的?時間向對方?提供事故詳?情以及對合?營公司經營?的影響或損?毀情況的有?效證明文件?。該證明文?件應由事故?發生地區的?公證機關出?具。根據事?故對合營公?司損毀或影?響的程度，?由雙方協商?決定是否解?散合營公司?，或者部分?免除或暫緩?合營公司的?經營活動，?或者停止合?營公司的經?營活動。?第五十三條?

由于發生?不可抗拒事?故致使合營?公司無法經?營，或者由?于合營公司?連年虧損無?力繼續經營?，經董事會?一致通過并?報原批準本?合同的主管?機構批準，?可以提請解?散合營公司?。第五十?四條

合營?任一方不是?由于不可抗?拒事故而不?履行本合同?或章程規定?的義務，或?嚴重違反本?合同或章程?的規定，造?成合營公司?無法繼續經?營或無法實?現本合同規?定的經營目?的，均視為?違約，合營?另一方除有?權向違約方?索賠外，還?有權按本合?同規定終止?本合同。若?合營雙方仍?同意繼續經?營，違約方?應賠償合營?公司的經濟?損失。第?五十五條

?合營公司經?營期滿而又?沒有延長其?經營期，或?提前終止解?散時，應由?董事會組成?清算委員會?提出清算程?序。合營公?司的財產將?按清算時的?賬面余額進?行清算。現?金應以現金?分配，其它?財產，包括?應收的帳目?，應按當時?在中國或國?際市場可得?到的最高價?格兌換成現?金。在清償?債務之后，?清算財產按?雙方的投資?比例分配給?甲方和乙方?。分配后由?合營公司立?即匯至各方?的開戶銀行?。第五十?六條

當本?合同終止，?如果合營公?司尚有資產?