合伙企業法練習題合伙企業法練習題合伙企業法練習題合伙企業法練習題編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:合伙企業法習題一、單項選擇題1.下列事項中，按照《合伙企業法》規定，不必經普通合伙企業全體合伙人一致同意的是（

C

）。A．處分合伙企業的不動產B．改變合伙企業名稱C．合伙人之間轉讓在合伙企業中的財產份額D．合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質。2.甲、乙、丙三人于2005年10月投資設立A普通合伙企業，11月1日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業中的財產份額出質，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據我國《合伙企業法》的規定，下列各項中，錯誤的是（

B

）。

A．甲的出質行為無效B．甲的出質行為有效

C．將甲作為退伙處理D．如果甲的行為給乙、丙造成損失，應當承擔賠償責任。

3.根據《合伙企業法》的規定，下列人員中，可以不對普通合伙企業債務承擔連帶責任的有（

D

）。

A．執行合伙企業事務的合伙人；B．不執行合伙企業事務的合伙人

C．合伙企業債務發生后辦理退伙的退伙人；D．被聘為合伙企業的經營管理人員。

4.我國合伙企業法規定，合伙人有下列（

D

）情形的，屬于當然退伙。

A．合伙協議約定的退伙事由出現

B．其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務

C．經全體合伙人同意退伙

D．被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。

5.某合伙企業的合伙人甲不能償還合伙人以外的乙的到期債務100萬元，根據《合伙企業法》的規定，乙可以（

D

）。

A．對甲的債權100萬元抵銷乙對合伙企業的債務

B．乙代位行使甲在合伙企業中的權利

C．自行接管甲在合伙企業中的財產份額

D．如果甲的個人財產不足清償對乙的債務，甲只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償，乙也可以依法請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償。

6.合伙協議未約定合伙企業經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，只須提前（

B

）通知其他合伙人即可以退伙。

A．15日B．30日C．20日D．60日

7.甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業，約定利潤分配比例為4：2：2：2。現甲、乙已退伙，丙、丁未就現有合伙企業的利潤分配約定新的比例，經過協商后也無法確定。依照法律規定，現該合伙企業的利潤在丙、丁之間如何分配（D

）。A．全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業的基金B．全部利潤的40％按2：2的比例分配，其余部分平均分配C．全部利潤按二人的實際出資比例分配D．全部利潤平均分配8.合伙企業下列事務中哪一項可以不經全體合伙人一致同意（

D

）。

A．合伙人同本企業進行交易

B．合伙協議未約定的情況下，合伙人將財產份額轉讓給合伙企業以外的人

C．改變合伙企業名稱

D．合伙企業解散，合伙人指定清算人

9.合伙人對合伙企業有關事項作出決議，應當按照合伙協議約定的表決辦法辦理。如果合伙協議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合《合伙企業法》規定的表決辦法是（

B

）。

A．實行合伙人一人一票

B．實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過

C．實行合伙人一人一票并經全體合伙人2/3以上通過

D．實行合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過

10.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決承擔賠償責任。對該債務責任的承擔，根據《合伙企業法》的規定，下列對該債務責任的承擔表述正確的是（

A

）。A．甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任B．甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任C．全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任D．全體合伙人承擔無限連帶責任11.某有限合伙企業吸收甲為該企業的有限合伙人。對甲入伙前該企業既有的債務，下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是（

B

）。

A．甲不承擔責任B．甲以其認繳的出資額承擔責任

C．甲以其實繳的出資額承擔責任D．甲承擔無限責任

12.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業，甲和乙為普通合伙人，合伙企業經營一段時間后，甲欲轉變為有限合伙人，經查，合伙協議中并沒有對這種轉換作出約定，下列說法正確的是（B

）。

A．甲轉變為有限合伙人后會導致該有限合伙企業中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉換

B．經過全體合伙人一致同意，甲可以轉換為有限合伙人

C．甲轉變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任

D．由于合伙協議未約定轉換的方式，因此應該經過全體合伙人協商，協商不成的，不能進行轉換

年3月，劉、關、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲合伙企業，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業為乙企業的借款提供擔保；12月因乙企業無償債能力，甲合伙企業承擔保證責任，為乙企業支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關、張同意，經結算，甲合伙企業凈資產3萬元。根據《合伙企業法》的規定，應退還劉的財產數額是（

B

）。

A．2萬元B．萬元C．1萬元D．萬元

14、某普通合伙企業由甲、乙、丙三位合伙人共同出資設立，聘請路某管理企業事務。后吸收普通合伙人丁入伙，丁入伙時合伙企業尚有未到期的銀行貸款未予清償，丁與其他合伙人訂立入伙協議約定，對未到期的銀行貸款不承擔清償責任。現該筆貸款到期，合伙企業財產無力清償。下列各項中，關于該筆債務清償的正確處理方式是（A

）。

A、由甲、乙、丙、丁四位合伙人承擔連帶責任

B、由于丁入伙時簽訂的協議不公平，該入伙協議無效，應當按照平均分配的原則承擔清償責任

C、由于入伙協議約定丁不承擔清償責任，所以該筆貸款應由甲、乙、丙承擔

D、除了甲、乙、丙丁承擔連帶責任外，路某因管理不善也應承擔清償責任。15、合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗（D）。

(A)第三人

(B)債務人

(C)債權人

(D)不知情的善意第三人

16、合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產時，應當符合下列哪一選項（B）

(A)應當通知其他合伙人

(B)必須其他合伙人一致同意

(C)應按照少數服從多數的原則進行表決

(D)應當由受讓人決定

17、合伙企業設立時，對貨幣以外的出資，需經全體合伙人協商一致，且評估方法由全體合伙人協商確定的出資形式是哪一種（D）A土地使用權；B知識產權；C實物；D勞務18、合伙企業在解散時，應確定清算人依法進行清算工作。根據法律規定，原則上應由誰擔當清算人（A）。A全體合伙人；B合伙事務執行人及其指定的人；C人民法院指定的清算人；D合伙事務執行人及其指定的會計師事務所。19、合伙企業合伙個人財產不足以清償其個人所負債務的，該合伙人（B）用于清償。A只能以其從合伙企業中分取的收益；B可以轉讓其在合伙企業中的全部財產份額；C只能轉讓其在合伙企業中的全部財產份額；D只能轉讓其在合伙企業中的部分財產份額。20、根據合伙企業法的規定，合伙協議未規定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則首先是（D）A、由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損；B、按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損；C、根據各合伙人對合伙企業的貢獻大小分配利潤和分擔虧損；D、合伙人協商決定。21、普通合伙人轉變為有限合伙人，或有限合伙人轉變為普通合伙人，應經（D）。A全體合伙人過半數同意；B2/3以上合伙人同意；C執行事務的合伙人同意；D全體合伙人一致同意。22、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙期間合伙企業發生債務承擔（A）；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔（）。A無限連帶責任無限連帶責任B無限連帶責任有限責任C有限責任有限責任D有限責任無限連帶責任二、多項選擇題1.．《合伙企業法》所稱合伙企業的特征包括下列（BCD

）選項的內容。

A．只能由自然人依法設立

B．合伙企業包括普通合伙企業和有限合伙企業

C．合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立

D．普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

2.根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，下列有關普通合伙企業的說法錯誤的是（

ACD

）。

A.合伙人為自然人的，可以是限制民事行為能力人。

B.利潤分配和虧損分擔辦法是合伙協議必須記載的事項

C.合伙企業解散清算委托第三人擔任清算人的，需要經全體合伙人一致同意

D.合伙人之間約定的合伙企業虧損的分擔比例對合伙人和債權人均有約束力

3.根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，普通合伙企業存續期間，下列行為中，必須經全體合伙人一致同意的有（ABCD

）。

A．轉讓合伙企業的商標權

B．以合伙企業名義為他人提供擔保

C．合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質

D．改變合伙企業的名稱

4.根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業出現虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（

CD

）。

A．由執行合伙企業事務的合伙人承擔

B．合伙協議沒有約定比例的，可以直接按照實繳出資比例分擔

C．合伙協議沒有約定比例的，由各合伙人協商確定

D．合伙協議依法約定比例，無法協商并且不能確定出資比例的，合伙人平均承擔

5.根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業合伙人發生的下列情形中，當然退伙的有（BCD

）。

A．合伙人未履行出資義務

B．合伙人個人喪失償債能力

C．作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照

D．自然人合伙人被依法宣告死亡

6.未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質，其法律后果是（

AC

）。

A．行為無效

B．作為退伙處理

C．由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任

D．質權人享有優先受償權

7、.甲欲加入乙、丙的合伙企業。以下各項要求中，（

AB

）是甲入伙時滿足的條件。

A．乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協議

B．乙、丙向甲告知合伙企業的經營狀況和財務狀況

C．甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況

D．甲對入伙前的該合伙企業的債務不承擔連帶責任

8.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，可導致合伙企業解散的情形有（CD

）。

3合伙人決定解散

B.合伙人已不具備法定人數滿10日

C.合伙企業被依法吊銷營業執照

D.合伙協議約定的合伙目的已經實現

9.甲為合伙企業的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產不足清償乙的債務時，乙可以按照法律規定行使所擁有的權利，該權利是（

BD）。

A.代位行使甲在合伙企業中的權利

B.以甲在合伙企業取得的收益用于清償

C.自行接管甲在合伙企業中的財產份額

D.依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償

10.下列有關合伙企業的解散和清算說法正確的是（ABCD）。

A．合伙企業解散，清算人一般由全體合伙人擔任

B．如果全體合伙人以個人財產承擔清償責任后仍不足清償債務的，應當結束清算程序

C．自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

D．合伙企業解散后清算的，應當通知和公告債權人

11.下列有關有限合伙人的表述中，符合《合伙企業法》規定的有（

CD）。

A．有限合伙人經全體合伙人協商一致可以勞務出資

B．有限合伙人可以根據合伙協議的約定執行合伙事務

C．有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質

D．有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人

12.有限合伙人實施的下列行為中，不視為執行合伙企業事務的是（ABCD。

A．參與決定普通合伙人入伙、退伙

B．獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告

C．依法為本企業提供擔保

D．對企業的經營管理提出建議

13.下列關于有限合伙企業和普通合伙企業的區別，說法正確的有（ABCD。

A．普通合伙企業中有2個以上的合伙人；有限合伙企業中有2個以上50個以下的合伙人

B．普通合伙人可以用勞務出資，而有限合伙人不得用勞務出資

C．普通合伙人執行企業事務；有限合伙人不執行合伙企業事務

D．普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任

14、普通合伙企業的下列事項中，應當由全體合伙人協商一致方能通過的有（AB）。

A、合伙人A向B借款5萬元，將其對該合伙企業出資的，價值5萬多元的電腦多媒體設備質押給B

B、聘請合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員

C、合伙人C向合伙人D轉讓其在合伙企業中的出資份額

D、合伙人可以經營與本企業相競爭的業務15、在有限合伙企業中，當有限合伙企業的財產不足以清償其債務時，下列人員中，應對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任的有（

CD

）。

A、有限合伙企業債務發生后新入伙的有限合伙人

B、有限合伙企業債務發生后退伙的有限合伙人

C、有限合伙企業債務發生后新入伙的普通合伙人

D、不參加執行有限合伙企業事務的普通合伙人16、孫某是普通合伙企業的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙10歲。根據《合伙企業法》的規定，下列表述中，正確的是（CD）。

A、乙因繼承當然成為合伙企業的合伙人

B、乙只能要求分割孫某在合伙企業的財產份額

C、經其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

D、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人17、對于普通合伙企業合伙人說法正確的是（ACD）A沒有規定合伙人人數的上限；B對合伙人的人數限制為2-50人；C國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人D自然人合伙人應具有完全民事行為能力18、根據我國《合伙企業法》的規定，下列各項中，合伙企業應當解散的情形有（ABC）。

A.合伙協議約定的合伙目的無法實現B.合伙人已不具備法定人數

C.合伙企業被依法吊銷營業執照D.合伙人申請退伙

19、根據我國《合伙企業法》的規定,合伙人通知退伙的條件為(ACD)。

A.合伙協議中未約定合伙企業的經營期限B.合伙協議中約定了合伙企業的經營期限

C.合伙人退還不會給合伙企業事務執行造成不利影響D.應當提前30日通知各合伙人

20、合伙企業的財產包括（BD）。

(A)合伙人的財產

(B)合伙人的出資

(C)合伙人的收益

(D)合伙企業收益

21、根據合伙企業法的規定，出現下列哪些情形時，合伙人當然退伙（BD）A、執行合伙企業事務時有不正當行為；B個人喪失償債能力；C被依法宣告無民事行為人；D被依法宣告失蹤。22、李某與有限合伙企業三羊服裝廠各出資35萬元，成立了一家三洋服飾有限責任公司，聘請了某學院市場營銷專業畢業生康某擔任經理。下列（BD）負有限責任。A三羊服裝廠所有合伙人對合伙企業債務；B三羊服裝廠有限合伙人季某對合伙企業所負債務；C康某對三洋有限責任公司所負債務；D李某和三羊服裝廠對三洋服飾有限責任公司的債務三、判斷題1、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔有限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限連帶責任。（×）2、普通合伙企業合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當經其他合伙人過半數同意。（×）。3、普通合伙企業合伙人對合伙企業有關事項作出決議必須實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（×）4、普通合伙企業的合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下可以退伙，但應提前30天通知其他合伙人。（×）5、在普通合伙企業中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。（√）6、劉某向黃某借款10萬元作為出資，與其他2人共同設立了一普通合伙企業。合伙企業經營期間，黃某欠合伙企業貨款10萬元，黃某可以將其對劉某的債權抵銷其對合伙企業的債務。（×）7、有限合伙企業由2個以上200個以下的合伙人設立。（×）8、有限合伙人對入伙前合伙企業的債務不承擔償還責任。（×）9、有限合伙人甲某因喪失民事行為能力，其他合伙人可以要求其退伙。（×）10、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其出資數額為限承擔責任。（×）11、有限合伙企業既可以由普通合伙人執行合伙事務，也可以由有限合伙人執行合伙事務。（×）12、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務以其出資為限承擔責任。（×）13、作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的合伙人資格。（√）14、合伙企業依法被宣告破產的，合伙人對合伙企業未清償的債務不再承擔清償責任。（×）四、綜合題1、安某、許某、S公司共同投資設立了某有限合伙企業。該合伙企業的具體情況如下：（1）該企業由安某、許某兩個自然人作為有限合伙人，S公司是一國有獨資公司，系企業的普通合伙人。（2）安某作為有限合伙人，以個人技術作為出資，折合人民幣8萬元。（3）由于許某具有豐富的管理經驗，于是在合伙協議中約定，該企業的合伙事務由有限合伙人許某負責執行。（4）合伙企業的三位合伙人共同召開會議，討論丁作為有限合伙人加入到合伙企業中來，決議的結果是安某、許某兩位合伙人同意丁的加入，于是該合伙企業以少數服從多數的原則認可了丁加入該合伙企業的行為。并規定：丁作為合伙企業的有限合伙人對入伙前該合伙企業的債務承擔無限連帶責任。（5）有限合伙人安某突發車禍成為植物人，于是該合伙企業決議將其視為退伙對待。責令安某退出該合伙企業。要求：根據以上事實，回答下列問題：（1）根據本題要點（1）所述內容，該合伙企業的組成人員是否合法為什么答：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。按照規定，自然人、法人和其他組織可以依照法律規定設立有限合伙企業，但國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。因此，題目中該合伙企業的人數合法，但是由S公司這一國有獨資公司擔任普通合伙人是不合法的。根據本題要點（2）所述內容，安某可否以勞務作為出資為什么答：《合伙企業法》規定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。根據本題要點（3）所述內容，許某能否充當合伙企業的合伙事務執行人為什么答：《合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，題目中由有限合伙許某來擔任合伙事務執行人是不合法的。根據本題要點（4）所述內容，丁入伙是否符合入伙的條件，并說明理由。答：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。因此，題目中保有安某許某兩人同意，而S公司未同意的情形導致丁不能成為合伙企業的合伙人。根據本題要點（4）所述內容，丁承擔合伙企業責任的方式是否合法為什么答：丁承擔合伙企業責任的方式也不合法，因為按照《合伙企業法》的規定，在有限合伙企業中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。而不承擔無限連帶責任，這是區別于普通的合伙企業的。根據本題要點（5）所述內容，合伙企業責令安某退出該合伙企業的行為是否合法為什么答：按照《合伙企業法》的規定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。因此，本案中，安某雖然成為了植物人，喪失了民事行為能力，但是由于有限合伙企業本身的特殊性所在，導致安某并不必然喪失合伙人資格，即安某仍可以擔任該合伙企業的合伙人。2、2001年1月,甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一普通合伙企業,并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：(1)甲以貨幣出資10萬元,乙以實物折價出資8萬元,經其他三人同意,丙以勞務折價出資6萬元,丁以貨幣出資4萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；(3)由甲執行合伙企業事務,對外代表合伙企業,其他三人均不再執行合伙企業事務,但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合伙人同意。合伙協議中未約定合伙企業的經營期限。合伙企業在存續期間,發生下列事實:(1)2001年5月,甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人A公司簽訂了代銷合同,乙合伙人獲知后,認為該合同不符合合伙企業利益,經與丙、丁商議后,即向A公司表示對該合同不予承認,因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力；(2)2002年1月,合伙人丁提出退伙,其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。2002年3月,合伙人丁撤資退伙。于是,合伙企業又接納戊新入伙,戊出資4萬元。2002年5月,合伙企業的債權人A公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經退伙為由,拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由,拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任；(3)執行合伙事務的合伙人甲為了改善企業經營管理,于2002年4月獨自決定聘任合伙人以外的B擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為C公司提供擔保；(4)2003年4月,合伙人乙在與D公司的買賣合同中,無