2021年注冊會計師全國統一考試職業能力綜合測試（試卷二）說明：本試卷共50分。資料一一、隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識的增強，我國正在推動實施健康中國的戰略，重要措施之一就是由以治病為核心轉變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務。這項措施的實施，催生了體檢市場，并且該市場發展迅速。國內體檢市場主要為醫院和體檢中心占領。其中，公立醫院占較大比重。公立醫院享有專業的醫技資源，能做到檢后即診，擁有先發優勢。但公立醫院的布局和發展，需要服從醫療服務體系規劃，在數量和規模上受到控制。這導致一二線城市公立醫療資源供不應求、三線及以下城市公立醫療資源相對缺失，無法有效滿足當前持續釋放的體檢需求。2x19年6月，國家相關部委出臺了《關于促進社會辦醫持續健康規范發展的意見》，加大政府支持社會辦醫力度，拓展社會辦醫空間，迅速增加了民辦醫院數量。民辦醫院也積極參與到體檢市場中。最近幾年，民營資本紛紛進入體檢市場，體檢行業競爭迅速形成并不斷加劇。面對行業競爭中出現的新情況新問題，為保障人民身心健康，國家對體檢行業的監管力度也不斷加大。人股份有限公司（以下簡稱人公司或公司）是一家于2x02年成立的民營健康服務機構。公司創始人兼董事長劉一擁有豐富的三甲醫院管理經驗，并在業內具有良好的聲譽。通過與當地公立醫院建立新型的醫（醫院）檢（體檢）聯合體等方式，人公司不僅促進了醫學技術人才（以下簡稱醫技人才）的相互流動，而且打通了檢后轉診的快速通道。在劉一的領導下，A公司得到快速發展。截至2x07年，人公司已經發展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務集團，并且在權威健康年會上被評為“中國最具潛力民營健康服務機構20強”。因在長三角地區擁有較高的美譽度，A公司成為區域內眾多企事業單位的年度體檢定點單位。但A公司也面臨發展中的諸多困難，其體檢業務發展所需資金主要依靠自身積累，受資金規模限制，導致體檢中心主要分布在長三角地區的中心城市，向區域外和區域內三線及以下城市拓展的進度緩慢。同時，各體檢中心缺少足夠資源對信息化管理系統進行改造并引人人工智能等新技術，一定程度上阻礙了醫技資源的實時分配及健康數據分析效率的提高。在牙科業務方面，A公司對牙醫個人技術依賴度較高，優秀牙醫資源的缺乏嚴重制約牙科業務的發展。為了降低牙醫的離職率，人公司牙科業務的經營成本連年上升。二、2x08年初，為了優化公司戰略，明晰經營目標，人公司管理層綜合考慮了公司內外部環境，召開戰略規劃研討會。（一）在討論集團層面發展事宜時，董事長劉一認為：.體檢行業發展過程中存在較大的地城差異，主要可分為三類。一類地區：一線及新一線城市。市場規模大，客戶成熟度高，經營成本高。二類地區：省會及省級經濟發達城市。體檢需求逐漸增大，成本適中，單店利潤水平較高。三類地區：三級城市，需要下沉市場。市場不成熟但發展潛力較大，現有機構較少。目前人公司的布點主要位于一、二類地區，下一步人公司應率先到三類地區進行布局，搶占先機。.醫技人才短缺是現階段阻礙A公司進一步發展的關鍵要素。在政策松綁的背景下，應進一步深化醫檢聯合體機制，與著名醫院開展戰略合作，以實現建立人才充足、技術領先的民營健康服務機構目標。.民營資本紛紛進入體檢市場，導致體檢行業競爭激烈。人公司應嘗試多種融資方式，以改變目前資金來源主要依靠自身積累的情況。（二）針對牙科業務的發展方向，分管牙科業務的副總經理認為：.招聘經驗豐富的已退休牙科醫生，進步降低醫生人工成本。.調整現有牙科服務，主推單價更高的牙科美容和正畸服務。.保持現有3家診所，不再開設新直營門店。條件允許時，逐漸退出牙科業務。（三）在針對體檢業務的討論中，分管體檢業務的副總經理認為：.在長三角區域外，通過直接收購現有體檢機構的方式來快速占領市場。.與信息技術公司建立戰略合作伙伴關系，利用人工智能等新技術為A公司研發自動化智能輔助診斷平臺，提高診斷效率，降低醫療數據分析過程中的人工成本。.設立生物樣本庫，標準化收集、處理、儲存體檢過程中產生的生物樣本，為外部科研機構的藥品研發提供生物材料和分析結論，創造新的收入來源。資料二一、為解決體檢面臨的醫技人才不足現象，快速提高醫療數據分析能力，A公司擬收購一家專業從事人工智能醫學影像診斷的研發機構—一B有限公司（以下簡稱B公司或目標公司）的股權。在開展盡職調查和談判前，A公司投資部對B公司的企業價值評估事項展開討論。（一）小楊對企業價值評估表達了自己的觀點：企業價值評估旨在取得企業整體的經濟價值，而企業作為整體是由各個部分組成的，因此只要對各資產價值進行有效評估，即可將其加總后得出目標公司的整體價值。在評估各資產價值時應當按現行市場價格計量資產價值。因為市場價格不僅能獲得多數股東的認可，也肯定代表了公平。（二）小李為大家介紹了股權現金流量模型：此次擬收購目標公司的股權，因此談判雙方應以目標公司的股權價值作為交易對價的基礎。股權現金流量是企業分配給股權投資人的現金流量。在計算股權價值時，以股權資本成本對股權現金流量進行折現。股權資本成本受債務增加或減少的影響較小，因此股權資本成本估計較加權平均資本成本而言相對簡單。（三）小徐對實體現金流量模型提出自己的看法：1.實體現金流量模型的基本形式是將實體自由現金流量以加權平均資本成本折現。加權平均資本成本受資本結構的影響較小，比較容易估計。實務中大多使用此模型。2實體現金流量是企業一定期間內可以提供給所有股權投資人的稅后現金流量。實體現金流量可以通過“稅后經營凈利潤－經營營運資本的增加－凈經營長期資產的增加”計算得到。3.根據實體價值與股權價值之間的關系，在實體價值不變的情況下，投資方可以通過識別出目標公司更多的凈債務，從而壓低目標公司的股權價值。二、經過充分討論，A公司對B公司開展了盡職調查，并了解到以下情況。（一）B公司主要從事人工智能醫學影像診斷解決方案的研究與開發。人工智能醫學影像診斷是諸多學科交叉的前沿研究領域，其復雜程度較高。B公司未來能否進一步提高診斷準確性，保持行業領先地位存在一定的不確定性。（二）人工智能醫學影像診斷技術在進行神經網絡學習時，需要對海量的真實醫療數據進行分析并對算法迭代升級。B公司使用的醫療數據全部購自醫療數據集成商H公司，每年支付100萬元服務費。H公司為同類客戶提供服務的收費標準為每年300萬元。但H公司是B公司的關聯方，其口頭承諾在A公司收購B公司后，未來3年仍可維持現有服務費水平。（三）為了提高部分員工實際收入水平，經員工書面同意，B公司將部分工資采用費用報銷的形式支付，從而達到降低員工個人所得稅的目的。（四）B公司客戶資源主要由其銷售副總經理開發和維護，該副總經理近期已向B公司提出離職申請。（五）B公司保險箱內存有一張面值50萬元的銀行承兌匯票。財務人員解釋，由于H公司資金短缺，在未發生真實交易的情況下以48萬元的價格直接將該票據背書給B公司。（六）B公司最近三年僅有一筆金額較大的為某民營醫療機構提供信息系統設計和部署的收入，毛利較高，屬于前年新開發的業務。后因未及時擴招相關技術人員而擱置對此業務的進一步拓展。目前已有其他競爭對手開展此類業務并迅速擴張，B公司在可預見的將來不再開展此類業務。經過多輪談判后，A公司最終收購了B公司全部股權。資料三一、為聚焦體檢業務，2X10年底A公司出售了3家牙科診所。隨后幾年，A公司一方面在長三角區域外通過收購已有體檢機構的方式，有效避開新設公同的各項審批手續，并充分利用現有資源和醫技人員，快速切入當地市場，避免惡性競爭；另一方面在長三角區域內通過新設體檢機構的方式，快速將相關業務下沉至三線及以下城市。兩種模式雙管齊下，A公司很快在全國擁有60余家體檢機構，實現了快速擴張。2X12年，A公司召開管理層會議，總結經驗，研究解決前一階段公司發展中遇到的問題。（－）針對并購擴張過程中遇到的問題，負責外部業務收購的副總經理指出：在前一階段的收購中，高估了某些區域民眾對高端體檢的接受程度，購入的部分高端體檢中心的經營效益不及預期。通過收購方式經營的體檢中心，沒有及時更新業務信息系統，導致A公司無法在公司范圍內實現人力資源和健康數據的互通。在前一階段收購中發現，由于盡職調查不充分，沒有很好識別利潤表中大額非持續性業務產生的利潤，從而虛增部分體檢中心的估值。（二）分管財務的副總經理表示，前一階段收購的部分體檢中心，沒有實現預期的業績，從而有可能影響公司后續的上市進程。建議通過設立并購基金，采用“先參后控”方式進行下一階段的收購。這樣不僅可以降低短期資金壓力，而且還可以減少并購導致的業績不確定性對A公司利潤的影響。二、經過討論，A公司決定采用“先參后控〃的方式實施并購，并由公司法務部就設立并購基金草擬了合伙協議。公司法務部提出的設立并購基金的主要思路如下：（一）設立A產業基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱A產業基金或基金），基金規模1億元人民幣。設立A投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱A合伙企業），作為基金普通合伙人并擔任管理人。A合伙企業保證在基金募集資金前已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人。同時，基金僅接納一名普通合伙人，即A合伙企業。（二）A合伙企業按照以后年度基金管理費折合出資人民幣200萬元。基金在存續期間不再向A合伙企業支付任何管理費，其余資金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康產業有相關經驗或擬以其資源幫助基金順利實現收購的，可選擇以擬收購過程中投入的勞務進行出資。（三）基金合伙協議擬約定基金經營期限為4年，自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。普通合伙人可以在適當的時候獨立決定是否延長基金存續期限，其他合伙人應給予必要配合。（四）基金合伙協議擬約定普通合伙人享有對基金事務的執行權，可獨立對外代表基金開展經營活動。特殊情況下，有限合伙人經所有合伙人半數以上同意，可對外代表基金開展經營活動。（五）基金合伙協議擬約定基金在投資期結束后進行收益分配。若基金回報未達到有限合伙人出資款按復利計算的年回報率7%時，收益將僅在全部有限合伙人之間進行分配。（六）基于對外收購有一定的風險性，基金合伙協議擬約定普通合伙人并無義務向任何有限合伙人全部或部分返還其實繳出資額，亦不對有限合伙人的投資收益提供保證。同時，因普通合伙人在基金回報未達到有限合伙人出資款按復利計算的年回報率7%時不享受收益分配，故有限合伙人不得要求普通合伙人對其作為或不作為所導致的基金損失負責。（七）為防止普通合伙人疏于履職，基金合伙協議擬約定由有限合伙人選舉產生3位有限合伙人代表組成有限合伙人委員會。該委員會可對基金的經營管理提出建議；并在普通合伙人怠于行使對基金的事務執行權時，全權代理基金事務的決策活動。（八）為充分體現公平，未來新加入的有限合伙人對入伙前基金的債務不承擔責任，對入伙后基金的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。隨著A公司業務的發展和規模的增大，需要通過上市解決資金瓶頸。在中介機構的幫助下，A公司計劃通過由上海證券交易所上市的J公司發行2.6億股股票（作價12.6億元）收購A公司100%股權間接實現上市目的。J公司預計董事會對該重組事項決議前股份總數不會發生變化。J公司發行股票收購A公司后，由A公司控股股東獲得J公司控制權。A公司與J公司最近一年經審計的財務數據如下：單位：萬元項目A公司J公司資產總額100,000130,000資產凈額90,00096,000營業收入30,00010,000凈利潤8,000600股份總數60,00084,000投資部經理就上述交易安排提出以下觀點：.無論J公司購買資產是否構成特殊重大資產重組，均需要對此次交易作出充分說明和披露，并且報經中國證監會核準。.此次資產重組事項，J公司的控股股東與A公司已經就受讓上市公司股權達成一致。該事項應在J公司董事會決議基礎上召開股東大會，并由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過方可實施。.股東大會應當以現場會議形式召開。股東若因疫情原因無法出席股東大會的，除非書面委托其他股東進行表決，否則不得參與該事項的表決。.經計算，此次J公司擬非公開發行股份購買A公司資產的發行價格為市場參考價的87%，對發行不構成障礙。.在重組完成后，A公司控股東劉一成為J公司的實際控制人，其應當公開承諾在本次交易完成后12個月內，不轉讓其在上市公司中的股份。.在重組完成后，J公司的控股結構發生了重大變化，董事會應當對公司章程進行修訂，并須由全體董事人數過半數通過予以實施。經過各方共同努力和對重組方案的不斷調整完善，交易最終得以實現。資料五在A公司控股東獲得J公司控制權后公司財務部擬訂下一步融資方案，對相關事項進行了討論。小陳針對長期借款籌資表達了自己的看法：.長期借款歸還期較長，公司可對償債時間進行從容安排。同時，債權人通常不會對借款人的經營活動進行限制，更不會影響股東對企業的控制權。建議向銀行舉借長期借款。.通過負債籌資可以降低公司的資本成本，因此通過借款籌資越多，企業價值越大。.根據有稅忖忖理論，進行債務籌資時應當權衡債務利息抵稅的效果和權益資本成本上升的影響。若利息抵稅的效果小于權益資本成本上升的影響，則采用債務籌資會降低企業價值。小杜針對配股籌資提出以下觀點：通過配股籌資不會分散公司的控制權，建議采用配股籌資方案。配股籌資在認配數量方面給予控股股東較高的靈活性?？毓晒蓶|可以在召開股東大會后，視股東的參與程度來決定認配股份的數量。配股籌資存在一定的不確定性。若代銷期滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給已經認購的股東。小蔣對發行債券籌資方案表達了自己的觀點：附認股權證債券與可轉換債券有一定的相似性，均使得公司可以較低的票面利率獲得資金。因此在設計籌資方案時可考慮發行附認股權證債券或可轉換債券。與可轉債不同，發行附認股權證債券可以于發行債券時獲取一次融資，于債券持有人認購股票時再次獲得一次融資，因此可實現兩次現金流入。與附認股權證債券不同，可轉換債券可設置強制性轉換條款。該條款可以保證債券轉為普通股，因此有利于保護投資人的利益。小陶結合J公司生產經營的實際情況，認為可以考慮通過租賃方式籌資：通過租賃凈現值模型決策是否使用租賃來獲取一項資產時，應當比較兩個籌資方案下獲得同一資產為企業帶來的營業現金流入現值。一個投資項目按照常規籌資方法進行購置，經計算得出的凈現值若為負值，說明該投資項目本身不具備投資價值。即使租賃籌資可以抵補投資項目的負凈現值，也不應當進行投資。經過充分討論，J公司采用了恰當的融資方式，對戰略和經營目標的實現起到積極作用。要求：.根據資料一，運用SWOT分析方法，對A公司所面臨的優勢、劣勢、機會以及威脅進行分析，簡要說明理由；分別指出董事長劉一提出的三個戰略在SWOT戰略分析中所屬的類型及理由。.根據資料一，逐條指出兩位副總經理提出的戰略規劃分別屬于企業總體戰略中的何種戰略類型，簡要說明理由（如戰略類型可進一步細分，應將其細分說明）；針對分管體檢業務的副總經理提出的戰略規劃，逐條說明其實現途徑。.根據資料二，結合財務管理有關理論，逐項判斷小楊、小李與小徐的觀點是否正確。如不正確，簡要說明理由。.根據資料二，逐條說明B公同所面臨的風險并予以分析，并結合現金流量模型的相關理論，逐條說明面臨的各項風險對此次收購的價格談判產生的影響。.根據資料三，簡要分析A公司采取并購戰略的動機。根據負責外部業務收購的副總經理提出的觀點，簡要分析A公司的并購戰略沒有達到預期目標的原因。6．根據資料三，結合合伙企業法律制度，逐項判斷法務部草擬的合伙協議主要條款是否符合相關法律規定。如不符合，簡要說明理由。.根據資料四，結合《證券法》的相關規定，從業務指標、財務指標的角度簡要分析J公司與A公司的重組方案是否構成上市公司的特殊重大資產重組，簡要說明理由。.根據資料四，逐項判斷投資部經理提出的觀點是否恰當。如不恰當，簡要說明理由。9．根據資料五，逐項判斷小陳、小杜、小蔣和小陶提出的觀點是否正確。如不正確，簡要說明理由。參考答案：.根據資料一，運用SWOT分析方法，對A公司所面臨的優勢、劣勢、機會以及威脅進行分析，簡要說明理由；分別指出董事長劉一提出的三個戰略在SWOT戰略分析中所屬的類型及理由。答案：（1）SWOT分析：①優勢：?公司創始人兼董事長劉一擁有豐富的三甲醫院管理經驗，并在業內具有良好的聲譽。通過與當地公立醫院建立新型的醫（醫院）檢（體檢）聯合體等方式，A公司不僅促進了醫技人才的相互流動，而且打通了檢后轉診的快速通道。至2X07年，A公司已經發展成擁有22家體檢中心及3家牙科診所的綜合健康服務集團，并且在權威健康年會上被評為“中國最具潛力民營健康服務機構20強”。A公司成為區域內眾多企事業單位的年度體檢定點單位。②劣勢：?體檢業務發展所需資金主要依靠自身積累，受資金規模限制，導致體檢中心主要分布在長三角地區的中心城市，向區域外和區域內三線及以下城市拓展的進度緩慢。?各體檢中心缺少足夠資源對信息化管理系統進行改造并引入人工智能等新技術，一定程度上阻礙了醫技資源的實時分配及健康數據分析效率的提高。A公司對牙醫個人技術依賴度較高，優秀牙醫資源的缺乏嚴重制約牙科業務的發展。為了降低牙醫的離職率，A公司牙科業務的經營成本連年上升。③機會：?隨著人民生活水平的日漸提高和健康意識的增強，我國正在推動實施健康中國的戰略，重要措施之一就是由以治病為核心轉變到以人民健康為中心，為人民群眾提供全方位全周期健康服務。?這項措施的實施，催生了體檢市場，并且該市場發展迅速。?公立醫院的布局和發展，需要服從醫療服務體系規劃，在教量和規模上受到控制。這導致一二線城市公立醫療資源供不應求、三線及以下城市公立醫療資源相對缺失，無法有效滿足當前持續釋放的體檢需求。2X19年6月，國家相關部委出臺了《關于促進社會辦醫持續健康規范發展的意見》，加大政府支持社會辦醫力度，拓展社會辦醫空間。④威脅：?國內體檢市場主要為醫院和體檢中心占領。其中，公立醫院占較大比重。?公立醫院享有專業的醫技資源，能做到檢后即診，擁有先發優勢。?民辦醫院也積極參與到體檢市場中。?最近幾年，民營資本紛紛進入體檢市場，體檢行業競爭迅速形成并不斷加劇。?面對行業競爭中出現的新情況新問題，為保障人民身心健康，國家對體檢行業的監管力度也不斷加大。（2）戰略類型：①“率先到三類地區進行布局，搶占先機”屬于扭轉型戰略“WO戰略”。理由：該戰略是為了扭轉A公司體檢中心主要分布在長三角地區的中心城市，向區域外和區域內三線及以下城市拓展的進度緩慢的劣勢（W）,抓住三線及以下城市公立醫療資源相對缺失，而體檢需求持續釋放的機會（0）而作出的，屬于扭轉型戰略。②“進一步深化醫檢聯合體機制”屬于增長型戰略“SO戰略”。理由：該戰略系針對A公司通過與當地公立醫院建立新型的醫檢聯合體等方式，促進了醫技人才的相互流動，打通了檢后轉診的快速通道的優勢（S）,結合相關部委支持社會辦醫力度，拓展社會辦醫空間的機會（0）作出的，屬于增長型戰略。③“嘗試多種融資方式”屬于防御型戰略“WT戰略”。理由：該戰略是考慮到A公司發展所需資金主要依靠自身積累的劣勢（W）,然而民營資本紛紛進入體檢市場，導致體檢行業競爭激烈的威脅（T）而作出的，屬于防御型戰略。依據：《公司戰略與風險管理》第二章第三節SWOT分析，第90頁至92頁。根據資料一，逐條指出兩位副總經理提出的戰略規劃分別屬于企業總體戰略中的何種戰略類型，簡要說明理由（如戰略類型可進一步細分，應將其細分說明）；針對分管體檢業務的副總經理提出的戰略規劃，逐條說明其實現途徑。答案：（1）分管牙科業務的副總經理提出的戰略。①“招聘經驗豐富的已退休牙科醫生，進一步降低醫生人工成本”是收縮戰略一一緊縮與集中戰略。理由：緊縮與集中戰略通常集中于短期效益，主要是采取補救措施制止利潤下滑，以期立即產生效果。具體采取的措施是消減成本戰略。②“調整現有牙科服務，主推單價更高的牙科美容和正畸服務”是收縮戰略一一轉向戰略。理由：轉向戰略更多涉及企業經營方向或經營策略的改變。例如重新定位或調整現有的產品與服務。③“保持現有3家診所，不再開設新直營門店。條件允許時，逐漸退出牙科業務”是收縮戰略—-放棄戰略。理由：放棄戰略涉及企業（或：子公司）產權的變更，是比較徹底的撤退方式。副總經理提出的“逐漸退出牙科業務”是A公司放棄牙科業務的戰略。（2）分管體檢業務的副總經理提出的戰略。①“在長三角區域外，通過直接收購現有體檢機構的方式來快速占領市場”是發展戰略 體化戰略——橫向一體化戰略。理由：長三角區域外的體檢機構是人公司的競爭對手，收購此類標的，是企業向產業價值鏈相同階段方向擴張，屬于橫向一體化。實現路徑：外部發展（并購）。②“與信息技術公司建立戰略合作伙伴關系”是發展戰略 體化戰略—一后向一體化戰略。理由：信息技術公司是供應商，此戰略體系為了獲得供應商的所有權或加強對其控制權而作出的，屬于后向一體化。實現途徑：戰略聯盟。③“設立生物樣本庫，創造新的收入來源”是發展戰略一一密集型戰略一一多元化戰略。理由：生物樣本庫及相關服務屬于新產品和新市場的組合，指企業進入與現有產品和市場不同的領域，屬于多元化戰略。（或：企業以現有市場為基礎進入相關產業或市場的戰略，屬于相關多元化戰略。）實現途徑：內部發展（新建）。依據：《公司戰略與風險管理》第三章第一節總體戰略，第96頁至130頁。根據資料二，結合財務管理有關理論，逐項判斷小楊、小李與小徐的觀點是否正確。如不正確，簡要說明理由。答案：：（1）小楊的觀點：①不正確。理由：企業的整體價值不是各個部分的簡單相加，而是來源于要素的結合方式。②不正確。理由：現時市場價值是指按現行市場價格計量的資產價值，它可能是公平的，也可能是不公平的。（2）小李的觀點：①正確。②不正確。理由：股權現金流量是一定期間企業可以提供給股權投資人的現金流量。（或：企業分配給股權投資人的現金流量是股利現金流量。）③不正確。理由：與加權平均資本成本相比，股權資本成本受資本結構的影響較大，估計起來比較復雜。（3）小徐的觀點：①正確。②不正確。理由：實體現金流量是企業全部現金流入扣除成本費用和必要投資后的剩余部分，它是企業一定期間可以提供給所有投資人（包括股東和債權人）的稅后現金流量。③正確。依據：《財務成本管理》第二章第二節財務比率分析，第58頁；第八章第一節企業價值評估的目的和對象，第193頁至195頁；第八章第二節企業價值評估方法。第199頁至206頁。.根據資料二，逐條說明B公司所面臨的風險并予以分析，并結合現金流量模型的相關理論，逐條說明面臨的各項風險對此次收購的價格談判產生的影響。答案：：（1）技術風險。分析：8公司所從事的人工智能醫學影像診斷領域本身的復雜性較高，其能否進一步提高準確性并保持行業領先地位存在不確定性。技術創新遭遇失敗或停滯不前將嚴重影響B公司的收入穩定水平和持續經營能力。對價格談判的影響：若技術出現變革遭遇研發失敗或失去行業領先地位，B公司收入的穩定性將無法保證；其研發費用也可能嚴重升高，影響其未來盈利水平。上述事項對現金流量折現模型中各年現金流量的金額將產生負面影響，從而影響B公司的估值。買方應審慎考慮技術風險對估值的不利影響。（2）市場風險。（或：供應商穩定性風險）分析：B公司對關聯方供應商H公司的依賴性較高，而且目前該服務收費低于市場公允的價格?？紤]到收購之后該關聯關系可能不復存在，H公司是否還能長期持續為B公司提供影像數據服務存疑。因而B公司存在基礎服務充足性、穩定性和價格變化帶來的風險。對價格談判的影響：應當在談判中約定H公司在并購后會持續為B公司提供數據庫服務，并且對服務費率進行書面約定。若未約定上述條款，應當在現金流量預測中按服務費市場價格計算對現金流量的影響，即通過調減稅后經營凈利潤從而調減現金流量，最終調低B公司估值。（3）法律風險與合規風險。分析：B公司采用費用報銷的形式支付部分工資涉及違反相關法律法規，可能會受到制裁并遭受罰款損失。對價格談判的影響：該違規事項可能受到相關部門的追繳及罰款，造成經濟利益的流出。該潛在的負債應當并入凈債務的金額中，通過“實體價值一凈債務=股權價值”的關系實現對B公司股權價值的調減?；蛘咴诮灰讞l款中約定若發生追繳及罰款，該款項應由原股東承擔。（4）運營風險。（或：核心人才流失風險）分析：B公司客戶資源主要由其銷售副總經理開發和維護。銷售副總經理的離職將對客戶開發維護產生不利影響，從而影響B公司未來收入的穩定性。對價格談判的影響：銷售收入的不確定性可能嚴重影響現金流量折現模型中詳細預測期中各年現金流量的金額，會對B公司的股權價值（估值）產生重大不利影響。買方應當主張調低詳細預測期中各年收入額，從而實現調低B公司的估值。（5）法律風險與合規風險。（或：票據無法兌付風險）分析：未以真實交易關系作為原因關系的背書行為無效，該行為實質上屬于票據貼現。票據貼現只有經批準的金融機構才有資格從事。其他組織與個人從事票據貼現業務，可能要承擔行政法律責任甚至刑事責任，且轉讓背書行為無效。因此B公司沒有獲得票據權利，有潛在法律瑕疵，可能造成經濟損失或者票據無法兌付。對價格談判的影響：若該票據無法兌付，則該票據對應的金額不能用以償付債務，視同B公司實際的凈債務金額高于賬面凈債務。應當據實調增凈債務金額，并通過“實體價值一凈債務=股權價值”的關系實現對B公司股權價值的調減?；颍簯斣诮灰讞l款中約定B公司退回該票據并與H公司結清款項。（6）戰略風險。（或：發展戰略實施風險）分析：B公司新業務的戰略未及時得到跟進。業務擱置期間被競爭對手占領市場，錯失了發展機會。對B公司的收入多元化和利潤水平帶來不利的影響。對價格談判的影響：歷史期間的信息系統設計及部署的業務收入系非持續性收入，未來不會再對B公司產生影響。買方應主張視同此部分收入不存在，并將其從詳細預測期的現金流量計算中剔除。依據：《公司戰略與風險管理》第六章第一節風險與風險管理概述，第362頁至367頁；《財務成本管理》第八章第二節企業價值評估方法，第200頁至203頁；《經濟法》第九章第二節票據法律制度，第420頁。.根據資料三，簡要分析A公司采取并購戰略的動機。根據負責外部業務收購的副總經理提出的觀點，簡要分析A公司的并購戰略沒有達到預期目標的原因。答案：（1）A公司采取并購戰略的動機:①避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規避各種風險。通過自建進入新市場的速度比并購慢得多，需要完成新設公司的各項審批手續，并重新籌措資源、招募醫技人員。通過并購的形式進入新市場則可以大幅減少上述工作，有利于迅速抓住市場機會。②獲得協同效應。通過并購，A公司可以實現現有資源和醫技人員的共享和優勢互補，實現收入水平的增長和成本費用水平的下降。③克服企業負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。A公司擬收購的體檢機構是A公司的同業競爭對手，競爭的結果往往是兩敗俱傷。并購可以減少惡性競爭，還能增強自身的競爭優勢。（2）并購戰略沒有達到預期目標的原因：①決策不當的并購。分析：進行并購前，沒有認真分析目標公司的潛在成本和效益，并購進行得過于草率，結果無法對并購企業進行合理的管理；或高估并購對象所在產業的吸引力從而高估并購后帶來的潛在經濟利益，結果遭到失敗。A公司高估了某些區域民眾對高端體檢的接受程度，購入的部分高端體檢中心的經營效益不及預期，屬于決策不當的并購。②并購后不能很好地進行企業整合。分析：企業完成并購后面臨著戰略、系統、制度、業務和文化等多方面的整合。通過收購方式經營的體檢中心的業務信息系統無法與自建體檢中心很好地整合，影響到了并購后企業的經營效率。③支付過高的并購費用。分析：不論是否通過股票市場，價值評估都是并購戰略中買方與賣方較量的焦點。如果不能對并購企業進行準確的價值評估，并購方就可能要承受支付過高并購費用的風險。依據：《公司戰略與風險管理》第三章第一節總體戰略，第119頁至121頁。6.根據資料三，結合合伙企業法律制度，逐項判斷法務部草擬的合伙協議主要條款是否符合相關法律規定。如不符合，簡要說明理由。答案：（1）合規。（2）不合規。理由：普通合伙人可以勞務出資，而有限合伙人不得以勞務出資。（3）合規。（4）不合規。理由：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。（5）合規。（6）不合規。理由：合伙人執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（7）不合規。理由：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務。全權代理基金事務的決策活動屬于執行合伙事務，因此該條款不合規。（8）不合規。理由：未來新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。依據：《經濟法》第五章第三節有限合伙企業，第152頁至156頁。.根據資料四，結合（證券法》的相關規定，從業務指標、財務指標的角度簡要分析J公司與A公司的重組方案是否構成上市公司的特殊重大資產重組，簡要說明理由。答案：(1)上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成特殊重大資產重組，應當按照《重組辦法》的規定報經中國證監會核準：①購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的。購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額兩者中的較高者為準。②購買的資產總額在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100以上。購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其營業收入以被投資企業的營業收入為準。③購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上。購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產凈額以被投資企業的資產凈額和成交金額兩者中的較高者為準。④為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。⑤上市公司向收購人及其關聯人購買資產可能導致上市公司主營業務發生根本變化。(2)此次重組方案中，財務指標方面：資產總額比=max(126,000,100,000)/130,000=0.97營業收入比=30,000/10,000=3資產凈額比=max(126,000,90,000)/96,000=1.31股份比=26,000/84,000=0.31其中，營業收入指標和資產凈額指標均超過100%，構成上市公司的特殊重大資產重組。從業務角度來看，A公司的主營業務收入將占重組后的公司收入的75%=30,000/(30,000+10,000),因而上市公司主營業務發生了根本變化,構成上市公司的特殊重大資產重組。依據：《經濟法》第七章第五節上市公司收購和重組,第296頁至297頁。.根據資料四,逐項判斷投資部經理提出的觀點是否恰當。如不恰當,簡要說明理由。答案：(1)不恰當。理由：重大資產重組涉及上市公司的重大變化,屬于重大信息,上市公司應當就本次交易作出充分說明并予以披露。若構成特殊重大資產重