第三章公司法第一節公司和公司法概述第二節《中華人民共和國公司法》釋義有限責任公司的設立與組織機構股份有限責任公司的設立與組織機構第三章公司法第一節公司和公司法概述1第一節公司法律制度概述一、公司的概念和特征 是指依照公司法的規定設立，并以營利為目的的企業法人。依照公司法設立的經濟組織以營利為目的的經濟組織由法定數額的股東共同出資形成的經濟組織具有法人資格的經濟組織第一節公司法律制度概述一、公司的概念和特征2二、公司的分類依據公司的資本結構和股東對公司債務承擔責任依據公司的信用基礎依據公司的控制和依附關系依據公司的組織關系依據公司的國籍依據公司股票能否公開轉讓二、公司的分類依據公司的資本結構和股東對公司債務承擔責任3三、公司法的概念和適用范圍概念

是調整關于公司的設立、組織機構及公司對內對外的各種經濟關系的法律規范的總稱。特征組織法、行為法、制定法、強制性規范

三、公司法的概念和適用范圍概念4第二節《中華人民共和國公司法》（2005年）條文釋義1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修正2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂第二節《中華人民共和國公司法》（2005年）條文釋義195目錄

第一章總則第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立第二節組織機構第三節一人有限責任公司的特別規定第四節國有獨資公司的特別規定第三章有限責任公司的股權轉讓第四章股份有限公司的設立和組織機構

第一節設立第二節股東大會第三節董事會、經理第四節監事會第五節上市公司組織機構的特別規定目錄第一章總則6

第五章股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節股份發行第二節股份轉讓

第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第七章公司債券第八章公司財務、會計第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構第十二章法律責任第十三章附則第五章股份有限公司的股份發行和轉讓7有限責任公司的設立與組織機構一、有限責任公司的概念和特征1、有限責任公司的概念2、有限責任公司的特征股東人數有限制股東對公司債務只負有限責任具有一定的人合特征不能發行股票，不能公開募股股東出資額不得隨意轉讓公司財務一般不向社會公開組織機構設置靈活有限責任公司的設立與組織機構一、有限責任公司的概念和特征8股東符合法定人數股東出資達到法律規定法定資本的最低限額/出資期限/股東出資方式股東共同制定公司章程有公司的名稱建立符合有限責任公司要求的組織機構有公司的住所二、有限責任公司的設立股東符合法定人數二、有限責任公司的設立9A、B、C共同出資設立一有限責任公司。其中，B以房產出資30萬元。公司成立后又吸收D入股。后查明，B作為出資的房產僅值20萬元，B現有可供執行的個人財產為3萬元。下列處理方式中，符合法律規定的是（）。A．B以現有可供執行的個人財產補交差額，不足部分由B從公司分得的利潤予以補足；B．B以現有可供執行的個人財產補交差額，不足部分由A、C補足；C．B以現有可供執行的個人財產補交差額，不足部分A、C、D補足；D．B無須補交差額，A、C、D也不承擔連帶責任。案例分析正確答案：BA、B、C共同出資設立一有限責任公司。其中，B10（一）股東會1、股東會的性質與職權

思考：下列選項中不屬于有限責任公司股東會職權的有哪些？A．決定公司的經營方針和投資計劃B．選舉和更換由職工代表擔任的董事C．對發行公司債券作出決議D．決定公司內部管理機構的設置三、有限責任公司組織機構

正確答案：BD（一）股東會三、有限責任公司組織機構正確答案：BD11 思考：下列選項有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的有（）

A．代表8%以上表決權的股東B．1/3以上的董事C．監事會主席D．董事長2、股東會會議召集正確答案：BD 思考：下列選項有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的123、股東會的議事規則

思考:下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有哪些？A．對股東轉讓出資作出決議B．對利潤分配方案作出決議C．對變更公司形式作出決議D．對修改公司章程作出決議正確答案：CD3、股東會的議事規則思考:下列決議中，必須經代131、董事會的性質和成員

有限責任公司的董事會是公司股東會的執行機構，向股東會負責。董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。（二）董事會1、董事會的性質和成員（二）董事會142、董事會的職權

思考：下列有關有限責任公司董事會的職權表述正確的有（）A．根據經營管理的需要，決定增設人力資源部， 但須經股東會同意后方可實施B．決定罷免現任經理，但須請示股東會批準C．決定公司的經營計劃和投資方案D.決定公司的經營方針和投資計劃正確答案：C2、董事會的職權 正確答案：C153、董事會的召集與議事規則 除《公司法》有規定的外，也應由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票；董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。3、董事會的召集與議事規則164、經理有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘，但并不是必須設立的機構。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司的執行董事可以兼任公司經理。4、經理17（三）監事會1、監事會的性質和設立 監事會是公司的內部監督機構。2、監事會的職權檢查公司財務、對董事/高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、向股東會會議提出提案的權利。（三）監事會18四、一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納出資額一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資一人有限責任公司不設股東會股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任四、一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應19

思考：關于一人有限責任公司的說法哪些是正確的？A．一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司B．一人有限責任公司的注冊資本最低為30萬元C．一人有限責任公司的股東不能分期繳付出資， 應當一次足額繳付出資D．一人有限責任公司不設股東會正確答案：ACD 思考：關于一人有限責任公司的說法哪些是正確的？正確答案：A20五、國有獨資公司1、概念2、特征國有獨資公司不設股東會，由國有資產管理機構行使股東會職權。國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

五、國有獨資公司1、概念21 六、有限公司的股權轉讓有限責任公司的人合兼資合性

思考：甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列符合《公司法》規定的有（）。A．由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資B．由乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資C．如果乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁D.如果乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁正確答案：ABD 六、有限公司的股權轉讓正確答案：ABD22股份有限公司的設立與組織機構一、股份有限公司特征資本劃分為等額股份；股東對公司債務只負有限責任；發起人人數有限；可以通過發行股票籌集資本；是資合公司；經營公開性；股票可以自由轉讓；設立程序較為復雜。股份有限公司的設立與組織機構一、股份有限公司特征23

（一）設立方式發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立股份有限公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立股份有限公司。募集式設立發起人認購的股份不得少于35%二、股份有限公司的設立 （一）設立方式二、股份有限公司的設立24（二）設立條件1、發起人符合法定人數2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額發起設立的：注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。募集設立的：注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。（二）設立條件1、發起人符合法定人數25 3、股份發行、籌辦事項符合法律規定 4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過 5、建立符合股份有限公司要求的組織機構 6、有公司名稱和住所（二）設立條件 3、股份發行、籌辦事項符合法律規定（二）設立條件26思考：下列關于股份有限公司設立條件的表述中，正確的有哪些？A．發起人5人以上，且半數以上的發起人是中國人B．法定資本最低限額為500萬元C．發起設立方式的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%D．股份發行、籌辦事項符合法律規定正確答案：BCD思考：下列關于股份有限公司設立條件的表述中，正確的有哪些？A27（三）設立程序訂立發起人協議訂立章程認繳和募集股份召開創立大會設立登記（三）設立程序訂立發起人協議28創立大會的性質創立大會的職權 思考：下列選項中，哪些屬于股份有限公司創立大會的職權?

A．選舉董事會成員

B．選舉監事會成員C．決定公司內部管理機構的設置

D．對公司的設立費用進行審核創立大會正確答案：ABD創立大會的性質創立大會正確答案：ABD29三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會股東大會的職權（基本同有限責任公司）股東大會的形式（股東年會和臨時大會）股東大會的召開三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會30股東所持每一股份有一表決權。普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。特殊事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會決議股東所持每一股份有一表決權。股東大會決議31 思考：下列有關股份有限公司股東大會通過增加或減少注冊資本決議的表述中，哪些是正確的？A．必須經2/3以上表決權的股東通過B．必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過C．必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過D．必須經過半數表決權的股東通過。正確答案：B 思考：下列有關股份有限公司股東大會通過增加或減少注冊資本決32（二）董事會和經理1、董事會董事會的性質董事會的組成與召集董事會的議事規則董事的責任2、經理經理的選任和解聘經理的職責（二）董事會和經理33 思考：某股份有限公司董事會由11名董事，下列情形中，哪些決議可以通過？A．5名董事出席會議，一致同意B．7名董事出席會議，4名同意C．10名董事出席會議，7名同意D．6名董事出席會議，一致同意。正確答案：BCD 思考：某股份有限公司董事會由11名董事，下列情形中，哪些決34 （三）監事會

股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。 （三）監事會35股份有限公司和有限責任公司有什么區別？設立方式不同；人數上下限規定不同；出資證明形式不同；股權轉讓方式不同；注冊資本最低限額不同；組織機構不同。股份有限公司和有限責任公司有什么區別？36四、股份發行和轉讓（一）股份的類型根據股東享有股權內容的不同根據股票上是否記載股東姓名根據股票是否標明金額四、股份發行和轉讓（一）股份的類型37（二）股份發行股份發行的原則

公開、公平、公正；同股同權，同股同利股票發行價格 平價發行；溢價發行；折價發行（三）股份轉讓

一般而言，股份有限公司的股份可以自由轉讓，但是股份的自由轉讓不是絕對的。經濟法3-公司法課件38 思考：下列關于股份有限公司股份轉讓的說法，正確的有哪些？A．發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓B．董事、監事、高級管理人員在任職期間不得轉讓其所持的本公司的股份C．記名股票的轉讓交付給受讓人后即發生轉讓的效力D．公司為減少注冊資本可以收購本公司股份正確答案：AD 思考：下列關于股份有限公司股份轉讓的說法，正確的有哪些？正39四、董事、監事、高級管理人員的資格和義務

案例分析

趙某是甲食品有限責任公司的董事，2006年又與朋友一起設立了乙食品加工廠，與甲公司生產同類產品，擠占了甲公司20%的市場銷售份額。甲公司召開董事會，作出兩項決議：一是免去趙某董事職務，增補股東代表李某為董事；二是要求趙某將其從乙廠取得的收入上交本公司。（1）趙某能否出資設立乙食品加工廠？為什么？（2）甲公司董事會作出的兩項決議是否合法？為什么？四、董事、監事、高級管理人員的資格和義務

40五、公司債券（一）公司債券與股份的區別權利人身份不同權利內容不同發行時間不同等（二）公司債券種類記名與無記名債券有擔保與無擔保債券可轉換與非轉換債券五、公司債券（一）公司債券與股份的區別41六、公司財務、會計（一）公積金的類型 盈余公積金與資本公積金（二）公積金的用途六、公司財務、會計（一）公積金的類型42七、公司合并、分立、增資、減資合并的類型與流程分立的類型與流程增資與減資的流程七、公司合并、分立、增資、減資合并的類型與流程43八、公司解散和清算（一）公司的解散解散事由（二）公司的清算清算的種類清算組的地位清算組的職權清算的程序八、公司解散和清算（一）公司的解散44第三章公司法第一節公司和公司法概述第二節《中華人民共和國公司法》釋義有限責任公司的設立與組織機構股份有限責任公司的設立與組織機構第三章公司法第一節公司和公司法概述45第一節公司法律制度概述一、公司的概念和特征 是指依照公司法的規定設立，并以營利為目的的企業法人。依照公司法設立的經濟組織以營利為目的的經濟組織由法定數額的股東共同出資形成的經濟組織具有法人資格的經濟組織第一節公司法律制度概述一、公司的概念和特征46二、公司的分類依據公司的資本結構和股東對公司債務承擔責任依據公司的信用基礎依據公司的控制和依附關系依據公司的組織關系依據公司的國籍依據公司股票能否公開轉讓二、公司的分類依據公司的資本結構和股東對公司債務承擔責任47三、公司法的概念和適用范圍概念

是調整關于公司的設立、組織機構及公司對內對外的各種經濟關系的法律規范的總稱。特征組織法、行為法、制定法、強制性規范

三、公司法的概念和適用范圍概念48第二節《中華人民共和國公司法》（2005年）條文釋義1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議第一次修正2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議第二次修正2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂第二節《中華人民共和國公司法》（2005年）條文釋義1949目錄

第一章總則第二章有限責任公司的設立和組織機構

第一節設立第二節組織機構第三節一人有限責任公司的特別規定第四節國有獨資公司的特別規定第三章有限責任公司的股權轉讓第四章股份有限公司的設立和組織機構

第一節設立第二節股東大會第三節董事會、經理第四節監事會第五節上市公司組織機構的特別規定目錄第一章總則50

第五章股份有限公司的股份發行和轉讓

第一節股份發行第二節股份轉讓

第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務第七章公司債券第八章公司財務、會計第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機構第十二章法律責任第十三章附則第五章股份有限公司的股份發行和轉讓51有限責任公司的設立與組織機構一、有限責任公司的概念和特征1、有限責任公司的概念2、有限責任公司的特征股東人數有限制股東對公司債務只負有限責任具有一定的人合特征不能發行股票，不能公開募股股東出資額不得隨意轉讓公司財務一般不向社會公開組織機構設置靈活有限責任公司的設立與組織機構一、有限責任公司的概念和特征52股東符合法定人數股東出資達到法律規定法定資本的最低限額/出資期限/股東出資方式股東共同制定公司章程有公司的名稱建立符合有限責任公司要求的組織機構有公司的住所二、有限責任公司的設立股東符合法定人數二、有限責任公司的設立53A、B、C共同出資設立一有限責任公司。其中，B以房產出資30萬元。公司成立后又吸收D入股。后查明，B作為出資的房產僅值20萬元，B現有可供執行的個人財產為3萬元。下列處理方式中，符合法律規定的是（）。A．B以現有可供執行的個人財產補交差額，不足部分由B從公司分得的利潤予以補足；B．B以現有可供執行的個人財產補交差額，不足部分由A、C補足；C．B以現有可供執行的個人財產補交差額，不足部分A、C、D補足；D．B無須補交差額，A、C、D也不承擔連帶責任。案例分析正確答案：BA、B、C共同出資設立一有限責任公司。其中，B54（一）股東會1、股東會的性質與職權

思考：下列選項中不屬于有限責任公司股東會職權的有哪些？A．決定公司的經營方針和投資計劃B．選舉和更換由職工代表擔任的董事C．對發行公司債券作出決議D．決定公司內部管理機構的設置三、有限責任公司組織機構

正確答案：BD（一）股東會三、有限責任公司組織機構正確答案：BD55 思考：下列選項有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的有（）

A．代表8%以上表決權的股東B．1/3以上的董事C．監事會主席D．董事長2、股東會會議召集正確答案：BD 思考：下列選項有權提議召開有限責任公司臨時股東會會議的563、股東會的議事規則

思考:下列決議中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的有哪些？A．對股東轉讓出資作出決議B．對利潤分配方案作出決議C．對變更公司形式作出決議D．對修改公司章程作出決議正確答案：CD3、股東會的議事規則思考:下列決議中，必須經代571、董事會的性質和成員

有限責任公司的董事會是公司股東會的執行機構，向股東會負責。董事會由3-13人組成。兩個以上的國有企業或其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。（二）董事會1、董事會的性質和成員（二）董事會582、董事會的職權

思考：下列有關有限責任公司董事會的職權表述正確的有（）A．根據經營管理的需要，決定增設人力資源部， 但須經股東會同意后方可實施B．決定罷免現任經理，但須請示股東會批準C．決定公司的經營計劃和投資方案D.決定公司的經營方針和投資計劃正確答案：C2、董事會的職權 正確答案：C593、董事會的召集與議事規則 除《公司法》有規定的外，也應由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票；董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。3、董事會的召集與議事規則604、經理有限公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘，但并不是必須設立的機構。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司的執行董事可以兼任公司經理。4、經理61（三）監事會1、監事會的性質和設立 監事會是公司的內部監督機構。2、監事會的職權檢查公司財務、對董事/高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、向股東會會議提出提案的權利。（三）監事會62四、一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納出資額一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資一人有限責任公司不設股東會股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任四、一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應63

思考：關于一人有限責任公司的說法哪些是正確的？A．一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司B．一人有限責任公司的注冊資本最低為30萬元C．一人有限責任公司的股東不能分期繳付出資， 應當一次足額繳付出資D．一人有限責任公司不設股東會正確答案：ACD 思考：關于一人有限責任公司的說法哪些是正確的？正確答案：A64五、國有獨資公司1、概念2、特征國有獨資公司不設股東會，由國有資產管理機構行使股東會職權。國有獨資公司監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。

五、國有獨資公司1、概念65 六、有限公司的股權轉讓有限責任公司的人合兼資合性

思考：甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉讓給丁，乙、丙不同意。下列符合《公司法》規定的有（）。A．由乙或丙購買甲擬轉讓給丁的出資B．由乙和丙共同購買甲擬轉讓給丁的出資C．如果乙和丙均不愿意購買，甲無權將出資轉讓給丁D.如果乙和丙均不愿意購買，甲有權將出資轉讓給丁正確答案：ABD 六、有限公司的股權轉讓正確答案：ABD66股份有限公司的設立與組織機構一、股份有限公司特征資本劃分為等額股份；股東對公司債務只負有限責任；發起人人數有限；可以通過發行股票籌集資本；是資合公司；經營公開性；股票可以自由轉讓；設立程序較為復雜。股份有限公司的設立與組織機構一、股份有限公司特征67

（一）設立方式發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立股份有限公司。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立股份有限公司。募集式設立發起人認購的股份不得少于35%二、股份有限公司的設立 （一）設立方式二、股份有限公司的設立68（二）設立條件1、發起人符合法定人數2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額發起設立的：注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。募集設立的：注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。（二）設立條件1、發起人符合法定人數69 3、股份發行、籌辦事項符合法律規定 4、發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過 5、建立符合股份有限公司要求的組織機構 6、有公司名稱和住所（二）設立條件 3、股份發行、籌辦事項符合法律規定（二）設立條件70思考：下列關于股份有限公司設立條件的表述中，正確的有哪些？A．發起人5人以上，且半數以上的發起人是中國人B．法定資本最低限額為500萬元C．發起設立方式的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%D．股份發行、籌辦事項符合法律規定正確答案：BCD思考：下列關于股份有限公司設立條件的表述中，正確的有哪些？A71（三）設立程序訂立發起人協議訂立章程認繳和募集股份召開創立大會設立登記（三）設立程序訂立發起人協議72創立大會的性質創立大會的職權 思考：下列選項中，哪些屬于股份有限公司創立大會的職權?

A．選舉董事會成員

B．選舉監事會成員C．決定公司內部管理機構的設置

D．對公司的設立費用進行審核創立大會正確答案：ABD創立大會的性質創立大會正確答案：ABD73三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會股東大會的職權（基本同有限責任公司）股東大會的形式（股東年會和臨時大會）股東大會的召開三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會74股東所持每一股份有一表決權。普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。特殊事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會決議股東所持每一股份有一表決權。股東大會決議75 思考：下列有關股份有限公司股東大會通過增加或減少注冊資本決議的表述中，哪些是正確的？A．必須經2/3以上表決權的股東通過B．必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過C．必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過D．必須經過半數表決權的股東通過。正確答案：B 思考：下列有關股份有限公司股東大會通過增加或減少注冊資本決76（二）董事會和經理1、董事會董事會的性質董事會的組成與召集董事會的議事規則董事的責任2、經理經理的選任和解聘經理的職責（二）董事會和經理77 思考：某股份有限公司董事會由11名董事，下列情形中，哪些決議可以通過？A．5名董事出席