7恒大地產(chǎn)公司治理研究摘要近年來，隨著中國經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展，中國企業(yè)的實力有了很大提高。上市公司作為企業(yè)的所有者，在公司治理和管理中也扮演著重要的角色。本文以恒大地產(chǎn)為例，對其公司治理的現(xiàn)狀進(jìn)行分析，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，提出了我國上市公司治理的相關(guān)內(nèi)容，要加強(qiáng)內(nèi)部控制機(jī)制的完善，建立有效的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，倡導(dǎo)企業(yè)自律，推進(jìn)誠信建設(shè)，完善市場財務(wù)信息披露制度，加強(qiáng)監(jiān)管。關(guān)鍵字：上市公司；治理結(jié)構(gòu)；措施建議一、選題依據(jù)自從我國加入世界貿(mào)易組織之后，我國的大型企業(yè)開始進(jìn)軍全球，并且我國引進(jìn)了大量的外資企業(yè)，外資企業(yè)以及外國投資者對我國的一些上市公司進(jìn)行收購和入股，使得我國的上市公司治理工作變得越來越復(fù)雜。在這種背景下，我國的上市公司治理機(jī)制就發(fā)生了很大的變化，此時健全上市公司公司治理制度就顯得尤為重要。通過對一系列資料的調(diào)查可以得知規(guī)范有效的公司治理是企業(yè)保持長期可持續(xù)發(fā)展的根本。有效的公司治理能夠協(xié)調(diào)好各利益相關(guān)者，增強(qiáng)上市公司的抵抗風(fēng)險的能力，提高企業(yè)的經(jīng)營效率。由于我國的大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改革而來，存在著一系列公司治理問題，比如一股獨大，獨立董事的獨立性得不到保障等問題，這些問題的存在嚴(yán)重阻礙著上市公司的可持續(xù)發(fā)展。在這種情況下，本文重點對上市公司的公司治理模式以及治理問題進(jìn)行詳細(xì)的研究分析，并且以恒大地產(chǎn)為例，對其公司治理問題進(jìn)行探討，從而幫助我國的上市公司更好的強(qiáng)化公司治理模式，做好公司管理工作，促進(jìn)上市公司經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。二、公司治理案例分析——以恒大地產(chǎn)為例（一）公司內(nèi)部治理分析1.公司治理結(jié)構(gòu)如表1所示，公司的執(zhí)行董事成員一直是6名，獨立非執(zhí)行董事、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會和授權(quán)代表的人數(shù)分別為3名、3名、3名、3名和2名。第一股東的公司員工構(gòu)成了公司集團(tuán)的獨立非執(zhí)行董事、董事會成員，公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理擔(dān)任公司的董事以及旗下子公司的總經(jīng)理，財務(wù)局副局長、律師和其他公司獨立董事、其他公司常務(wù)理事等人員構(gòu)成了公司的獨立董事；三名監(jiān)事會成員分別為公司的第一大股東、辦公室主任和工會主席。不管是董事會成員，還是審核委員會，與集團(tuán)都存在或多或少的聯(lián)系，這些人員缺乏獨立性，在參與公司重大事項的決策中，很容易出現(xiàn)違規(guī)行為。表1恒大地產(chǎn)董事局及委員會規(guī)模20152016201720182019執(zhí)行董事66666獨立非執(zhí)行董事33333審核委員會33333薪酬委員會33333提名委員會33333授權(quán)代表22222資料來源：恒大地產(chǎn)年報2.公司的經(jīng)營狀況企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的盈利通常指企業(yè)為獲得一定利潤而消費或花費的一定數(shù)量的金錢。在生產(chǎn)經(jīng)營過程中反映了企業(yè)的盈利能力。表2恒大2015年-2019年營業(yè)能力財務(wù)指標(biāo)指標(biāo)2015年2016年2017年2018年2019年毛利（億元）374.13594.221122.621689.471329.37主營利潤率（%）23.9117.5324.4627.3814.91營業(yè)收入1331.302114.443110.224661.964775.61資料來源：恒大地產(chǎn)年報從上表可以看出，恒大地產(chǎn)的毛利在2015-2019年呈現(xiàn)明顯的增長，但在2019年有一定程度的下滑，毛利減少了360.1億元；而主營利潤率在過去5年波動很大。2015年至2016年主營利潤率呈下降趨勢，2018年上升至27.38%，隨后在2019年下降至14.91%。恒大的營業(yè)收入總體是呈現(xiàn)明顯的上漲趨勢，但在2018-2019年的上升幅度較小。總的來說，通過分析恒大地產(chǎn)近五年的財務(wù)數(shù)據(jù)，并參考房地產(chǎn)行業(yè)的相關(guān)數(shù)據(jù)，雖然外部環(huán)境的變化和同行業(yè)激烈的競爭或多或少影響了恒大地產(chǎn)的銷售情況，但營業(yè)收入和凈利潤均處于行業(yè)領(lǐng)先地位，其盈利能力也處于行業(yè)前列，具有良好的發(fā)展前景。隨著經(jīng)濟(jì)形勢的升溫，恒大地產(chǎn)在2018年取得了可喜的成績。雖然他們中的大多數(shù)人受益于公司的投資收入，但他們也讓投資者相對滿意。并且就目前趨勢來看恒大地產(chǎn)的盈利能力將給投資者帶來更多的收益。（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對恒大地產(chǎn)2015-2019年的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒大地產(chǎn)的第一大股東的持股比例總體有所增加，第二大股東和第三大股東之間持股比例相差甚小。這種結(jié)構(gòu)看似分散，其實很集中。由于這種結(jié)構(gòu)公司第一大股東以遠(yuǎn)高于其他股東的持股比例的條件下控制了公司。2015-2019年恒大地產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如表1.4所示：表3恒大地產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表20152016201720182019第一大股東（%）67.0068.4371.1671.4370.85第二大股東（%）5.665.786.016.546.48第三大股東（%）5.135.075.246.035.98三、恒大地產(chǎn)公司治理中存在的問題（一）高層管理者權(quán)力高度集中在一般企業(yè)中，董事會成員一般由股東大會選舉產(chǎn)生，而恒大地產(chǎn)招股說明書規(guī)定，上市后的董事會由許家印、陳凱韻組成，所有這些都是由幾個主要投資者直接任命的，這一規(guī)定的直接結(jié)果是賦予許家印絕對的董事選任權(quán)，導(dǎo)致許家印在董事會中“一邊倒”，相當(dāng)于讓許家印擺脫了董事會的約束和制約。公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制被弱化，甚至成為一種“形式”。許家印和他的團(tuán)隊在公司的商業(yè)決策中基本上沒有任何約束。權(quán)力監(jiān)督缺位后，手中的特權(quán)自然會成為謀取私利的工具，風(fēng)險與權(quán)力成正比。被削弱了話語權(quán)的中小股東，不能影響控股股東的決策，只能成為利益受損的一方。（二）缺乏良好的激勵約束機(jī)制對于恒大地產(chǎn)來說，其一是管理者的薪酬結(jié)構(gòu)過于單一，基本上沒有大的變化。長期以來，從主管、經(jīng)理到總監(jiān)，KPI的考核經(jīng)常會發(fā)生變化，導(dǎo)致其難以在做好本職工作的同時，進(jìn)行企業(yè)員工的業(yè)務(wù)管理。久而久之，管理層的職業(yè)倦怠加深，繼而影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。其二是隨著時代的發(fā)展，工資制度開始改革，恒大地產(chǎn)的薪酬也開始變得多樣化起來，包括普通的月薪、月薪加獎金、年薪制、風(fēng)險抵押合同制、分紅加獎金、期權(quán)股等形式，但單月薪所占比例較大。在激烈的市場競爭中，要擺脫恒大地產(chǎn)公司自身存在的制度缺陷和內(nèi)在缺陷的困境，脫穎而出，需要付出巨大的努力，甚至是巨大的壓力。一旦失敗，他們將面臨解雇的壓力和風(fēng)險與收益的不對稱，嚴(yán)重制約了恒大地產(chǎn)公司管理者的積極性。（三）利益相關(guān)者利益分配不均我國法律規(guī)定，在有限責(zé)任公司和股份有限公司內(nèi)職員是可以成為公司的董事代表，并出席董事會的，但這并不是強(qiáng)制性要求。這就表示，如果職員想要直接干預(yù)到董事會的決議，那要取決于公司章程是否規(guī)定了董事會中的員工代表人數(shù)，這意味著員工權(quán)益容易受到侵害。對于公司債權(quán)人來說，雖然他們在破產(chǎn)時有優(yōu)先受償權(quán)，但由于代理問題，他們可能會因為股東的投資不足或過度投資而使自身利益得到侵害。如果雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在申請過程中得不到有效監(jiān)管，很可能加大信息不對稱程度，使債權(quán)人的信心受到打擊，不利于公司債券在市場上的表現(xiàn)和有效的債務(wù)融資。四、完善恒大地產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的措施（一）建立中小股東利益保護(hù)機(jī)制在公司章程中，對控股股東行為的各種限制和監(jiān)督機(jī)制并不能完全保證中小股東的利益不受侵害，而訴訟是股東進(jìn)行事后救濟(jì)、維護(hù)自身利益的有效手段。在美國，小股東集團(tuán)的訴訟機(jī)制發(fā)展得相當(dāng)完善，股東訴訟現(xiàn)象也比比皆是。另一方面，我國雖然已經(jīng)建立了股東代表訴訟制度的相關(guān)立法，但其在實踐中的適用卻不容樂觀。當(dāng)中小股東的利益受到控股股東的侵害時，他們愿意反抗，但面對繁瑣的訴訟程序、時間、人力資源、財力和訴訟結(jié)果卻前景不明。他們常常選擇放棄訴訟來保護(hù)自己的權(quán)利。因此，為了提高保護(hù)自身利益的可行性，減少控股股東與控股股東之間的利益沖突，恒大地產(chǎn)可以借鑒美國程序簡單、成本低廉的小股東群體訴訟制度，并在公司程序中增加股東代表訴訟制度的相關(guān)內(nèi)容。當(dāng)創(chuàng)辦人、管理層等控股股東的決策或行為侵犯中小股東利益時，擁有大量優(yōu)勢但表決權(quán)很少的中小股東可以聯(lián)手提起訴訟。一方面可以提高集團(tuán)訴訟的效率，避免個人股東單獨提起訴訟的高昂成本，從而更好地保護(hù)中小股東的利益。（二）健全企業(yè)管理者激勵約束機(jī)制優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部用人觀念。加強(qiáng)以人為本管理理念，具體體現(xiàn)在關(guān)心人、關(guān)心人才、注重人才培養(yǎng)、尊重管理人員、充分信任管理者，企業(yè)只有更加的關(guān)心企業(yè)的員工，樹立正確的用人管理觀念，才能夠留的主人才，在企業(yè)的文化中加強(qiáng)以人為本的理念，減少機(jī)械化的形勢，讓企業(yè)管理者感受到企業(yè)的人情味和信任感，并將其作為一個獨立的利益群體，與一般工作人員分開，適當(dāng)擴(kuò)大收入差距。（三）優(yōu)化利益相關(guān)者利益維護(hù)形式及時透明的信息披露，不僅有利于塑造良好的企業(yè)形象，也有利于提高利益相關(guān)者對公司的信任和商譽，特別是在股權(quán)結(jié)構(gòu)等中小股東權(quán)益更容易受到侵害的情況下，更應(yīng)該多方面建立利益相關(guān)者的信心，從而充分發(fā)揮信息披露制度的作用。無論是股東變更、管理層變更或者嚴(yán)重?fù)p害公司形象的事項，還是依法應(yīng)當(dāng)披露的事項，都應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格做到信息披露的要求，保持利益相關(guān)者對企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)狀的知情狀態(tài)。結(jié)論現(xiàn)代公司治理制度的建立，既對影響著公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，還能夠協(xié)調(diào)公司內(nèi)各個群體的利益。適當(dāng)合理的引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，逐漸地建立好職業(yè)經(jīng)理人制度體系，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)得以分離。另一方面，還要防止權(quán)力的濫用并且要預(yù)防道德危機(jī)產(chǎn)生的問題，建立好股東會、董事會、監(jiān)事會和職業(yè)經(jīng)理人之間相互監(jiān)督相互制約的機(jī)制，明確各部分的職責(zé)和義務(wù)，使企業(yè)的監(jiān)督制約機(jī)制良好的運作，讓企業(yè)的股東利益得到滿足，又保障了其長遠(yuǎn)發(fā)展的動力。

參考文獻(xiàn)[1]張杰,洪功翔.房