干貨｜創業公司每次融資時如何分配股權干貨｜創業公司每次融資時如何分配股權干貨｜創業公司每次融資時如何分配股權xxx公司干貨｜創業公司每次融資時如何分配股權文件編號：文件日期：修訂次數：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度干貨｜創業公司每次融資時如何分配股權來源：老王說法作者：査立公司成長需要不斷引入資金，每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。以創業為起點、上市為終點，把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來，看看這“股份拼骨圖”是如何發生變化的這里面究竟隱藏著什么樣的玄機。假設1：一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資：A輪：證實模式;B輪：發展、復制模式;C輪：形成規模，成為行業龍頭，達到上市要求。假設2：公司發展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。假設3：每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。假設4：公司業績發展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番，這叫溢價，VC的術語叫作Upround;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷，有時候公司的錢燒光了，業績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方愿意投資，但是估值很低，甚至低于前一輪的價格，創業者別無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫Downround，有點“賤賣”的意思。好，讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧：創業公司開張時應該發多少股票這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。這個問題沒有標準答案，建議初創團隊先發約10，000，000股。在這個基礎上，經過三次融資以及團隊的期權，到上市的時候，公司的總股數會達到100，000，000到150，000，000之間，如果上市時每股定價為8-10元，這家公司的市值會有8-10個億，只要估值超過發行價，馬上直逼成為人人眼紅的Billiondollar公司。把股數定一千萬股還有一個原因，就是將來給員工發期權的時候，拿出%來，對一家總股數是10，000，000的公司來說就是50，000股，而對一家總股份為100，000的公司，僅僅是500股，哪一個更加吸引人!記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數!原始股東結構股東名單股權類型股份股份比例黃馬克/CEO普通股5,000,00050%劉比爾/CTO普通股3,000,00030%周賴利/COO普通股2,000,00020%----------------------------------------------------合計：10,000,000100%黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea，獲得了VC的青睞。A輪融資是以Premoney350萬美金的價格融到了250萬美金，Postmoney即600萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊，公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近60%的公司股份，運氣真不錯。A輪投資前，公司員工持股計劃執行后的股權結構股東名單股權類型股份股份比例黃馬克/CEO普通股5,000,%劉比爾/CTO普通股3,000,%周賴利/COO普通股2,000,%員工持股普通股1,764,706%--------------------------------------------------------合計：11,764,706%一般來說，VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃，這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。員工的期權比例應該留多少這個問題也是沒有標準答案的，一般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的，盡管它在很多人眼里并沒有什么價值。A輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構股東名單股權類型股份股份比例黃馬克/CEO普通股5,000,%劉比爾/CTO普通股3,000,%周賴利/COO普通股2,000,%員工持股普通股1,764,706%A輪投資人(領投方)優先股5,042,017%A輪投資人(跟投方)優先股3,361,345%--------------------------------------------------------合計：20,168,067%從表中可以看出，A輪融資有一個領頭VC(Leadinvestor)和一個跟投VC。顧名思義，領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件……跟投VC跟從領投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰略考慮的一步棋子，余言后述。即使有幾個投資人同時參與這輪過融資，有人是領投、有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律文件，享有同樣的利益和義務?！Γ瑒摌I公司最大的問題是“不定性”，尤其是“證實模式”。瞧，雖然搞到了錢，但是黃馬克的公司在A輪進來之后出現了管理和業務進展上的瓶頸，產品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預期進來，不久，A輪融資的錢已經燒光，而B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅持B輪的Premoney為500萬美金(低于A輪的Postmoney)，B輪VC投入300萬美金，Postmoney為800萬美金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低于A輪的Postmoney，A輪VC不稀釋(!!)……兵臨城下，公司危在旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。B輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構股東名單股權類型股份股份比例黃馬克/CEO普通股3,991,%劉比爾/CTO普通股2,394,%周賴利/COO普通股1,596,%員工持股普通股3,781,513%A輪投資人優先股(次級)14,117,%A輪投資人優先股(次級)9,411,%B輪投資人優先股21,176,471%-------------------------------------------------------合計：56,470,588%謝天謝地，公司還算命大，B輪VC的錢終于在A輪的錢燒光的那一天進來了，公司香火不斷!請注意，A輪投資人的優先股現在被注明是“次級”。這是行規，最后進來的VC的優先級別是最高的，上一輪VC是“次級”優先，再上一輪的是“次次級”。這些優先的級別在發生利益的時候就會生效，比如萬一公司要清盤，破盆破罐破家當變賣回來的錢，最優先的VC先拿，有多的話，次級優先的VC拿，還有多，次次級VC拿，最后剩下的，才是創業者的;還有一點：上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多，那是因為A輪有“反稀釋”條款，為了維持B輪的“股份拼骨圖”的百分比，必須要么讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC，或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份，這里選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法……想想心酸，創業者沖鋒陷陣打江山，分利益時是最后一個，第一個支持創業者的早期VC，同樣，分利的優先級別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VC，反而優先級別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因，很少有人愿意來支持早期的創業團隊，大家都想搭乘你的IPO過山車，但愿這些優先的級別，不會造就出一幫幫的階級敵人哇!B輪融資完成之后，黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒，調整策略，專注再專注，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結果一炮打響!這時候VC們一個個終于都看清了機會，人人都愿意掏錢出來支持黃馬克把公司迅速做大，于是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以后公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X，即B輪Postmoney的6倍，以4800萬元的Premoney(800x6=4800)融了3000萬元美金。當然，C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO、銷售副總裁…期權池又增加了5%。C輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構股東名單股權類型股份股份比例黃馬克/CEO普通股3,991,%劉比爾/CTO普通股2,394,%周賴利/COO普通股1,596,%員工持股普通股6,753,649%A輪投資人優先股(次級)14,117,%A輪投資人優先股(次級)9,411,%B輪投資人優先股21,176,471%C輪投資人優先股37,151,703%---------------------------------------------------------合計：96,594,427%經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本，黃馬克公司如虎添翼，IPO上市計劃提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之后公司里還要冒出一大串百萬富翁……咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8美元：IPO時的股權結構股東名單股權類型股份股份比例黃馬克/CEO普通股3,991,%劉比爾/CTO普通股2,394,%周賴利/COO普通股1,596,%員工持股普通股6,753,649%A輪投資人普通股14,117,647%A輪投資人普通股9,411,765%B輪投資人普通股21,176,471%C輪投資人普通股37,151,703%上市新發行股普通股24,148,607%---------------------------------------------------合計：120,743,034%注意到沒有，上市了，公司的股票優先級取消了，大家統統變成了“普通股”，因為公司上市了，創業時期的那些風險防范就沒有必要了，VC們想的是盡快套現，把身上穿舊的衣服脫下來，扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧?？吹搅税桑瑒摌I真好，黃馬克、劉比爾、周賴利身價都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了!不過黃馬克的團隊要是在B輪的時候不栽跟斗，不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現在的身價可能要翻番了……不管怎樣，黃馬克還是好樣兒的，創業的弟兄們好好向他學習吧!幾點補充說明：1.早期創業公司的企業價值是很難估計的，VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已，并不意味公司真正“值”多少錢。但是，早期公司的股份是很寶貴的，創業者要珍惜。2.創業公司的成長，反映在股價的升值。升值越快，融資時稀釋就越少。當然，公司能很好地精打細算省錢，融資次數越少，稀釋也越小。舉個例子，創業初期花掉3萬塊錢，等于差不多1%的公司股份，到了C輪以后，3萬塊錢連%都不到。所以，千萬不要燒錢，能不找VC，最好別去找。創業者骨頭要硬!3.以上IPO的估值是簡單化了的，沒有考慮公司的收入和利潤規模。4.創業公司的股權在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有一個市場價格，給員工股份時如果用百分比，誰都說不清這25%、15%、1%.%......到底值多少錢。給他們股數吧，不管給了500股、5000股、50000股，你可以建議人家思考：等公司上市的時候股價如果是10元，簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。5.前文提到“拖個跟投VC進來是有戰略考慮的一步棋子”，解釋一下：早期的VC投資和創業一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。所以早期VC的一個重要任務是能把下一輪的VC引入公司。也許你以為當你把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進來吧不行，這回A輪VC再掏錢可沒那么簡單，VC是不能隨便因為你錢用光了，再給你一筆花去吧，那是違規的!具體地說，如果A輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那么B輪我就不能自己定價然后自己又放一