1、投資目標，風險管理與內控控制2013年中伯倫財務管理咨詢公司(CPL) 李永良投資者面臨的挑戰重新理解企業的經營風險有效公司治理的要素資本市場對公司治理和內部控制的要求COSO內控模型關于中伯倫財務管理咨詢1、投資者面臨的挑戰企業資產更加多元化騰訊的用戶、國美、FaceBook的平臺企業價值優勢越來越難以持續新技術產品還沒投產就過時了企業成功的衡量更加復雜京東一直沒賺錢，算成功企業嗎？人才培養跟不上企業發展商業精英難敵屌絲草根男投資等重大決策需要更多的智慧拍腦門可能是致命一擊目前的投資環境 2005 BearingPoint, Inc.確認價值判斷企業真正的商業價值（標的值多少錢）保證價值并購

2、交易中的資產順利過渡（賣到的不只是一個殼）增加價值提升目標企業的業績價值實現價值能夠實現順利退出 . 投資者的目標提升公司價值：公司治理的作用公司的質量是資本市場的根本，是投資獲得穩定回報的基石。近年來，一些被投資公司接連不斷出現問，就是提醒我們要盡快解決這一問題而提升被投資公司的質量，主要是依靠公司治理結構的完善。提升公司質量，必須依靠治理結構完善；這是因為公司治理是現代企業制度最重要的組織框架2、重新理解經營風險風險評估與管理的價值(ERM=企業風險管理）：有效使用資源：只有風險確定后，管理層才能有效的評估資源的需求以及資源的調配減少意外情況以及事情發生的成本：經過全面的、公司氛圍內的風險

3、評估，意外事情出現的幾率大大減少讓投資者放心：一個擁有強大風險管理的公司會贏得投資者的信心和放心，這樣可能會降低資本成本（如融資，分紅等）抓住機遇：經過全方位的風險評估，公司可以更積極的發現及抓住和實現機遇風險評估與管理的價值對待風險的戰略、策略：風險避免；接受風險；減少風險；分享分享；追求風險企業目標, 風險和內部控制的關系是什么?風險管理基本流程及主要工作3、有效公司治理的要素良好的公司治理的特征一個能夠保護股東利益的良好公司治理結構應具有以下特征：董事會能有效的發現公司問題并上報股東會監督機構對董事會及公司經理層進行有效地監督股東通過總公司董事會、監督機構對總公司高級管理層有足夠的監控能

4、力股東、董事會、監督機構的職責和權限有清晰的界定符合國家的法律法規要求，且平衡制約的公司治理結構和內部組織架構能夠對所制定的各項規章制度進行相應管理能夠及時、充分地進行重要信息的報告對治理結構的理解世界上通行的治理模式有兩種基本架構，一種是英美模式股東大會董事會外部董事 內部董事監督職能報酬委員會審計委員會執行委員會提名委員會公共政策委員會CEO執行層選任監督選任委任薪酬激勵監督審計監督輔助提名任免監督輔助執行職能以英美為代表的公司治理模式，采用的是“外部治理”模式，股權分散在大量個人投資者和部分機構投資者中由于股權分散，股東之間不能進行有效溝通與合作，對企業管理人員的約束最終是通過資本市場實

5、現的這種模式下，企業的董事長或總裁擁有相對較大的權力，采用這種模式的前提條件是資本市場有效而且存在高素質的企業家人才英美治理模式4、 資本市場對公司治理和內部控制的要求公司治理與內部控制是當今世界企業發展永恒的主題，世界各國都在為此積極探索，作出應有的貢獻。美國: 2002年薩班斯-奧克斯利法案，其中302、404條款中對強化企業內部控制提出了嚴格要求。COSO委員會1992年發布了內部控制整合框架，2004年發布企業風險管理整合框架。英國: 英格蘭與威爾士特許會計師協會發布了內部控制關于“聯合規則”的董事指南。一、企業內部控制基本規范的出臺背景法國: 商法和金融證券法對公司財務報告內部控制程

6、序作出規定，金融市場管理局制定了內部控制條例參考框架。日本：2006年6月頒布了金融機構與交易法，金融服務局發布了財務報告內部控制評估與審計準則和評估與審計財務報告內部控制的應用準則。一、企業內部控制基本規范的出臺背景中國，2008年6月28日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布了企業內部控制基本規范。 一、企業內部控制基本規范的出臺背景5、 COSO內控模型內控的定義（及目的）：內控是為實現公司的經營目標，由董事會及公司高層管理等發起并支持而設計的一套用來為實現以下事項而提供合理保障的系統（合理保障而不是絕對保證）：企業有效運營，提高運營效率和效果保護公司資產安全合法、合規財務及

7、其他信息披露的可靠和真實完成公司的經營目標，實現發展戰略內控系統需考慮成本與收益，收益要大于成本；沒有任何內控系統是完全100%有效，內控可以盡量減少風險，但很難說徹底清除風險內部控制體系定義控制環境經濟性質和經營性質管理層的經營理念管理層倡導的企業文化法人治理結構人力資源政策各項職責分工和人員勝任能力風險評估識別影響組織目標實現的各類風險建立風險管理機制控制活動經營活動的授權審批不相容職務分離系統控制經營績效評價憑證和記錄的真性控制資產和記錄的接近限制資產保護控制監督管理層對內部控制的自我評估 內審機構實施的監督檢查 外部審計機構的獨立評價信息與溝通及時、準確、完整的記錄所有信息保證管理信息

8、系統有序運行保證管理信息系統安全可靠同外部如客戶、供貨商監管機構和股東進行有效的溝通內部控制架構內部控制的價值3、 財務報告的可靠性1、保護公司資產完整；保證對國家法律法規的遵循2、提高組織運營的效率及效果內控：采取的所有各種政策和程序內部控制是一個過程，該過程受到企業董事會、管理層和其他人員的影響，其目的是為下列目標的實現提供合理保證：COSO報告認為內部控制有如下目標： 經營的效率和效果（基本經濟目標，包括績效、利潤目標和資源、安全） 財務報告的可靠性reporting （與對外公布的財務報表編制相關的，包括中期報告、合并報表中選取的數據的可靠性） 符合相應的法律法規因此內控是公司管理與控

9、制的一個很好的工具！管理層對內控系統的忽略或不執行相關控制措施利益沖突：如采購經理選擇其配偶的公司作為供應商其他因素，如員工的粗心、誤解，及控制的成本效益原因對已建立控制的威脅控制政策和程序的文件記錄 控制政策和程序應編制文件記錄，用于描述控制范圍、目的、控制類型、控制周期、控制措施、主要內容、責任單位及人員等。 一般包括書面描述和流程圖其它影響內控實施效果的因素形式主義、花架子；好的內控是重劍無鋒的利益小團體的沖突法律法規的意外變化競爭對手的行動例如突然促銷或降價導致混亂經濟環境變化，金融危機，或證監會政策調整放松審查了示例對被投資企業的財務管理內控預算管理將預算制定同公司戰略相聯系設計戰略

10、性分配資源的程序將預算目標完成情況和預算負責人績效考評相聯系明確預算編制周期現金流管理建立精確的現金預測模型定期檢查現金管理系統應收帳款管理財務部門保持對收入，收現和其他會計調整的跟蹤分析收集相關的客戶會計信息提供內部財務信息提供主要績效考核指標的管理報告內審管理與管理者協商共同確定整個企業的風險控制系統4、關于中伯倫財務管理咨詢中伯倫是中國領先的專業財務顧問公司，為包括500強企業在內的全球性客戶、戰略性投資機構，以及中小型上市公司投資&并購成長提供財務和稅務全面解決方案。中國領先的財務管理服務專家針對全球性企業、投資基金、中小上市公司提供專業服務作為常年財務及稅務專業顧問伴隨企業持續成長在

11、投資&并購的前、中、后提供戰略性且可操作的財務稅務方案以投資&并購助推客戶公司的市值管理八年跨境投資&并購的專業經驗，貫通財務戰略、中國稅中伯倫財務管理咨詢公司謙和卓越可信賴高性價比專業&經驗更貼近客戶財務&法律&稅務國際化服務項目我們的中國稅務、財務管理、和公司投融資方案的專業團隊在市場中占領先地位專業團隊培訓學院協助中伯倫向客戶的管理團隊實現知識轉移北京上海武漢八年以來，我們完成了超過200件投資&并購項目，其中超過70%的業務屬于跨境投資中國領先的財務管理服務專家（續）32我們對客戶的獨特價值-專業的襯衣客戶利益：減少風險加速發展確定產出加速投資回報優化生產過程減低成本提高生產率實現客戶

12、價值創造的合規性、可持續性解決方案和工具模版的傳遞貫通財務、稅務、法律的綜合能力協助客戶對接外部投資人、證券公司、外部審計、律師事務所與客戶貼近、順暢的溝通機制中小上市企業財務投資機構中伯倫投融資顧問服務中伯倫財務管理服務中伯倫稅務顧問服務律師事務所、稅務監管機構會計審計機構、評估公司投資人、證券公司33合規、可持續性盈利審核有效的交易方案設計商業及戰略審核并購的公司稅務規劃方案高管團隊個人稅優化方案投資并購前確認價值2投資并購的目標1投資并購后實現價值4投資并購后增加價值3投資并購中保證價值2上市、兼并方案賬務梳理、重整調整股權架構，資產剝離退出方案的公司稅務規劃交易中的財務及稅務控制嵌入穩固的財務控制平臺運營資金管理業務重整服務跨境稅務風險管理財務戰略預算、業績控制戰略協同價值、成本優化改善資產利用效率稅務籌劃以提高股東價值高層管理者培訓提供有價值的財務顧問服務34秉承謙和而卓越的職業道德標準，中伯倫努力為客戶解決最復雜的業務問題，并提供財務、稅務、法律的綜合解決方案。通過我們的戰略與執行期刊，中伯倫持續分享關于理論與實踐的經驗成果。積淀八年以來，透過我們200多個項目的專業咨詢經驗，使中伯倫深刻理解國際先進方法和中國地區性差異中伯倫與中國政府及地方權力機構保持著良好的溝通，能夠協助客戶完成繁雜的政府程序，以及提供澄清和解決某些問題的溝通途徑。中伯