1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.華龍證券有限責任公司關于湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小企業板上市之發行保薦工作報告本保薦機構及保薦代表人朱彤、王融根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、首次公開發行股票并上市管理辦法等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。中國證券監督管理委員會：湖北宜昌交運集團股份有限公司（以下簡

2、稱“公司”、“宜昌交運”或“發行人”）首次公開發行股票并擬在深圳證券交易所中小企業板上市，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、首次公開發行股票并上市管理辦法（以下簡稱“首發管理辦法”）等有關法律、法規的規定和有關文件的要求，經發行人第一屆董事會第六次會議和第一屆董事會第九次會議審議通過，并經發行人2009年度和2010年度股東大會審議通過，本次擬首次申請向社會公開發行（以下簡稱“首發”）人民幣普通股（A股）3,350萬股，占發行后總股本的25.09%。本次公開發行前公司股本為10,000萬股，發行完成后的總股本為13,350萬股。華龍證券

3、有限責任公司（以下簡稱“本保薦機構”、“華龍證券”）接受發行人委托擔任其本次首發的保薦機構和主承銷商，在對發行人及其控股股東進行盡職調查的基礎上，配合發行人制作本次首發的發行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內容進行核查。負責報送本次首發的發行申請文件，并與中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”或“貴會”）進行溝通，組織本次首發的實施工作。依照中國證監會發布的首發管理辦法、證券發行上市保薦業務管理辦法、保薦人盡職調查工作準則等有關法律法規的規定，本保薦機構遵循勤勉盡責和誠實信用的原則，對發行人進行了發行前的輔導工作，履行了盡職調查，3-2-1保薦機構關于本次證券發行的文

4、件發行保薦工作報告實施了必要的查證、詢問程序，其中主要對其獨立性、規范運作、募集資金投資項目前景、公司償債能力、財務和經營風險、會計政策的穩健性、未來可持續發展能力、或有風險及其它有關文件或復印件進行了審查，聽取了發行人就有關事實的陳述和說明，走訪了相關行政機構。本保薦機構根據發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號發行保薦書和發行保薦工作報告出具本發行保薦工作報告，作為發行保薦書的輔助性文件，現將本次保薦有關的情況報告如下：3-2-2保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告第一節項目運作流程一、保薦機構內部的項目審核流程（一）本保薦機構項目審核流程及組織機構簡介1、項目審核流程本保

5、薦機構項目審核包括項目立項審核和項目內核審核兩個部分。（1）項目立項審核流程各事業部內部審核-內核部初審-華龍證券有限責任公司北京分公司（簡稱“北京分公司”）投資銀行技術委員會立項審批三個過程。（2）項目內核審核流程各事業部內部審核-內核部初審-內核小組審核三個過程。2、項目審核的組織機構及主要職責（1）證券發行內核小組證券發行內核小組負責IPO、再融資等項目的內核工作。內核小組對項目質量、項目涉及的包銷風險、財務風險、政策法規風險及其他可能對發行人經營和收益產生重大影響的風險進行評估與控制，確保證券發行不存在重大法律或政策障礙，確保有關材料具有較高的質量；內核小組對含有重大風險的項目具有否決

6、權，未經內核小組審核通過的項目不得實施；內核小組的日常事務性工作由投資銀行總部下設的內核部承擔。（2）內核部內核部作為北京分公司實施項目審核與日常管理工作的專職機構，依據內核工作規則及細則、總經理的授權對北京分公司項目進行初步審核與日常管理。其主要職責是：起草內核工作方面的規章制度；負責對項目材料及相關協議進行審核和風險評估；負責立項審核工作，組織實施首發及再融資項目的審核工作和內核小組會議的準備工作；負責已立項項目的動態跟蹤、檢查反饋；協助和督促業務部門對發行申報材料進行修改、補充和完善或說明；組織業務人員的學習和后3-2-3保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告續培訓，提高項目人員

7、的專業素質和風險防范意識。（3）投資銀行技術委員會投資銀行技術委員會為非常設機構，主要負責項目立項評估工作；負責參與本保薦機構承擔的投資銀行項目專案策劃和方案討論；負責對投資銀行業務中項目組遇到的疑難問題進行專題研究討論和會診，并提出意見和建議，為北京分公司決策提供參考；負責對投資銀行業務的規范、技術標準、管理制度和體制提出意見和建議；負責對投資銀行業務發展規劃及重大決策提供咨詢意見；負責對投資銀行業務人員專業技能及業務職稱的評定。（4）業務部門北京分公司各事業部為具體項目的承做部門，事業部負責人對本部門項目質量承擔領導責任。事業部負責人在項目審核管理工作中的職責包括：貫徹落實華龍證券和北京分

8、公司制定并實施的項目管理的各項政策和制度；對技術負責人提交的項目材料進行初審，負責核實材料內容的真實性和準確性；指導和檢查項目經理的工作，處理項目中出現的問題。（5）保薦代表人保薦代表人是項目實施工作的直接責任人，在項目管理工作中的職責主要是：負責組織和實施項目操作的全過程，注重項目的盡職調查，對原始材料的實質性審核；負責項目信息的收集、整理，建立和審核項目工作底稿。（二）項目立項具體流程1、立項評估機構及人員構成本保薦機構的立項評估機構為投資銀行技術委員會，為非常設機構，由保薦代表人、內核部和其他業務骨干人員組成。設主任委員1名，由內核組長出任，副主任委員1名，共計17名委員組成。內核部為投

9、資銀行技術委員會的日常工作機構，負責會議通知、議案準備、會議組織、整理匯總投資銀行技術委員會會議意見等組織工作。2、立項項目的范圍下列項目必須報北京分公司立項通過后方可實施：3-2-4保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發行、配股、增發、發行可轉換公司債、發行可分離交易可轉債、發行公司債）；（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發、配股、企業債券、基金）；（3）保薦機構認為其他需要立項的項目。須經北京分公司立項的項目但未經立項的，業務部門及項目人員應自覺維護本保薦機構的商業信譽，不得簽訂或做出有實質性權利義務內容的協議、承諾，不得實施應立項

10、但未立項的項目。3、項目立項材料及要求項目立項須提供的文件包括：立項申請表、立項申請報告及項目核對表、立項盡職調查報告。項目組必須在項目立項材料中說明項目基本情況、項目優勢、技術難點、可能存在的問題及對策、項目預計收入等內容。4、立項審核程序（1）事業部內部審核各事業部對擬立項項目的前景及潛在問題和風險做出初步判斷，組織部門內部對項目存在的問題和風險進行充分分析討論并進行進一步調查后，將項目前景良好且風險可控的項目向內核部提出立項申請。（2）內核部初審內核部對事業部提交的項目立項申請材料進行形式審核后，組織技術委員會專家對項目進行初步審核（包括現場審核），就項目的有關問題與事業部、企業進行溝通

11、，重大的專業問題和政策性問題咨詢專業人士、相關機構咨詢了解，對項目立項提出書面審核意見。（3）立項審批項目立項申請材料經內核部簽署意見并報經北京分公司總經理同意后，報投資銀行技術委員會評估并作出是否立項的決議；由投資銀行技術委員會至少七人參加立項評估會議并經參會三分之二以上委員表決通過后方可立項。3-2-5保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告立項意見為批準立項、暫緩立項或不同意立項。內核部應及時將審批結論通知事業部，對經批準立項的項目建立項目檔案，并將項目立項申請報告、項目立項審批表進行存檔管理，編制客戶目錄，為維護客戶關系和持續持續跟蹤服務奠定基礎。（三）項目內核具體流程1、內部核

12、查機構及人員構成（1）內核小組本保薦機構內核小組由15-21名專業人士組成。華龍證券法定代表人、分管投資銀行業務的領導、北京分公司總經理、內核部總經理是內核小組的當然成員；內核小組其他成員的產生必須是保薦代表人、業務骨干及外聘的專業人士；內核小組必須配備熟悉法律、財務的專業人員；內核小組必須至少有七名以上具有三家以上企業發行上市經歷的人員；內核小組可聘請本單位以外的專業人士，如律師、會計師、評估師、行業專家或技術專家等幫助其審核工作。（2）內核部內核部是本保薦機構投資銀行業務內核小組的常設機構，現有專職人員3名。2、內核項目的范圍提出內核申請的項目事先必須經過北京分公司的立項，未經立項的項目內

13、核部不予受理，內核項目具體包括：（1）保薦（主承銷）項目（包括首次公開發行、配股、增發、發行可轉換公司債、發行可分離交易可轉債、發行公司債）；（2）實質性的副主承銷、分銷項目（含新股、增發、配股、企業債券、基金）；（3）保薦機構認為其他需要立項的項目。3、項目內核材料及要求項目內核須提供的文件包括：內核申請表、內核申請報告、證券發行保薦書、3-2-6保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告保薦工作報告、審計報告、法律意見書及律師工作報告以及完整的申報材料初稿及相關文件的電子版。內核申請時必須提交項目組和保薦代表人（如需）承諾函，對項目內核申請材料的真實、準確、完整做出承諾。盡職調查工作底

14、稿、招股說明書驗證版以及保薦代表人工作日志應作為內核備查文件需在內核前完成。4、內部核查程序（1）事業部預審項目組制作材料完畢后，經保薦代表人審查修改完畢，部門負責人簽署意見后，向北京分公司提出內核申請，并確信提交內核申請的項目不存在影響發行審核的重大障礙。（2）內核部初審內核部受理內核申請材料后，對材料作出形式審查；內核部形式審查合格后兩個工作日內完成初審，并將初審意見反饋給保薦代表人（項目組），內核部結合相關問題到企業進行現場審核，保薦代表人（項目組）根據初審反饋意見做出反饋答復，并對項目申報材料進行修改；內核部將保薦代表人反饋的材料提交初審專家組，初審專家組對反饋的意見及整改措施無重大異

15、議的，由內核部小組組長組織召集內核小組中至少七名內核委員召開內核小組會議。（3）內核小組審核具體審核程序如下：與會的內核小組成員報到簽字并提交書面的審核意見；項目組和保薦代表人對項目做簡要陳述，重點介紹項目存在的問題、風險及對策；內核部介紹初審情況及初審意見，并根據項目組整改情況向內核小組成員提示提請關注的重要事項；內核小組成員發表審核意見；保薦代表人（項目組）或企業有關人員解答內核成員質詢；3-2-7保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告與項目相關的業務部門負責人、保薦代表人、項目小組成員和擬發行人人員退場，內核小組成員對項目進行集體討論、總結；內核小組成員實行舉手投票表決方式，經參

16、會的內核小組成員三分之二以上通過的，為項目通過內核。項目通過內核后，同意向中國證監會上報的，由與會的全體內核成員簽署同意上報的內核意見，才可出具證券發行保薦書。內核會議討論意見由北京分公司內核部制作總結報告記錄并存檔，內核結論以書面文件通知擬發行人并報華龍證券合規部備案。二、對本次證券發行項目的立項審核主要過程（一）項目立項申請情況本保薦機構擔任宜昌交運首次公開發行股票并在中小企業板上市的保薦工作。發行人結合自身的長期戰略發展目標、經營實際情況，經與本保薦機構協商溝通后提出了首發申請。本保薦機構于2010年7月初開始進行項目立項前的盡職調查工作，并撰寫了湖北宜昌交運集團股份有限公司首發項目建議

17、書。2010年7月22日，項目組按照本保薦機構的項目立項要求填寫立項申請報告、立項申請表及項目立項標準核對表，正式提交項目立項申請。（二）項目立項審核情況項目立項申請經北京分公司第一事業部預審、內核部初審以及北京分公司總經理同意后，本保薦機構于2010年7月25日召開投資銀行技術委員會會議，審議湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小板上市項目立項申請。出席會議的委員14人，經過項目組答辯、委員討論及表決，本次會議表決一致同意本項目的立項申請。三、本次證券發行項目執行的主要過程（一）項目執行成員構成和進場工作時間1、項目組執行成員構成3-2-8保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦

18、工作報告項目組執行成員共計6人，其中保薦代表人朱彤、王融，項目協辦人劉曉勇，其他項目組成員姜曉強、羅玉清和王雨。本次證券發行項目保薦代表人和項目協辦人的保薦業務執行情況詳見“發行保薦書”的相關內容。2、進場工作時間及工作內容（1）2010年7月2日進行項目立項前的盡職調查工作；（2）2010年7月8日正式進場進行輔導前盡職調查和制作輔導申請材料；（3）2010年7月27日本保薦機構與發行人簽署輔導工作協議，并于同日向發行人所屬地的中國證券監督管理委員會湖北省監管局（以下簡稱“湖北監管局”）報送首次公開發行股票并上市的輔導申請；（4）2010年11月3日，向湖北監管局報送輔導工作備案報告；（5）

19、2010年11月12日，向湖北監管局報送輔導驗收申請材料；（6）2010年7月27日至2010年11月12日輔導期內，本保薦機構協同發行人律師、會計師通過電話、郵件、傳真和現場授課等方式對輔導對象進行上市前的輔導，對輔導對象進行規范；同時對發行人展開全面盡職調查；（7）2010年11月22日至2010年11月27日，配合發行人接受湖北監管局現場檢查和完成驗收工作；現場工作時間自2010年7月8日起至2010年12月8日止，累計現場工作時間4個月。（二）盡職調查的主要過程本項目組進場工作分為三個階段：1、立項前初步盡職調查本項目組于2010年7月8日進場進行項目立項前的盡職調查工作，至2010年

20、7月15日完成該盡職調查工作。此階段的盡職調查工作包括以下內容：（1）派發盡職調查清單，了解發行人經營現狀，未來發展目標，分析融資的必要性和可行性；3-2-9保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告（2）與發行人高管人員座談，了解發行人的募投項目的前景情況；（3）與發行人財務人員座談，了解發行人會計政策、財務狀況、盈利能力；（4）查閱工商登記文件和三會文件，了解發行人歷史沿革及規范運作情況；（5）分析募投項目可行性并出具項目建議書。2、首次輔導備案申請前的盡職調查本項目組于2010年7月16日至2010年7月25日完成了首次輔導備案申請前的盡職調查，此階段的盡職調查工作包括以下內容：（1

21、）對前期調查清單進行細化，針對重點問題制作詳盡的調查提綱；（2）與發行人具體業務部門負責人訪談，了解發行人具體業務和經營模式；（3）查閱財務報告，分析財務指標，判斷發行人是否符合上市條件；（4）查閱發行人權屬證明文件及實地核對，判斷發行人資產的完整性；（5）與控股股東和高管人員訪談，了解公司獨立性及治理情況。3、輔導期間和申報材料制作的盡職調查本項目組于2010年7月27日至2010年11月30日完成了輔導期間和申報材料制作的盡職調查，此階段的盡職調查工作包括以下內容：（1）發放盡職調查清單，整理保薦工作底稿根據中國證監會證券發行上市保薦業務工作底稿指引的要求，按照項目進展及發行人實際情況，本

22、保薦機構共向發行人派發了14份盡職調查工作清單，15份工作備忘錄，并及時收集、整理發行人提交的盡職調查回復文件，工作底稿做到內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。同時，完成對發行人及其重要子公司、發行人的實際控制人及發行人的董事、監事、高級管理人員的訪談記錄的整理，歷次中介機構協調會會議紀錄并作為保薦工作底稿的組成部分。（2）訪問發行人實際控制人、發行人重要子公司及發行人高管人員，了解發行人發展目標、募投項目市場前景、經營方式及經營優劣勢本項目組現場走訪控股股東及實際控制人宜昌市人民政府國有資產監督管3-2-10保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告理委員會（以下簡稱“宜昌市國資委”

23、）的有關人員，并對發行人設立、股權演變、控股股東授權經營、宜昌市國資委控制的其他企業經營情況等進行了解；本項目組對發行人及重要子公司高管人員、各事業部總經理及財務負責人進行了多次現場訪談，了解發行人及重要子公司業務經營情況，經營中面臨的主要問題及公司的經營優劣勢、行業及市場競爭情況、財務核算體系及內控有效性情況等。通過與發行人高管人員的訪談了解發行人未來發展戰略目標、發行人首發的必要性和可行性、募集資金投資項目情況，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。（3）主持召開中介協調會，討論、解決項目重點問題項目組分別于2010年9月6日、2010年11月2日和2010年11月6日共主持召開了三次中介

24、協調會，就盡職調查中的問題和重點事項集中討論，形成解決方案，并形成中介協調會會議記錄，作為保薦工作底稿重要組成部分。另外，項目組多次通過電話、郵件與發行人會計師、律師進行溝通，解決保薦工作過程中產生的差異，對重要問題提出解決方案，得到共同認可后實施。（4）參加發行人董事會，核查發行人三會運行情況本保薦機構列席了發行人第一屆董事會第八次會議。通過參加上述現場會議并取得發行人歷次三會會議文件，核查發行人是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會；對重大投資、融資、經營決策、對外擔保、關聯交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和相關議事規則規定的程序；涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相

25、關者應當回避的，該等人員是否回避表決等發行人三會運行的健全性和有效性。（5）走訪當地相關行政職能部門，調查企業經營的合法、合規性通過走訪主管機構、咨詢中介機構、查閱相應的監管記錄、與發行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法，調查主要股東是否存在影響發行人正常經營管理、侵害發行人及其他股東的利益、違反相關法律法規等情形。調查發行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規及政策變化引致的風險，評價其對發行人經營是3-2-11保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告否產生重大影響。（6）調查發行人募集資金投資項目情況本項目組現場調查了募集資金擬投

26、資項目情況。獲得并查閱了發行人關于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告。根據項目的市場前景、技術水平、環保、土地等方面的安排情況，結合目前產品市場容量及其變化情況，對發行人本次募集資金項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性、與發行人現有規模的匹配性以及項目實施的確定性等進行了分析。（7）查閱證券服務中介出具的專項報告本保薦機構取得了發行人改制設立方面的評估和驗資報告，對涉及發行人前身有限公司由國有全資公司改制為國有控股公司涉及資本變動的重要事項，建議發行人重新聘請具有證券資質的機構進行復核。同時，通過查閱注冊會計師出具的關于發行人內控鑒證報告，并與會計師進行溝通，了解

27、發行人內部控制制度是否完整、合理和有效。本保薦機構對發行人證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容，結合盡職調查過程中獲得的信息進行了審慎核查，對發行人提供的資料和披露的內容進行獨立判斷。（8）與發行人自然人股東進行訪談，了解委托持股經過和清理過程本保薦機構通過與發行人自然人股東的現場訪談，了解發行人改制過程中存在的委托持股情況、股份變動和規范并清理的過程，核查參股人員身份及資金來源等詳細信息，查閱審批文件，與發行人律師溝通，判斷是否存在潛在的風險。（9）獲取了發行人、發行人董事、監事及其他高管人員的相關承諾書，并獲取發行人實際控制人出具的相關承諾書。本保薦機構逐步取得了

28、發行人自然人股東股份鎖定的承諾，并取得了控股股東和持有公司5%以上股東關于避免同業競爭、股份鎖定、國有股劃轉社保基金等方面的承諾。（三）保薦代表人參與盡職調查的工作時間以及主要過程1、保薦代表人現場盡職調查情況3-2-12保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告本項目保薦代表人全程現場負責盡職調查的安排與實施、協調各證券服務中介解決問題及輔助發行人完成各項申報文件的制作和上報。保薦代表人王融自2010年7月16日開始，保薦代表人朱彤自2010年8月10日開始參與本項目的盡職調查工作。具體盡職調查工作內容如下：（1）制定盡職調查工作計劃，協調項目組收集反饋資料，整理工作底稿；（2）走訪控股

29、股東和其他法人股東，與其主要負責人訪談；（3）訪談發行人有關高管人員，了解發行人發展目標，經營優劣勢；（4）實地核查募集資金投資項目建設實施進度情況，分析募投項目可研報告，核算投資項目財務分析，并與發行人有關人員探討募集資金投資項目前景；（5）主持召開中介機構協調會，形成會議紀要；（6）核閱證券服務中介機構出具的專項報告，結合盡職調查過程中獲得的信息進行審慎核查；（7）參加發行人董事會，了解發行人三會運作情況；（8）參加發行人資產權屬的現場核查和走訪重要子公司工作。（9）組織協調項目組輔助發行人完成上報材料的制作。2、補充反饋意見及2010年報工作保薦機構在收到2011年1月30日中國證券監督

30、管理委員會出具的中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書（第102171號）湖北宜昌交運集團股份有限公司首發公開發行股票申請文件反饋意見后，保薦代表人立即組織項目組成員、發行人和有關中介機構對反饋意見逐項落實，詳細核查和分析，并補充披露。3、保薦代表人盡職調查工作日志記錄情況本項目保薦代表人認真填寫盡職調查工作日志，記錄保薦工作過程和內容，并將其作為保薦工作底稿的重要組成部分。四、內部核查部門審核本次證券發行項目的主要過程2010年7月23日至24日，投資銀行技術委員會派出一名專業人員在項目3-2-13保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告風險控制方面對發行人進行現場檢查；2010年1

31、1月8日，項目組提交內核申請報告后，內核部組織對項目進行了初審，提出了初審關注的問題，并于2010年11月15至17日由內核小組組長孫凱代表內核部對本項目進行現場核查。現場核查的工作內容包括：（1）與發行人高管訪談，了解本次發行方案、決策程序及信息披露事宜；（2）對募集資金投資項目進行現場核查，并通過與募投項目負責人座談，了解募投項目實施進度安排、技術水平、項目產品的競爭優勢及市場前景等，分析項目實施的必要性和可行性；（3）與項目組人員交流，掌握項目進度、發現的重要問題和風險及解決情況；（4）檢查項目組保薦工作底稿建立的完善性和合規性，并提出整改意見；（5）檢查保薦代表人工作日志記錄情況；（6

32、）向項目組派發內核部現場核查問題清單。五、內核小組對發行人本次證券發行項目的審核過程2010年11月27日，本保薦機構召開內核小組工作會議，審議宜昌交運首發項目。參加本次內核會議的成員7名，參會內核委員人數符合本保薦機構內核的相關規定，本保薦機構合規管理部派代表列席了本次內核會議。內核小組會議依據貴會的要求，就以下內容逐一進行了認真評審后認為：1、發行人符合公司法、證券法、首發管理辦法等法律法規規定的發行條件；2、項目組在盡職調查的基礎上，通過對發行人所處行業、競爭優勢、發展現狀及發展前景進行客觀分析，提出的發行方案具有可操作性；3、發行人募集資金投資項目符合國家產業政策、符合該發行人的經營發

33、展戰略，其實施將對發行人的持續發展及鞏固已形成的競爭優勢產生積極影響，本次發行是必要的、可行的；4、發行人已在發行申請文件中對面臨的相關風險作了充分揭示。3-2-14保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告參加會議的內核委員充分討論后舉手表決，7票通過了保薦發行人首次公開發行股票事宜。3-2-15保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告第二節項目存在問題及其解決情況一、立項評估決策機構成員意見及審議情況2010年7月25日，本保薦機構召開湖北宜昌交運集團股份有限公司首次公開發行股票并在中小板上市項目的立項評估決策會議，對發行人本次發行的條件及相關事項進行了審議，認為：1、發行人的組

34、織機構健全、運行良好；2、發行人的盈利能力具有可持續性；3、發行人最近三年連續盈利，財務狀況良好；4、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（1）違反證券法律、法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（2）違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；（3）違反國家其他法律、行政法規且情節嚴重的行為。5、發行人募集資金的數額和使用符合相關規定；6、發行人不存在下列不得公開發行證券的情形：（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發行募集資金的用途而未作糾正；（

35、3）上市公司最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；3-2-16保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。本保薦機構對項目的立項評估意見為：發行人本次發行具備了法律、法規所規定的實質條件，發行人競爭優勢突出，產品的市場前景廣闊，發行人可持續發展能力強，本保薦機構技術委員會同意該項目立項。二、項目執行成員發現的主要問題以及對問題的分析與處理情況

36、本項目組盡職調查過程中發現和關注的主要問題、對問題的分析與處理情況具體如下：（一）新型三峽游輪旅游客運項目實施方式尚不明確解決情況：新型三峽游輪旅游客運項目發行人采用向控股子公司宜昌長江高速客輪有限責任公司（以下簡稱“長江高速”）增資的方式予以實施，由于長江高速非發行人全資子公司，發行人與長江高速另一股東尚未明確具體的增資比例及方式。為了明確該項目的實施方式，建議發行人與另一股東明確相關內容。2010年10月28日，長江高速另一股東重慶市萬州區鞍子壩旅游有限責任公司向長江高速出具承諾函，同意該項目由發行人通過首次公開發行股票募集資金的方式解決，由發行人單方向長江高速增資，該公司放棄因實施上述項

37、目與發行人進行同比例增資的權利。待宜昌交運募集資金到位后,該公司承諾在相關股東會上按上述決定發表相關意見。（二）根據公司取得的湖北省發展和改革委員會“鄂發改交通20091006號省發展改革委關于宜昌汽車客運中心站工程可行性研究報告的批復”，該批復中未明確發行人為宜昌汽車客運中心站項目業主身份。解決情況：鑒于該項目批復文件中未明確說明發行人為項目投資及實施主體，建議發行人就相關主管部門對該項目業務身份予以確認。2010年11月12日，宜昌市交3-2-17保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告通運輸局下發了“宜市交基2010257號宜昌市交通運輸局關于宜昌汽車客運中心站（伍家崗客運樞紐站）

38、項目業主的批復”，確認發行人作為本項目的項目業主。（三）改制時因未嚴格履行國有劃撥地相關處置程序導致國有資本出資減少經項目組核查，2006年宜昌交運由國有獨資公司改制為國有控股公司時，宜昌交運在國有劃撥地作價出資的評估結果尚未取得省級土地管理部門備案及與國有股東簽署土地出資合同的前提條件下，進行驗資并辦理了工商登記，未嚴格履行國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定的相關程序。在國有劃撥地處置程序辦理期間，相關劃撥地因市政規劃的原因導致面積減少，從而國有土地使用權作價出資金額較經宜昌市國資委備案的“鄂眾證評字2005第39號”資產評估報告確定的凈資產減少79.25萬元，出資過程存在瑕疵。處理情

39、況：發行人未嚴格履行國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定的相關程序，導致國有土地出資減少。宜昌市國資委已于2010年9月16日通過利潤分配的方式補足79.25萬元，大信會計師事務所出具了“大信專核字2010第2-0012號”專項復核報告予以確認，補足資金已到位。因此，發行人2006年由國有獨資公司改制為國有控股公司出資過程存在的瑕疵已得到糾正，對本次發行和上市不構成實質性影響。（四）改制期間利潤調整事項無明確依據經項目組核查，2006年7月8日，宜昌長江會計師事務所有限公司對宜昌交運2005年7月1日至2006年5月31日改制期間的凈利潤進行了審計，并出具“宜長會司財審字2006695號”

40、審計報告，經審定的宜昌交運上述期間凈利潤為705.34萬元，其中138.05萬元作為國有出資投入宜昌交運，剩余567.29萬元為宜昌市國資委獨享。宜昌交運實際上繳的上述期間利潤為412.41萬元，與審計情況存在一定差異，差異調整事項無明確依據。處理情況：1、建議公司就上述改制期間實際利潤分配事項與審計差異情況予以復核。3-2-18保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告2010年9月25日，大信會計師事務所對上述期間利潤進行專項審核，并出具了“大信專審字2010第2-0321號”湖北宜昌交運集團股份有限公司2006年5月31日國有收益分配的專項審核報告，截至2006年5月31日公司的留存

41、收益為412.41萬元，該收益為改制前的國有股東獨享。2、建議宜昌市國資委出具確認意見，明確國有股東權益未受影響2010年9月16日，宜昌市國資委出具“宜市國資產權201063號”關于宜昌交運集團股份有限公司2006-2007年度國有收益分配確認的批復，確認對上述股利分配無疑義。（五）部分子公司未為員工繳納住房公積金宜昌交運子公司夷陵客運公司、長江高速以及從事汽車銷售和維修業務的子公司麟覺汽車、麟至汽車、汽車銷售維修公司、汽車貿易城員工未予辦理住房公積金。未繳原因是由于該部分員工流動性較高，戶籍分散，辦理繳費手續難度較大。處理情況：根據宜昌市當地對于住房公積金繳納的相關規定，鑒于上述公司具備繳

42、納能力，本保薦機構建議對于上述未繳納住房公積金人員自2010年11月、12月起，按照宜昌市住房公積金繳納標準，為上述員工繳納住房公積金。三、保薦機構內部核查部門關注的主要問題2010年11月15日至17日，內核部就宜昌交運首次公開發行股票項目進行了現場核查，并就核查情況提出了如下關注的問題：（一）2006年4月，宜昌交運集團有限責任公司由國有獨資公司變為國有控股公司。因需承擔職工安置費，公司注冊資本由1.2億元減至6,000萬元；公司同時向44名公司管理層（其中44位股東代116名自然人股東持股）增資2,000萬元。公司未對減資事項單獨進行驗資，請在招股說明書中補充披露減、增資程序，并就減資事

43、項未經驗資是否合規進行判斷；同時對增資的定價原則進行核查，對是否存在低價轉讓國有資產發表意見。項目組回復：3-2-19保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告1、減資履行了董事會、國資管理部門批準、債權人公告程序2006年5月18日，宜昌交運召開董事會審議通過了將公司注冊資本由12000萬元調減至2000萬元。2006年5月19日，宜昌市國資委下發“宜市國資產權200638號”關于調減宜昌交運集團有限責任公司注冊資本的決定文件，批準宜昌集團的注冊資本由12,000萬元調減至6,000萬元。2006年5月20日，宜昌交運在三峽日報發布了減資公告，至公告期截止日未收到債權人提出異議。宜昌交運

44、的主要債權人中國工商銀行股份有限公司三峽云集支行、交通銀行股份有限公司宜昌分行分別出具了同意減資的意見書。本次減資履行了國有資產監督管理機構批準、通告債權人及刊登減資公告等程序，符合公司法第六十七、第一百七十八條的規定。本次減資履行了國有資產監督管理機構批準程序，符合企業國有資產監督管理暫行條例（國務院令第378號）第二十一條對國有獨資公司減資事項的相關規定。本次改制將應承擔的職工安置費用從經評估的凈資產中扣除作為對職工安置對象的負債后減資，同時向管理層增資入股。本次改制中減資與管理層增資同步進行，減資屬于宜昌交運整體改制方案的一部分，此次改制引起的交運集團資本變動事項是以管理層增資資金全部到

45、位作為完成時點，因此宜昌交運在增資完成后一并辦理了本次改制完成后的驗資及工商變更登記。驗資報告已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性。宜昌交運本次減資行為發生時系國有獨資公司，宜昌交運就減資事項已召開董事會并經宜昌市國資委批準，并履行了債權人通告及減資公告程序，符合公司法國有獨資公司減資程序的相關要求。綜上，項目組認為宜昌交運本次減資事項已履行國有資產監督管理程序、債權人通告及減資公告程序，不存在違反及中華人民共和國公司登記管理條例的情形。2、增資履行了國有資產監督管理機構批準程序本次向管理層增資2000萬元履行了國有資產監督管理機構批準程序

46、，宜昌市國資委于2006年5月15日下發“宜市國資企20069號”關于宜昌交運集團關于呈報的請示的批復、夷陵國資公司3-2-20保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告于2006年7月24日下發“宜市夷陵國資發200618號”夷陵國有資產經營有限公司關于同意宜昌交運集團有限責任公司經營管理人員投資參股的通知文件，同意交運集團經營管理人員投資入股2,000萬元，占改制后注冊資本的25%。本次增資履行了國有資產監督管理機構批準程序，符合企業國有資產監督管理暫行條例（國務院令第378號）第二十一條對國有獨資公司增資事項的相關規定。同時也符合公司法第六十七條對國有獨資公司增資事項的相關規定3、增

47、資的定價原則本次管理層增資的定價依據是采用宜昌交運經評估后的凈資產，每股1元。根據宜昌市國有企業改革領導小組批復的改革方案，本次管理層增資入股以宜昌交運以扣除職工安置費用和增加期間利潤后的實際凈資產作為定價依據。項目組核查后認為：交運集團本次減資事項已履行國有資產監督管理程序、債權人通告及減資公告程序，符合公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及企業國有資產監督管理暫行條例的相關規定，此次減資行為合法、有效；本次改制中減資與管理層增資同步進行，減資屬于交運集團改制整體方案中的一部分事項，此次改制引起的交運集團資本變動事項是以管理層增資資金全部到位作為完成時點，因此在增資完成后一并辦理了驗資及工

48、商變更登記。驗資報告已對減資及增資的全過程做出明確說明，因此本次減資未單獨辦理驗資并不影響減資的合法性、有效性；交運集團本次增資履行了國有資產監督管理機構批準程序，增資價格是采用經評估并扣除職工安置費用后的實際凈資產，定價合理，出資真實，不存在低價轉讓國有資產的情形。上述內容已在招股說明書中補充披露。（二）2008年4月，宜昌交運將1,860萬元的資金借給宜昌市輕工實業開發公司，用于解決其所屬銀海市場防火安全隱患。請項目組說明是否對該事項進行了必要的核查？宜昌市輕工實業開發公司與宜昌交運是否存在關聯關系？如是，是否履行了相關程序。回復：1、項目組核查情況項目組在審閱大信會計師事務所審計報告后，

49、對該事項高度關注并履行3-2-21保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告了相關核查程序，具體如下：（1）與公司高管溝通了解借款事項的內容并向宜昌市國資委相關領導進行電話訪談；（2）查閱借款合同和還款資金入帳憑證；（3）調取了輕工實業的工商登記資料。2、輕工實業的基本情況及關聯關系（1）輕工實業的基本情況公司名稱宜昌市輕工實業開發公司成立時間1993年2月15日注冊資本1000萬元法定代表人向俊波注冊地/主要生產經營地宜昌市沿江大道125號企業類型全民所有制經營范圍輕工產品開發及項目投資、輕工原材料及設備、輕工產品、化工產品（不含化學危險品及國家限制制品）、建筑材料、鋼材、非金屬礦產品、

50、百貨銷售；房地產開發、投資、經營。股權結構宜昌市經濟貿易委員會占出資的100%輕工實業由宜昌市經濟貿易委員會1993年出資設立。2004年11月，宜昌市經濟貿易委員會撤銷，組建宜昌市經濟委員會。宜昌市經濟貿易委員會撤銷后，經宜昌市政府授權，由宜昌市國資委對輕工實業履行國有資產管理職能，自2004年11月至今，宜昌市國資委一直對輕工實業實際控制，為其實際控制人。但由于宜昌市人民政府未下發授權宜昌市國資委對輕工實業履行出資人職能正式的授權文件，因此未在工商登記機關辦理變更手續。（2）輕工實業與宜昌交運不存在關聯關系2008年4月，宜昌交運的控股股東為宜昌市夷陵國有資產經營有限公司，實際控制人為宜昌

51、市國資委。輕工實業的工商登記人為宜昌市經濟貿易委員會，自2004年11月起，一直由宜昌市國資委控制，實際控制人為宜昌市國資委。根據公司法第二百一十七條關于“國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系的規定”及企業會計準則第36-關聯方披露第六條“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方”的規定，3-2-22保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告以及深圳證券交易所上市規則10.1.4條的規定，宜昌交運與輕工實業受同一宜昌市國資委控制，并且輕工實業的董事長、總經理及半數以上董事均未持有宜昌交運股權，也未擔任宜昌交運董事、監事及高級管理人員，因此宜昌交運與輕工實業

52、不構成關聯關系。3、內部控制完善情況宜昌交運與輕工實業借款行為發生在2008年4月的有限公司階段，在股份公司設立前，宜昌交運存在資金管理不規范的情形。股份公司設立以后，宜昌交運按照上市公司法人治理的要求完善治理結構，規范運作。宜昌交運逐步建立了較為完善的內部控制體系，加強和規范公司內部控制，提高經營管理水平和風險防范能力，促進公司持續健康發展，制度方面：以公司章程為基礎，先后制定和完善了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事工作制度、關聯交易管理制度、對外擔保管理制度、財務管理制度等，對重大投資、關聯交易、擔保等事項的權限和程序作出了詳細的規定。董事會方面：宜昌交運聘任了占

53、董事會人數的1/3的外部獨立董事，同時賦予了獨立董事的特殊職權。在審議重大事項時事先獲得獨立董事認可；在審議重大關聯交易時，由獨立董事先行判斷并同意后再提交董事會或股東大會審議，表決時關聯董事或關聯股東回避。機構設置方面：宜昌交運設立了審計與風險管理部，配備了獨立的審計人員，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。自該資金借款事項發生后，公司未再出現過類似情況。（三）報告期內宜昌交運部分子公司存在核定征收的情況，請項目組說明核定征收及征繳方式變化對公司經營成果的具體影響。項目組回復：1、宜昌交運子公司核定征收情況如下：序號公司名稱2010年1-9月2009年

54、2008年1宜昌交運集團出租汽車客運有限公司收入總額8%收入總額15%-3-2-23保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告2宜昌市宜渝旅游服務有限責任公司-收入總額7%收入總額8%3宜昌長江三峽旅游客運有限公司-收入總額7%收入總額8%4宜昌交運集團秭歸客運有限公司-收入總額10%-2008年、2009年主管稅務機關為簡化稅收征管手續，適當降低納稅人稅負水平，對于雖然賬簿設置會計核算健全但以前年度稅收貢獻額不太高的交通運輸企業，主動建議企業申請并核準采取核定征收的稅收征管方式。核定征收時參考了行業平均利潤率水平。這種方式不僅簡化了辦稅手續，也在一定程度上保障了稅源。為規范公司的運作，本

55、項目組要求上述公司進行更正。經過上述公司的申請，當地稅務主管部門的同意，宜昌交運集團出租汽車客運有限公司從2010年10月起企業所得稅改為查賬征收；宜昌市宜渝旅游服務有限責任公司、宜昌長江三峽旅游客運有限公司以及宜昌交運集團秭歸客運有限公司從2010年1月起企業所得稅改為查賬征收。上述公司在核定征收期間，賬簿完整，財務核算健全，能準確核算收入與成本，單獨履行納稅義務，無不良納稅行為記錄。當地稅務部門出具了相應的納稅證明。2、征繳方式變化對公司的具體影響根據大信會計師事務有限公司出具的非經常性損益審核報告（大信專審字2010第2-0325號），形成的差異情況：2008年與查賬征收形成-41,13

56、2.23元差異；2009年與查賬征收形成1,056,426.48元差異。上述核定征收影響金額已全部計入非經常性損益，對公司經營業績影響程度較小。（四）發行人歷史上存在委托持股的情況，請說明：（1）代持手續是否齊全？（2）屈文偉等116名出資人將其持有的交運有限884萬出資分別委托尹明等19名自然人代為工商登記的合法性依據？項目組回復：1、代持手續齊全宜昌交運由國有全資公司改制為國有控股公司，根據批復的企業經營管理3-2-24保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告人員投資參股實施辦法，實際投資參股人員為160人，鑒于工商登記對股東人數的限制性規定，按照個人投資參股的數額，從高往低前25名

57、作為自然人股東登記，第26名及其以后參股人員60萬元出資推舉一名股東（登記）代表的方式，推舉19名股東代表代為工商登記。經核查，2006年5月30日至2006年6月5日，實際出資人均簽署了自然人股東（登記）代表推舉書，推舉出尹明等19名股東代為工商登記。自然人股東（登記）代表推舉書明確了實際出資人的姓名、身份信息和出資數額，并由本人簽名，代表本人真實意愿的表達。項目組認為，雖然代持雙方未簽署代持協議，但自然人股東（登記）代表推舉書完全具有代持協議所約定的內容，明確了實際出資人的姓名、身份和出資數額等信息，同時明確了代為工商登記的行為，因此，可以認定代持手續齊全。2、代為工商登記的合法性依據本次

58、管理層增資入股代為工商登記行為不符合公司法和公司登記管理條例的有關規定。但由于本次管理層增資入股和代持事項已事先取得宜昌市國有企業改革領導小組和宜昌市國資委批準，履行必要的批準程序；且實際出資人出資真實；同時該事項已得到了清理和規范，清理過程也取得了公證機關出具的公證書，代為持有期間未產生任何糾紛。因此，本項目組基于上述理由認為代持行為不會對宜昌交運發行上市產生實質性影響。（五）宜昌交運集團有限責任公司2006年改制是否履行了相關批準程序？項目組回復：2006年4月12日，宜昌市國有企業改革領導小組以“宜市企改200601號”關于宜昌交運集團有限責任公司改革方案的批復文件批準，宜昌交運由國有全

59、資改制為國有控股。發行人改制方案已報經宜昌市國有企業改革領導小組審批,宜昌市國有企業改革領導小組是根據“宜發200213號”關于市委、市政府關于推進市直工業企業改革工作的意見文件要求而設立的，由宜昌市政府主要負責人任組長。其主要職責是負責宜昌市直國有企業改制工作的方案審批和組織實施。本次改制3-2-25保薦機構關于本次證券發行的文件發行保薦工作報告不涉及改制為非國有企業，因此改制方案無須報同級人民政府批準，符合(國辦發200560號)國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知的規定。根據企業國有資產監督管理暫行條例第二十條的相關規定，國有資產監督管理機構負責審核批準其所

60、出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組、股份制改造方案，宜昌交運為宜昌市國資委所出資的國有獨資公司，因此宜昌交運本次改制無需省級國有資產監督管理部門批準。但鑒于發行人2006年改制涉及清產核資、資產評估及時效延長、職工安置、改制費用確認、國有劃撥土地處置、管理層增資等涉及國有資產權益變動的諸多事項，因此項目組建議由湖北省人民政府對發行人2006年改制出具書面確認文件。2010年11月24日，發行人已取得湖北省人民政府“鄂政函2010355號”省人民政府關于湖北宜昌交運集團股份有限公司企業有關事項的批復文件，確認發行人國有企業改制和國有股權設置轉讓過程規范、行為合法，股權結構清晰、權屬明確