1、董事會專門委員會實施細則大全（包括董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會實施細則）TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc76183685 董事會戰略略委員會會實施細細則指引引 PAGEREF _Toc76183685 h 3 HYPERLINK l _Toc76183686 董事會提名名委員會會實施細細則指引引 PAGEREF _Toc76183686 h 6 HYPERLINK l _Toc76183687 董事會審計計委員會會實施細細則指引引 PAGEREF _Toc76183687 h 9 HYPERLINK l _Toc76183688 董

2、事會薪酬酬與考核核委員會會實施細細則指引引 PAGEREF _Toc76183688 h 12董事會戰略略委員會會實施細細則指引引第一章章 總則則第一條條 為適適應公司司戰略發發展需要要，增強強公司核核心競爭爭力，確確定公司司發展規規劃，健健全投資資決策程程序，加加強決策策科學性性，提高高重大投投資決策策的效益益和決策策的質量量，完善善公司治治理結構構，根據據中華華人民共共和國公公司法、上上市公司司治理準準則、公公司章程程及其其他有關關規定，公公司特設設立董事事會戰略略委員會會，并制制定本實實施細則則。第二條條 董事事會戰略略委員會會是董事事會按照照股東大大會決議議設立的的專門工工作機構構，主

3、要要負責對對公司長長期發展展戰略和和重大投投資決策策進行研研究并提提出建議議。第二二章 人人員組成成第三條條 戰略略委員會會成員由由三至七七名董事事組成，其其中應至至少包括括一名獨獨立董事事。第四條條 戰略略委員會會委員由由董事長長、二分分之一以以上獨立立董事或或者全體體董事的的三分之之一提名名，并由由董事會會選舉產產生。第五條條 戰略略委員會會設主任任委員（召召集人）一一名，建建議由公公司董事事長擔任任。第六條條 戰略略委員會會任期與與董事會會任期一一致，委委員任期期屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔任任公司董董事職務務，自動動失去委委員資格格，并由由委員會會根據上上述第三三至

4、第五五條規定定補足委委員人數數。第七條條 戰略略委員會會下設投投資評審審小組，由由公司總總經理任任投資評評審小組組組長，另另設副組組長12名。第第三章 職責權權限第八條條 戰略略委員會會的主要要職責權權限：（一一） 對對公司長長期發展展戰略規規劃進行行研究并并提出建建議；（二二） 對對公司司章程規規定須經經董事會會批準的的重大投投資融資資方案進進行研究究并提出出建議；（三） 對公公司章程程規定定須經董董事會批批準的重重大資本本運作、資資產經營營項目進進行研究究并提出出建議；（四） 對其他他影響公公司發展展的重大大事項進進行研究究并提出出建議；（五） 對以上上事項的的實施進進行檢查查；（六六）

5、董董事會授授權的其其他事宜宜。第九條條 戰略略委員會會對董事事會負責責，委員員會的提提案提交交董事會會審議決決定。第四章 決決策程序序第十條條 投資資評審小小組負責責做好戰戰略委員員會決策策的前期期準備工工作，提提供公司司有關方方面的資資料：（一一） 由由公司有有關部門門或控股股（參股股）企業業的負責責人上報報重大投投資融資資、資本本運作、資資產經營營項目的的意向、初初步可行行性報告告以及合合作方的的基本情情況等資資料；（二二） 由由投資評評審小組組進行初初審，簽簽發立項項意見書書，并報報戰略委委員會備備案；（三三） 公公司有關關部門或或者控股股（參股股）企業業對外進進行協議議、合同同、章程程

6、及可行行性報告告等洽談談并上報報投資評評審小組組；（四四） 由由投資評評審小組組進行評評審，簽簽發書面面意見，并并向戰略略委員會會提交正正式提案案。第十一一條 戰戰略委員員會根據據投資評評審小組組的提案案召開會會議，進進行討論論，將討討論結果果提交董董事會，同同時反饋饋給投資資評審小小組。第第五章 議事規規則第十二二條 戰戰略委員員會每年年至少召召開兩次次會議，并并于會議議召開前前七天通通知全體體委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席時可可委托其其他一名名委員（獨獨立董事事）主持持。第十三三條 戰戰略委員員會會議議應由三三分之二二以上的的委員出出席方可可舉行；每一名名委員有有一

7、票的的表決權權；會議議做出的的決議，必必須經全全體委員員的過半半數通過過。第十四四條 戰戰略委員員會會議議表決方方式為舉舉手表決決或投票票表決；臨時會會議可以以采取通通訊表決決的方式式召開。第十五五條 投投資評審審小組組組長、副副組長可可列席戰戰略委員員會會議議，必要要時亦可可邀請公公司董事事、監事事及其他他高級管管理人員員列席會會議。第十六六條 如如有必要要，戰略略委員會會可以聘聘請中介介機構為為其決策策提供專專業意見見，費用用由公司司支付。第十七七條 戰戰略委員員會會議議的召開開程序、表表決方式式和會議議通過的的議案必必須遵循循有關法法律、法法規、公公司章程程及本辦辦法的規規定。第十八八條

8、 戰戰略委員員會會議議應當有有記錄，出出席會議議的委員員應當在在會議記記錄上簽簽名；會會議記錄錄由公司司董事會會秘書保保存。第十九九條 戰戰略委員員會會議議通過的的議案及及表決結結果，應應以書面面形式報報公司董董事會。第二十十條 出出席會議議的委員員均對會會議所議議事項有有保密義義務，不不得擅自自披露有有關信息息。第六六章 附附 則第二十十一條 本實施施細則自自董事會會決議通通過之日日起試行行。第二十十二條 本實施施細則未未盡事宜宜，按國國家有關關法律、法法規和公公司章程程的規定定執行；本細則則如與國國家日后后頒布的的法律、法法規或經經合法程程序修改改后的公公司章程程相抵觸觸時，按按國家有有關

9、法律律、法規規和公司司章程的的規定執執行，并并立即修修訂，報報董事會會審議通通過。第二十十三條 本細則則解釋權權歸屬公公司董事事會。 公司司董事會會 年 月 日日董事會提名名委員會會實施細細則指引引第一章章 總則則第一條條 為規規范公司司領導人人員的產產生，優優化董事事會組成成，完善善公司治治理結構構，根據據中華華人民共共和國公公司法、上上市公司司治理準準則、公公司章程程及其其他有關關規定，公公司特設設立董事事會提名名委員會會，并制制定本實實施細則則。第二條條 董事事會提名名委員會會是董事事會按照照股東大大會決議議設立的的專門工工作機構構，主要要負責對對公司董董事和經經理人員員的人選選、選擇擇

10、標準和和程序進進行選擇擇并提出出建議。第第二章 人員組組成第三條條 提名名委員會會成員由由三至七七名董事事組成，獨獨立董事事占多數數。第四條條 提名名委員會會委員由由董事長長、二分分之一以以上獨立立董事或或者全體體董事的的三分之之一提名名，并由由董事會會選舉產產生。第五條條 提名名委員會會設主任任委員（召召集人）一一名，由由獨立董董事委員員擔任，負負責主持持委員會會工作；主任委委員在委委員內選選舉，并并報請董董事會批批準產生生。第六條條 提名名委員會會任期與與董事會會任期一一致，委委員任期期屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔任任公司董董事職務務，自動動失去委委員資格格，并由由委員

11、會會根據上上述第三三至第五五條規定定補足委委員人數數。第三三章 職職責權限限第七條條 提名名委員會會的主要要職責權權限：（一一） 根根據公司司經營活活動情況況、資產產規模和和股權結結構對董董事會的的規模和和構成向向董事會會提出建建議；（二二） 研研究董事事、經理理人員的的選擇標標準和程程序，并并向董事事會提出出建議；（三） 廣泛搜搜尋合格格的董事事和經理理人員的的人選；（四） 對董事事候選人人和經理理人選進進行審查查并提出出建議；（五） 對須提提請董事事會聘任任的其他他高級管管理人員員進行審審查并提提出建議議；（六六） 董董事會授授權的其其他事宜宜。第八條條 提名名委員會會對董事事會負責責，委

12、員員會的提提案提交交董事會會審議決決定；控控股股東東在無充充分理由由或可靠靠證據的的情況下下，應充充分尊重重提名委委員會的的建議，否否則，不不能提出出替代性性的董事事、經理理人選。第第四章 決策程程序第九條條 提名名委員會會依據相相關法律律法規和和公司章章程的規規定，結結合本公公司實際際情況，研研究公司司的董事事、經理理人員的的當選條條件、選選擇程序序和任職職期限，形形成決議議后備案案并提交交董事會會通過，并并遵照實實施。第十條條 董事事、經理理人員的的選任程程序：（一一） 提提名委員員會應積積極與公公司有關關部門進進行交流流，研究究公司對對新董事事、經理理人員的的需求情情況，并并形成書書面材

13、料料；（二二） 提提名委員員會可在在本公司司、控股股（參股股）企業業內部以以及人才才市場等等廣泛搜搜尋董事事、經理理人選；（三） 搜集初初選人的的職業、學學歷、職職稱、詳詳細的工工作經歷歷、全部部兼職等等情況，形形成書面面材料；（四） 征求被被提名人人對提名名的同意意，否則則不能將將其作為為董事、經經理人選選；（五五） 召召集提名名委員會會會議，根根據董事事、經理理的任職職條件，對對初選人人員進行行資格審審查；（六六） 在在選舉新新的董事事和聘任任新的經經理人員員前一至至兩個月月，向董董事會提提出董事事候選人人和新聘聘經理人人選的建建議和相相關材料料；（七七） 根根據董事事會決定定和反饋饋意見

14、進進行其他他后續工工作。第第五章 議事規規則第十一一條 提提名委員員會每年年至少召召開兩次次會議，并并于會議議召開前前七天通通知全體體委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席時可可委托其其他一名名委員（獨獨立董事事）主持持。第十二二條 提提名委員員會會議議應由三三分之二二以上的的委員出出席方可可舉行；每一名名委員有有一票的的表決權權；會議議做出的的決議，必必須經全全體委員員的過半半數通過過。第十三三條 提提名委員員會會議議表決方方式為舉舉手表決決或投票票表決；臨時會會議可以以采取通通訊表決決的方式式召開。第十四四條 提提名委員員會會議議必要時時可邀請請公司董董事、監監事及其其他高

15、級級管理人人員列席席會議。第十五五條 如如有必要要，提名名委員會會可以聘聘請中介介機構為為其決策策提供專專業意見見，費用用由公司司支付。第十六六條 提提名委員員會會議議的召開開程序、表表決方式式和會議議通過的的議案必必須遵循循有關法法律、法法規、公公司章程程及本辦辦法的規規定。第十七七條 提提名委員員會會議議應當有有記錄，出出席會議議的委員員應當在在會議記記錄上簽簽名；會會議記錄錄由公司司董事會會秘書保保存。第十八八條 提提名委員員會會議議通過的的議案及及表決結結果，應應以書面面形式報報公司董董事會。第十九九條 出出席會議議的委員員均對會會議所議議事項有有保密義義務，不不得擅自自披露有有關信息

16、息。第六六章 附附 則第二十十條 本本實施細細則自董董事會決決議通過過之日起起試行。 第二十十一條 本實施施細則未未盡事宜宜，按國國家有關關法律、法法規和公公司章程程的規定定執行；本細則則如與國國家日后后頒布的的法律、法法規或經經合法程程序修改改后的公公司章程程相抵觸觸時，按按國家有有關法律律、法規規和公司司章程的的規定執執行，并并立即修修訂，報報董事會會審議通通過。第二十十二條 本細則則解釋權權歸屬公公司董事事會。 公司司董事會會 年 月 日日董事會審計計委員會會實施細細則指引引第一章章 總則則第一條條 為強強化董事事會決策策功能，做做到事前前審計、專專業審計計，確保保董事會會對經理理層的有

17、有效監督督，完善善公司治治理結構構，根據據中華華人民共共和國公公司法、上上市公司司治理準準則、公公司章程程及其其他有關關規定，公公司特設設立董事事會審計計委員會會，并制制定本實實施細則則。第二條條 董事事會審計計委員會會是董事事會按照照股東大大會決議議設立的的專門工工作機構構，主要要負責公公司內、外外部審計計的溝通通、監督督和核查查工作。第第二章 人員組組成第三條條 審計計委員會會成員由由三至七七名董事事組成，獨獨立董事事占多數數，委員員中至少少有一名名獨立董董事為專專業會計計人士。第四條條 審計計委員會會委員由由董事長長、二分分之一以以上獨立立董事或或者全體體董事的的三分之之一提名名，并由由

18、董事會會選舉產產生。第五條條 審計計委員會會設主任任委員（召召集人）一一名，由由獨立董董事委員員擔任，負負責主持持委員會會工作；主任委委員在委委員內選選舉，并并報請董董事會批批準產生生。第六條條 審計計委員會會任期與與董事會會一致，委委員任期期屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔任任公司董董事職務務，自動動失去委委員資格格，并由由委員會會根據上上述第三三至第五五條規定定補足委委員人數數。第七條條 審計計委員會會下設審審計工作作組為日日常辦事事機構，負負責日常常工作聯聯絡和會會議組織織等工作作。第三三章 職職責權限限第八條條 審計計委員會會的主要要職責權權限：（一一） 提提議聘請請或

19、更換換外部審審計機構構；（二二） 監監督公司司的內部部審計制制度及其其實施；（三） 負責內內部審計計與外部部審計之之間的溝溝通；（四四） 審審核公司司的財務務信息及及其披露露；（五五） 審審查公司司內控制制度，對對重大關關聯交易易進行審審計；（六六） 公公司董事事會授予予的其他他事宜。第九條條 審計計委員會會對董事事會負責責，委員員會的提提案提交交董事會會審議決決定。審審計委員員會應配配合監事事會的監監事審計計活動。第第四章 決策程程序第十條條 審計計工作組組負責做做好審計計委員會會決策的的前期準準備工作作，提供供公司有有關方面面的書面面資料：（一） 公司相相關財務務報告；（二） 內外部部審計

20、機機構的工工作報告告；（三三） 外外部審計計合同及及相關工工作報告告；（四四） 公公司對外外披露信信息情況況；（五五） 公公司重大大關聯交交易審計計報告；（六） 其他相相關事宜宜。第十一一條 審審計委員員會會議議，對審審計工作作組提供供的報告告進行評評議，并并將相關關書面決決議材料料呈報董董事會討討論：（一一） 外外部審計計機構工工作評價價，外部部審計機機構的聘聘請及更更換；（二二） 公公司內部部審計制制度是否否已得到到有效實實施，公公司財務務報告是是否全面面真實；（三） 公司的的對外披披露的財財務報告告等信息息是否客客觀真實實，公司司重大的的關聯交交易是否否合乎相相關法律律法規；（四） 公司

21、內內財務部部門、審審計部門門包括其其負責人人的工作作評價；（五） 其他相相關事宜宜。第五五章 議議事規則則第十二二條 審審計委員員會會議議分為例例會和臨臨時會議議，例會會每年至至少召開開四次，每每季度召召開一次次，臨時時會議由由審計委委員會委委員提議議召開。會會議召開開前七天天須通知知全體委委員，會會議由主主任委員員主持，主主任委員員不能出出席時可可委托其其他一名名委員（獨獨立董事事）主持持。第十三三條 審審計委員員會會議議應由三三分之二二以上的的委員出出席方可可舉行；每一名名委員有有一票的的表決權權；會議議做出的的決議，必必須經全全體委員員的過半半數通過過。第十四四條 審審計委員員會會議議表

22、決方方式為舉舉手表決決或投票票表決；臨時會會議可以以采取通通訊表決決的方式式召開。第十五五條 審審計工作作組成員員可列席席審計委委員會會會議，必必要時亦亦可邀請請公司董董事、監監事及其其他高級級管理人人員列席席會議。第十六六條 如如有必要要，審計計委員會會可以聘聘請中介介機構為為其決策策提供專專業意見見，費用用由公司司支付。第十七七條 審審計委員員會會議議的召開開程序、表表決方式式和會議議通過的的議案必必須遵循循有關法法律、法法規、公公司章程程及本辦辦法的規規定。第十八八條 審審計委員員會會議議應當有有記錄，出出席會議議的委員員應當在在會議記記錄上簽簽名；會會議記錄錄由公司司董事會會秘書保保存

23、。第十九九條 審審計委員員會會議議通過的的議案及及表決結結果，應應以書面面形式報報公司董董事會。第二十十條 出出席會議議的委員員均對會會議所議議事項有有保密義義務，不不得擅自自披露有有關信息息。第六六章 附附 則第二十十一條 本實施施細則自自董事會會決議通通過之日日起試行行。第二十十二條 本實施施細則未未盡事宜宜，按國國家有關關法律、法法規和公公司章程程的規定定執行；本細則則如與國國家日后后頒布的的法律、法法規或經經合法程程序修改改后的公公司章程程相抵觸觸時，按按國家有有關法律律、法規規和公司司章程的的規定執執行，并并立即修修訂，報報董事會會審議通通過。第二十十三條 本細則則解釋權權歸屬公公司

24、董事事會。 公司司董事會會 年 月 日日董事會薪酬酬與考核核委員會會實施細細則指引引第一章章 總則則第一條條 為進進一步建建立健全全公司董董事（非非獨立董董事）及及高級管管理人員員（以下下簡稱經經理人員員）的考考核和薪薪酬管理理制度，完完善公司司治理結結構，根根據中中華人民民共和國國公司法法、上上市公司司治理準準則、公公司章程程及其其他有關關規定，公公司特設設立董事事會薪酬酬與考核核委員會會，并制制定本實實施細則則。第二條條 薪酬酬與考核核委員會會是董事事會按照照股東大大會決議議設立的的專門工工作機構構，主要要負責制制定公司司董事及及經理人人員的考考核標準準并進行行考核；負責制制定、審審查公司

25、司董事及及經理人人員的薪薪酬政策策與方案案，對董董事會負負責。第三條條 本細細則所稱稱董事是是指在本本公司支支取薪酬酬的正副副董事長長、董事事，經理理人員是是指董事事會聘任任的總經經理、副副總經理理、董事事會秘書書及由總總經理提提請董事事會認定定的其他他高級管管理人員員。第二二章 人人員組成成第四條條 薪酬酬與考核核委員會會成員由由三至七七名董事事組成，獨獨立董事事占多數數。第五條條 薪酬酬與考核核委員會會委員由由董事長長、二分分之一以以上獨立立董事或或者全體體董事的的三分之之一提名名，并由由董事會會選舉產產生。第六條條 薪酬酬與考核核委員會會設主任任委員（召召集人）一一名，由由獨立董董事委員

26、員擔任，負負責主持持委員會會工作；主任委委員在委委員內選選舉，并并報請董董事會批批準產生生。第七條條 薪酬酬與考核核委員會會任期與與董事會會任期一一致，委委員任期期屆滿，連連選可以以連任。期期間如有有委員不不再擔任任公司董董事職務務，自動動失去委委員資格格，并由由委員會會根據上上述第四四至第六六條規定定補足委委員人數數。第八條條 薪酬酬與考核核委員會會下設工工作組，專專門負責責提供公公司有關關經營方方面的資資料及被被考評人人員的有有關資料料，負責責籌備薪薪酬與考考核委員員會會議議并執行行薪酬與與考核委委員會的的有關決決議。第第三章 職責權權限第九條條 薪酬酬與考核核委員會會的主要要職責權權限：

27、（一一） 根根據董事事及高級級管理人人員管理理崗位的的主要范范圍、職職責、重重要性以以及其他他相關企企業相關關崗位的的薪酬水水平制定定薪酬計計劃或方方案；（二二） 薪薪酬計劃劃或方案案主要包包括但不不限于績績效評價價標準、程程序及主主要評價價體系，獎獎勵和懲懲罰的主主要方案案和制度度等；（三三） 審審查公司司董事（非非獨立董董事）及及高級管管理人員員的履行行職責情情況并對對其進行行年度績績效考評評；（四四） 負負責對公公司薪酬酬制度執執行情況況進行監監督；（五五） 董董事會授授權的其其他事宜宜。第十條條 董事事會有權權否決損損害股東東利益的的薪酬計計劃或方方案。第十一一條 薪薪酬與考考核委員員

28、會提出出的公司司董事的的薪酬計計劃，須須報經董董事會同同意后，提提交股東東大會審審議通過過后方可可實施；公司經經理人員員的薪酬酬分配方方案須報報董事會會批準。第第四章 決策程程序第十二二條 薪薪酬與考考核委員員會下設設的工作作組負責責做好薪薪酬與考考核委員員會決策策的前期期準備工工作，提提供公司司有關方方面的資資料：（一一） 提提供公司司主要財財務指標標和經營營目標完完成情況況；（二二） 公公司高級級管理人人員分管管工作范范圍及主主要職責責情況；（三） 提供董董事及高高級管理理人員崗崗位工作作業績考考評系統統中涉及及指標的的完成情情況；（四四） 提提供董事事及高級級管理人人員的業業務創新新能力和和創利能能力的經經營績效效情況；（五） 提供按按公司業業績擬訂訂公司薪薪酬分配配規劃和和分配方方式的有有關測算算依據。第十三三條 薪薪酬與考考核委員員會對董董事和高高級管理理人員考考評程序序：（一一） 公公司董事事和高級級管理人人員向董董事會薪薪酬與考考核委員員會作述述職和自自我評價價；（二二） 薪薪酬與考考核委員員會按績績效評價價標準和和程序，對對董事及及高級管管理人員員進行績績效評價價；（三三） 根根據崗位位績效評評