1、股東權益與公司責任作為企業戰略咨詢師，我深知企業的難處，由于中國的市場經濟還不夠完善，法制建設滯后，企業在處理 政企關系方面，在市場準入和獲得金融資源等方面，事實上缺乏平等機會。因此，我一向主張：政府要善 待企業。但是，問題的另一方面，卻是一部分企業根本就不懂得要“善待顧客、善待員工、善待股東”。在成熟 市場經濟國家，這三個“善待”，是企業經營者的基本操守、基本責任。而在中國，苛待員工，欺詐顧客， 侵漁股東的事屢見不鮮。不久前，我與中國證券市場周刊編輯孫旭東先生交流時，提出兩點看法：第一，上市公司本質上 是社會公眾公司；第二，股票不僅僅是有價證券，它同時還是一種產權概念。孫先生非常感慨，說這兩

2、條 現在幾乎無人提起，無人當回事了。并囑我就股東權利與公司責任問題，寫一篇評論。中國的許多企業經營者，包括國企經理人和民企老板，根本就不懂募股、上市對企業主意味著什么。 在他們眼里，募股、上市等于輕輕松松圈錢，就是拿別人的錢來做自己的生意。曾經有一位做保健產品的家族企業老板跟我說，他要爭取上市。我說，你采用專賣店方式經營，直接 面對終端客戶，全部都是現金交易，現金流非常充沛，干嗎要上市？你現在的股權全部是直系親屬一家人 的，通俗叫法是“家族企業”，從公司法角度說，正式名稱叫“私人公司乙 而一旦發行股票，上市，你的企 業性質就變了，成了法學意義上的“社會公眾公司氣股票上市，用個形象的比喻，就是你

3、把自己公司的股 權切成許許多多的小塊，拿到資本市場上去出售。拿回了現金，卻賣出了部分產權和收益權，此其一。第二，一旦你的股票在資本市場上流通，按同股同權原則，只要有人或機構所持股票數量超過你，你 就很容易在股東大會上丟失你的經營權，丟失你對公司的控制權。即使是小股東，只要他能爭取到股東的 支持，也能當選董事，進入董事會。第三，老板對社會公眾公司的資產、現金的自由處置權，比起私人公司來說，要弱得多。黃宏生把上 市公司的錢拿去海南搞房地產，結果被香港廉政公署請去喝咖啡，嗣后被廉政公署以詐騙與虛構盈利、操 縱股價等罪名送上法庭。黃宏生才挪用創維4600萬港幣，就面臨牢獄之災。相比而言，中國大陸對上市

4、公 司的確是寬宏大量到無以復加。在深、滬兩交易所上市的大陸公司，大股東占用、挪用上市公司資金達500 多億。廉政公署的嚴厲是對的，因為上市公司是社會公眾公司，其產權屬于全體股東，黃宏生（大股東、 經營者）把上市公司的資金調到自己私人公司，事實上侵犯了其他股東的利益。第四，上市公司作為社會公眾公司，他的財務、稅務、資產交易與訴訟記錄，甚至是高管的薪金，都 必須公告、公布。你賣的保健器材成本很低，價格很高，毛利500%以上。一年1個多億銷售額，只納100 來萬稅。你的財務報表怎么包裝也難同時應付證監和稅局兩個方面。第五，上市不是無成本的，你得請會計師事務所、咨詢公司、保薦人，這需要耗費數千萬。我把

5、這五點道理講完，那個做保健器械的老板立馬打消了上市念頭。中國股市之所以嚴重缺乏投資價值，就是因為立市的基本指導思想錯位，沒有把上市公司的本質屬性 凸出來，即上市公司是社會公眾公司，產權屬于全體股東。中國的股票缺乏產權屬性，而只有“有價證券” 屬性。大股東把上市公司當成提款機，股民把股票純粹當成投機品。而司法體系似乎只講政策性，不怎么 在乎法理、法意。上海經濟學者朱長春曾經親耳聆聽法官的政策傳達：“凡是小股東狀告上市公司的，一律 不予受理”。中國的資本市場規則正在緩慢皈依正道。郎顧之爭是這個轉變過程中的界碑。顧雛軍把科龍的資金， 在科龍與廣東格林柯爾之間來回調撥，金額高達20多億。這家廣東格林柯

6、爾投資公司，是顧雛軍的私人公 司，他本人占股90%，還有10%掛在他父親名下。大家知道顧雛軍收購美菱、襄樊軸承、亞星客車，卻不 知道顧雛軍的收購，是以他的私人公司格林柯爾投資公司來收購的。拿科龍的錢去為他的私人公司收購資 產，導致科龍現金斷流，企業停產。顧雛軍在科龍持有26-43%股份，其他持股73-57%的股東權益嚴重受 損。顧雛軍的問題比黃宏生嚴重百倍。而顧雛軍以郎顧之爭的運動形式倒臺，實在是監管與司法的雙重悲 哀。但不管怎么說，遲來的正義也是正義。有三個人，對中國資本市場的規則建設，對上市公司的公眾公司本質屬性的揭示，起到了積極作用。 一個是作家周梅森，他為了對價問題，槍挑金豐投資，最后

7、對壘國資委，闡述了一個道理：國有資產不能 流失，但是中小股東的權益也是不能任意侵漁的。另一個是經濟學家朱長春，他買了 80多家上市公司的股 票，以持有100股的小股東身份，手持公司法，依據公司法第一百一十條規定：股東有權有權查閱公司 章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢，行事股東權利。再一個就是 著名律師嚴義明，他作為小股東，先后對科龍、長征電器等大股東發起挑戰，爭取其他股東支持，“競選” 上市公司獨立董事。嚴義明的兩個合作伙伴，也是重量級人物。其一是前香港廉政公署高級調查員的林炳 昌律師；另一個是注冊會計師朱德峰先生，他曾參與、審計多家上市公司的審計與咨詢工作。

8、我相信，林 炳昌、朱德峰等人，對企業運作是非常熟悉了解的，可以達到窺一斑而知全豹的程度，對虛構業績、內幕 交易或利益輸送等貓膩，可以洞若觀火。因為我本人觀察、評論企業時，也是如此。游刃有余。周梅森、朱長春、嚴義明等人的維權行為，不是小題大做，相反，他們的行動意義非常大。他們張揚 了社會公眾公司的本質屬性。由于他們的努力，股東權利、經營者責任都得到了闡述。而一系列媒體運作 和司法訴訟，最終將會使得監管體系和司法體系兩個方面的完善。而只有在股東權利、經營者責任明確， 監管與司法到位的前提下，中國的資本市場才是安全的、可信賴的、有投資價值的，股份公司的治理與運 作才是健康的。我本人也是股東權利被漠視

9、、被侵漁的投資人。我持有“西安銀橋”2萬股。1999年，我在西安做管理 咨詢項目時，在西安日報上看到西安銀橋股份有限公司正在募股，鑒于該公司是陜西省政府批準募股的企 業，我就買了2萬股。我的唯一一次投資行為，使我倍感失落。去年底，我應財經媒體之約評論民企以“小紅籌”身份赴海外上市現象。查閱資料時，我嚇了一跳，西 安銀橋也赫然名列其中。而且，是2003年就在新加坡上市了。老天，我可是“西安銀橋”的股東啊！于是，打電話去“西安銀橋”證券部，一問之下，我目瞪口呆。原來，西安銀橋又有過兩次分紅、一次 股票回購。2001年，我去西安用股票換股權證，領取第一次分紅時，我就跟該公司證券部工作人員說過：你們的

10、 公告只是在西安媒體刊登，我在廣州看不到，能不能電話通知我？對方答可以。所以我不再請求西安朋友 為我打聽銀橋的事了。6年多了，我沒有接到過西安銀橋方面的一個電話，一個emai 1，盡管我每一次打電話到銀橋時，都要 留下聯系方式，每一次電話號碼變更都要通知他們。這6年股東經歷，我不知道公司分紅、上市、回購等 與我有重大利益關系的大事。我不知道何時召開股東大會。我不知道4%是分紅還是股息，確定這個比例 的依據是什么？我不知道1： 1-3的回購價格的依據何在？而這些問題，正是我要在股東大會上質詢的。有2次“分紅”我因為不知情而沒領，這在財務賬目上絕對能反映出來，為何從不通知我？這讓我深思。本來，股東與企業經營者應該是個利益共同體。公司業績做大了，資本增值，紅利增加，股東、企業 可以是雙贏關系。沒有一個股東是帶著與企業兩