1、 HYPERLINK / HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款上市母公司的影響、一致性、同業競爭、關聯交易和獨立性。監管層在針對不同企業的不同情況時，問詢的側重點不盡相同。投資策略E （含已摘牌風險提示政策不及預期、公司上市不及預期、公司經營問題等風險。目錄1、填補境內分拆上市的空白42若干規定重點關注三個方向七大問題53、監管層主要關注的六方面74、分拆上市會對母公司股價帶來超額收益75、符合境內分拆上市標準的企業占比較少86、投資策略9風險提示10圖表目錄圖表1：上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定主要內容4圖表2：近兩年部分上市公司分拆子公司赴港上市進展5圖表3

2、：若干規定與通知對比5圖表4：各國家和地區對分拆上市的監管對比6圖表5：監管層對于分拆上市主要關注的六大方面7圖表6：部分上市公司近期披露與分拆上市有關動態8圖表7：部分控股或參股子公司向港交所上市申請公告8圖表8： 家子公司掛牌新三板且純財務指標符合主板上市標準的上市公司基本情況9 HYPERLINK / HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款8 （向社會公開征求意見。4 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款1、填補境內分拆上市的空白2004 7 2010年4 （試行圖表1： 上市公司分拆所屬子公

3、司境內上市試點若干規定主要內容要求著重點具體內容對于上市母公司基本要求上市時間：上市公司股票上市已滿 3 年33 個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）36 12 個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。對于分拆子公司的要求1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司50%1 過上市公司合并報表凈資產的 30%。3 3 的，上市公司不得分拆該子公司上市。上市母公司與分拆子公司關系的要求上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關

4、聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%。上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。資料來源：證監會官網、聯訊證券分拆上市最終目標是為了更好地服務科技創新和提高經濟的高質量發展，增加股東的價值。從理論研究的總結中大致可以分為以下幾類：一、拓寬融資渠道。分拆上市最顯著的動機之一就是融資，許多上市公司主要將分拆上市作為再融資的工具，對于國內的上市公司能拓寬融資渠道來說吸引力較強。

5、同時還可以引入新的合作方。二、完善激勵機制。通過分拆上市，母公司的部門管理人員可以在分拆后的子公司獲得股票或者期權，增強了對管理層的激勵水平。三、獲得合理估值。上市公司分拆上市為了向外部投資者傳遞公司價值被低估，一般分拆上市的子公司市盈率都會高于母公司，同時往往盈利水平遠遠高于母公司平均水平，可以借助分拆上市來突出子公司的經營業績和盈利 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款近些年來上市公司分拆子公司獨立上市的訴求強烈，此前主要分拆到港股和新三 40 家上市公司其控股或者參股子公司在香港聯交所或境外市場上市，2013

6、家上市公司其參股或者控股子公司掛牌全國中小企業股份轉讓系統。預計未來境內企業分拆上市的數量將會破冰。圖表2： 近兩年部分上市公司分拆子公司赴港上市進展證券代碼公司簡稱分拆子公司名稱和進展000039.SZ中集集團分拆下屬公司中集車輛境外上市提交聆訊后資料。600196.SH復星醫藥分拆上海復宏漢霖生物技術股份有限公司并于香港聯合交易所有限公司主板獨立上市600837.SH海通證券:分拆下屬公司海通恒信國際租賃股份有限公司境外上市提交聆訊后資料集300070.SZ碧水源2019 年 4 月發布關于分拆公司所屬企業到香港聯交所上市的公告603987.SH康德萊分拆公司所屬企業到香港聯交所上市相關籌

7、備工作300347.SZ泰格醫藥收到中國證監會關于杭州泰格醫藥科技股份有限公司分拆所屬企業境外上市有關事宜的函300043.SZ星輝娛樂籌劃分拆星輝體育(香港)有限公司在香港聯交所上市601886.SH江河集團收到中國證監會關于核準江河創建集團股份有限公司分拆所屬企業梁志天設計集團有限公司境外上市的批復資料來源：公司公告、聯訊證券2、若干規定重點關注三個方向七大問題若干規定主要按照對于上市母公司基本要求、對于分拆子公司的要求以及對于2004 7 21 比要求更嚴格。圖表3： 若干規定與通知對比要求著重點若干規定通知上市年限3 拆分盈利門檻3 3 個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利

8、潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）母公司最近 3 個會計年度連續盈利合規要求36 12 意見審計報告。上市公司不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易；上市公司最近三年無重大違法違規行為。 HYPERLINK / HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款要求著重點若干規定通知分拆子公司占母公司體量比較上市公司最近1 個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司；上市公司最近1 會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過30%

9、。1 享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合501 年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的 30。業務要求3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、3分拆所屬子公司的主要業務和資產。上市公司最近三個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市。高管持股比例上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%。上市公司及所屬企業董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所屬企業到境外上市前總股本的 10%。獨立性問題上市公司應當充分

10、披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。資料來源：證監會官網、聯訊證券分拆上市除了會引起掏空母公司的擔憂，還需要避免造殼行為。因此，國內外對于這方面的監管都可謂相當嚴格而科創板中注冊制的實行使得殼的價值不復存在，也就不存在造殼行為。我們認為短期分拆上市的重點施行領域主要為科創板市場。圖表4： 各國家和地區對分拆上市的監管對比地區分拆上市條件美國分拆上市條件：1、分配新公司股份后，被分立公司至少應持有新公司 80%以上的股

11、份（或可實際支配股份）；2、分立 2 年后，被分立公司應將其持有新公司的全部股份按比例分配給股東，且不構成故意避稅；3、須符合關聯公司的上市審查標準，公司市值在 5 億美元以上、業務歷史超過 12 個月、關聯公司符合持續上市條件。日本170%同類業務；4、兩公司主要融資和資產管理方面不存在依賴香港13 5000 萬港元，如果4 5 3 2325%456管理獨立。臺灣 HYPERLINK / HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款地區分拆上市條件無需經過上市和券商輔導程序，直接向交易所提出上市申請。1、上市公司首次與簡易上市間隔不得少于 3 年，兩次簡易上市不得少于 2 年。2

12、、上市公司高管及持有上市公司股份高于 10%的股東，定有股份集中保管的規范。3、新公司必須符合交易所有關集團公司、母子公司上市審查的條件。資料來源：上市公司分拆上市法律問題研究、聯訊證券3、監管層主要關注的六方面為防范分拆過程中可能存在的信披違規、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，抑圖表5： 監管層對于分拆上市主要關注的六大方面資料來源: 公司公告、聯訊證券4、分拆上市會對母公司股價帶來超額收益我國資本市場目前沒有分拆上市詳細制度，為數不多的案例也是分拆到海外上市， Vijh(2002)對影響分拆上市股票價格收益的因素進行研究，發現當分拆上市子公司的資產比非分拆上市4.92%，當分拆上市子公司

13、的資產小于非分拆上市資產1.19%Hogan Olson（2004）比較不同市場環境收益率1990 1998 8.75%1999 年2000 47.76%。 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款5 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款雖然預計未來境內分拆上市會破冰，但是整體來說符合分拆上市要求的企業數量占A10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算”這一條20%圖表6： 部分上市公司近期披露與分拆上市有關動態公告日期證券名稱與分拆上市有關動態2019-03-29樂普醫療（300003.SZ）年報披露：積極促進公司人工智能各業務公司的整合和股

14、份制化，準備科創板或境外分拆上市2019-03-30上海電氣（601727.SH年報披露: 積極把握科創板允許上市公司分拆子公司境內上市的政策機遇，發揮上海電氣在技）術、資金、人才、市場等方面的優勢，篩選業務獨立、符合條件的下屬科技創新企業分拆上市資料來源：Wind、聯訊證券圖表7： 部分控股或參股子公司向港交所上市申請公告公告日期證券名稱控股或參股子公司港交所上市申請公告2019-08-08600048.SH保利地產:關于全資子公司向香港聯交所遞交境外首次公開發行股份并上市申請的公告2019-07-13600196.SH復星醫藥:關于收到中國證監會關于核準上海復宏漢霖生物技術股份有限公司發行

15、境外上市外資股的批復的公告2019-06-29300070.SZ碧水源:關于公司所屬企業向香港聯交所遞交境外上市外資股(H 股)上市申請并刊發申請資料的公告2019-06-25600535.SH天士力:關于子公司天士力生物醫藥股份有限公司向香港聯交所遞交境外上市外資股(H 股)上市申請并刊發申請資料的公告2019-03-12600739.SH遼寧成大:關于香港聯交所審議公司控股子公司遼寧成大生物股份有限公司發行境外上市外資股的公告2019-03-05600466.SH藍光發展:關于控股子公司首次公開發行境外上市外資股(H 股)獲得中國證監會核準的公告2019-02-12600017.SH日照港

16、:關于控股子公司向香港聯交所遞交境外上市外資股(H 股)上市申請并刊發申請資料的公告2018-12-28000039.SZ中集集團:關于中集車輛向香港聯交所提交上市申請的公告2018-07-14600208.SH新湖中寶:關于參股公司 51 信用卡有限公司在香港聯交所掛牌上市的公告2018-07-05601886.SH江河集團:關于所屬企業梁志天設計集團有限公司境外發行股份并上市的公告2018-06-30600188.SH兗州煤業:關于控股子公司兗州煤業澳大利亞有限公司擬向香港聯交所申請雙地上市的提示性公告2018-06-27600884.SH杉杉股份:關于控股子公司杉杉品牌運營股份有限公司境

17、外發行股份并上市的公告2015-12-31600089.SH特變電工:關于公司所屬企業新特能源股份有限公司境外發行上市完成的公告2014-12-19000959.SZ首鋼股份:關于參股公司擬在香港聯交所上市的公告2014-08-05000895.SZ雙匯發展:關于萬洲國際有限公司在香港聯交所上市的提示性公告2010-09-14600895.SH張江高科:公布關于參股公司擬在香港聯交所上市公告2010-06-22600085.SH同仁堂:公布關于子公司轉至香港聯交所主板上市公告2005-04-14600075.SH新疆天業股份有限公司關于控股子公司獲準發行境外上市外資股的公告2005-01-27

18、000078.SZ深圳市海王生物工程股份有限公司關于控股子公司獲準發行境外上市外資股的公告資料來源：Wind、聯訊證券上市公司子公司分拆上市并不意味著降低公司的上市門檻，子公司依然需要滿足主板或科創板上市的基本要求，186 家上市公司其參股或者控股子公司掛牌全國中小企業2018 3 千萬以下的子公司企業，14 14 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條款考慮到科創板的行業定位因素以后，僅有聯瑞新材符合要求。當然這僅僅是就上市的財務標準進行篩選，由于監管層對于分拆子公司的上市門檻不僅降低反而會更加嚴格，因此并不意味這 14 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特別聲明與免責條

19、款圖表8： 14 家子公司掛牌新三板且純財務指標符合主板上市標準的上市公司基本情況新三板子公司上市公司母公司兩者關系證券代碼證券名稱證券代碼證券名稱例排除新三板子公司貢獻后母公司三年累計凈利潤（億元）所持有子公司部分凈利潤占上市母公司比例所持有子公司部分凈資產占上市母公司比例831647.OC聯瑞新材600183.SH生益科技31.02%26.201.89%1.45%832021.OC安譜實驗300203.SZ聚光科技55.36%10.647.51%5.42%832796.OC逸舒制藥002317.SZ眾生藥業90.00%10.1410.42%5.79%834256.OC天地華泰600582.

20、SH天地科技70.89%25.014.67%1.22%834429.OC鋼寶股份600282.SH南鋼股份58.09%70.960.83%0.90%835281.OC翰林匯000100.SZTCL 集團73.69%23.379.22%1.07%836645.OC三瑞農科000998.SZ隆平高科50.39%12.4710.47%2.53%837784.OC中青博聯600138.SH中青旅72.75%11.7010.03%3.92%838758.OC思迅軟件002153.SZ石基信息73.21%10.3715.83%1.93%839711.OC凱盛新材002004.SZ華邦健康79.80%12.

21、7910.70%2.89%870453.OC億兆華盛600277.SH億利潔能85.00%10.630.82%1.06%870536.OC快達農化002258.SZ利爾化學51.00%10.699.89%9.28%872801.OC智明星通600373.SH中文傳媒99.99%21.7145.53%11.83%872087.OC天士營銷600535.SH天士力86.87%36.622.80%10.21%資料來源：Wind、聯訊證券基于此我們也可以看出，若干規定中對于三年累計扣除子公司后凈利潤大于 10億元的門檻較高，即使規定出臺以后，諸多企業也依然無法分拆上市。6、投資策略隨著境內分拆上市細則出臺，勢必會加大國內上市公司的分拆上市的數量。其一由A 根據前述分析，不管通過歷史海外市場還是近期部分上市公司公告進展，上市公司 通過對子公司的分拆上市資本運作既可以實現融資又可以使得母公司股價具有超額收益。EE投資方 式取得子公司的控股權。重點關注上市公司之前產業基金規模較大和布局較廣的公司； 二是上市公司子公司符合上市標準，尤其是大集團下各部門屬于“業務差異型模式”的 公司，更易得到市場認同和追捧。這其中包括上市公司子公司已分拆到港股或者掛牌新 三板（含已摘牌）的，這一類公司具有股改已完成、財務數據完整等前期優勢，易及早 被投資者關注。 HYPERLINK / 請務必閱讀最后特