1、北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險。科創板公司具有研發投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。螞蟻科技集團股份有限公司Ant Group Co., Ltd.（杭州市西湖區西溪新座 5 幢 802 室）首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資

2、決定的依據。聯席保薦機構（主承銷商）北京市朝陽區建國門外大街 1 號國貿北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓大廈 2 座 27 層及 28 層發行人聲明中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。發行人及全

3、體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失

4、。保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。本次發行概況發行股票類型人民幣普通股（A 股）發行股數與本次發行同步，公司擬在香港聯交所進行 H 股發行。本次 A股發行、H 股首次公開發行中發行的新股數量合計不低于 A 股和 H 股發行后總股本的 10%。本次 A 股發行可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的 A 股股票數量不超過本次擬發行 A 股股票數量（不含采用超額配售選擇權發行的股票數量）的 15%。每股面值人民幣 1.00 元每股發行價格人民幣【】元/股預計發行日期【】年【】月【】

5、日擬上市證券交易所上海證券交易所擬上市板塊科創板本次 A 股發行和 H 股發行后總股本不低于 3,003,897 萬股（已考慮向螞蟻國際 B 類及 C 類股份持有人發行不超過329,700 萬股H 股；未考慮行使 A 股發行和H 股發行的超額配售選擇權）全球首次公開發行后，發行人的外資股比將不超過屆時發行人股份總數的 50%聯席保薦機構（主承銷商）中國國際金融股份有限公司、中信建投證券股份有限公司招股說明書簽署日【】年【】月【】日重大事項提示公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書正文的全部內容，并特別關注以下重大事項。一、公司擬在境內進行本次 A 股發行，同時申請

6、同步發行 H 股本招股說明書是公司僅為在境內公開發行 A 股股份而披露。除用于在境內發行公司 A 股股份外，本招股說明書并不構成出售任何證券的要約或對任何方發出的購買任何證券的要約邀請。本招股說明書不得用作且不構成在任何其他司法轄區或在任何其他情況下的要約和要約邀請。除境內或中國香港之外，公司并未采取任何行動或準許任何人在任何司法轄區公開發行公司股份，公司亦未采取任何行動或準許任何人在中國境外的任何司法轄區分發本招股說明書。在任何其他司法轄區分發本招股說明書或發行公司股份可能是一種受當地法律法規限制或禁止的行為，除非這種行為已根據當地的證券法律法規進行注冊登記或得到豁免。就本次 A 股發行，A

7、 股投資者僅可使用本招股說明書及公司就本次 A 股發行披露的相關信息，而不得使用或依賴公司于境外依法向合資格 H 股投資者披露的 H 股招股說明書及 H 股發行相關信息。公司特別提示投資者：本次 A 股發行與H 股發行并非互為條件。由于境內外會計準則和監管要求存在差異，本招股說明書與境外分發的 H 股招股說明書在內容與格式方面可能存在若干差異，敬請投資者關注。二、本次發行上市前的滾存利潤分配方案公司于 2020 年 8 月 21 日召開 2020 年度第二次臨時股東大會，審議通過關于公司滾存利潤分配方案的議案，為維護公司現有股東及新股東的利益，公司于全球首次公開發行并上市完成前的滾存未分配利潤

8、將由全球首次公開發行并上市完成后的所有股東按其屆時各自對公司的持股比例共同享有。三、本次發行相關主體作出的重要承諾公司提示投資者認真閱讀公司及其他相關主體作出的重要承諾，包括關于限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾、關于股東持股及減持意向的承諾、穩定股價的措施和承諾、對欺詐發行上市的股份購回承諾、填補被攤薄即期回報的措施及承諾、利潤分配政策的承諾、對招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾、關于持續規范關聯交易的承諾、關于避免同業競爭的承諾、關于維護發行人獨立性的承諾、關于股份回購和股份購回的措施和承諾、關于依法承擔賠償或賠償責任的承諾、關于未履行承諾的約束措施的承諾、保薦機

9、構及證券服務機構等作出的重要承諾等。該等承諾事項內容詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“六、相關各方作出的承諾”。四、特別風險提示公司提醒投資者認真閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”全文，并提醒投資者特別注意如下風險：（一）無法保持或增強各方對公司平臺和品牌信任的風險公司起步于 2004 年，在電子商務行業的發展初期，為了解決消費者和商家之間在線上交易中的信任問題，支付寶應運而生。經過多年發展，公司形成了強大的品牌，各參與方對公司的平臺建立了高度的信任，這對公司的業務成功至關重要。公司致力于成為消費者信任的平臺，幫助消費者便捷高效地獲得數字支付、數字金融和數字生活服務；成為商家信任的平

10、臺，能夠幫助他們提升收入和降低成本；成為合作伙伴信任的平臺，能夠幫助他們為消費者和小微經營者提供高質量的服務。這種信任的保持和增強，對于公司平臺上消費者、商家、合作伙伴的數量增長以及其參與度的提升至關重要。各方對公司平臺和品牌的信任可能受以下因素影響：公司平臺上產品和服務的質量與可靠性未能達到預期；無法有效保障數據安全和隱私保護；平臺合作伙伴不講誠信或者不被用戶所信賴；對于公司、公司平臺、平臺上的合作伙伴、阿里巴巴集團、公司投資的企業或公司所在行業的負面媒體報道；公司的合規體系未能發揮作用；公司智能商業決策系統和風險管理系統未能發揮作用；公司出現違規、被訴訟、被索賠或被調查的情形；員工及其他相

11、關方的不當行為；以及無法有效管理或解決客戶投訴。各方對于公司平臺和品牌的信任如果無法保持，公司的業務、財務狀況、經營成果和發展前景將受到重大不利影響。（二）無法持續創新的風險公司過去的成功主要基于創新能力，包括引入新產品和解決方案的能力，以及率先發現并挖掘消費者、商家潛在需求的能力。創新是公司保持市場領先地位的核心競爭力。如果公司不能持續創新、有效挖掘并滿足消費者和商家新的需求，公司的市場份額、財務狀況、經營成果和發展前景將受到重大不利影響。持續創新要求公司投入大量資源以發現新的市場機會、開拓新市場以及推出新產品及服務，為消費者、商家和合作伙伴創造更大價值。公司在創新方面的投入并不一定能夠帶來

12、市場競爭力的提升或取得財務回報。公司在海外市場的業務拓展也需要在產品和業務模式上進行創新，以把握不同市場的獨特需求，而非簡單地復制在中國市場的成功模式。此外，由于全球各地的知識產權保護體系不斷演變，公司可能無法有效保護創新成果。行業的發展變化也要求公司不斷調整商業模式和戰略規劃。如果公司無法通過創新來應對和適應行業發展變化，或無法保護創新成果，公司的業務、財務狀況、經營成果和發展前景將會受到重大不利影響。（三）無法適應和應對科技快速發展的風險公司所處商業環境的特點是技術不斷變遷、行業標準不斷發展、新的移動應用不斷出現、產品和服務不斷推陳出新，以及客戶需求不斷變化。公司的成功一定程度上取決于公司

13、識別、開發、獲取和使用相關領先技術的能力，以及是否能夠及時且有效地應對科技發展和行業標準的變化。因此，公司需在技術基礎設施和研發領域投入大量資源以增強技術能力。在實際運營中，公司可能無法成功地研發或實施新技術，例如區塊鏈和人工智能等領域的技術。如果公司無法及時且有效地順應趨勢進行科技創新，公司的業務、財務狀況及經營成果可能受到重大不利影響。（四）無法保持市場競爭力的風險公司面臨來自互聯網公司、金融科技公司、支付服務提供商（如商業銀行及其他數字支付服務提供商）以及其他科技公司或金融機構的競爭，其中一些競爭對手擁有大量流量并建立了強大的品牌認知度、技術能力和財務實力。與此同時，隨著公司逐步在境外拓

14、展業務，在跨境支付領域面臨與全球支付公司的激烈競爭。公司需應對競爭以吸引并留住消費者、商家和合作伙伴。為此，公司需為消費者提供更有價值的服務和良好的用戶體驗；為商家提供便捷的產品和服務，以幫助商家以低成本的方式觸達平臺上的消費者；為合作金融機構提供客戶洞察、智能商業決策系統、動態風險管理系統等技術服務，以幫助其更好地觸達和服務客戶。此外，公司在吸引科技及金融人才方面也同樣面臨激烈競爭。公司的競爭對手會在創新方面持續投資、擴張業務并提升用戶活躍度。競爭對手也可能獲得某些公司無法獲得的業務資質或許可，并提供公司無法提供的和這些資質或許可相關的產品或服務。面對這些競爭，公司將投入大量的管理、財務和人

15、力資源以維持市場競爭力。在競爭中，公司也并不能保證始終處于優勢地位，公司的市場份額也可能下降。上述這些原因都有可能對公司的收入增長及盈利能力造成不利影響。此外，公司需應對市場競爭格局的快速變化，如行業內出現創新業務模式和實力雄厚的新進入者或顛覆者等。公司的競爭力還受其他因素影響，比如所處行業內可能會由于聯盟、收購或合并產生更強大的競爭對手，經營所在地監管環境發生變化等。在繼續開拓境外市場的過程中，公司還會面臨來自當地競爭對手的挑戰、地緣政治沖突及當地監管的影響。如果公司無法保持市場競爭力，平臺中的交易活躍度以及用戶參與度可能下降，從而使公司的業務、財務狀況、經營成果、發展前景、聲譽和品牌遭受到

16、重大不利影響。（五）公司仍處于業務快速發展階段，需要大量的現金投入和現金儲備，投資者無法從公司獲取現金分紅回報的風險由于公司處于快速發展階段，為抓住行業發展機遇為股東創造更高價值，公司可能需要優先將資金投入業務發展與擴張。同時，科技行業瞬息萬變，全球領先的主要科技企業通常選擇對技術和創新持續投入，以實現企業價值的持續快速增長，幫助投資者獲得更好的回報。為了把握行業機遇，公司需要保持相當規模的現金儲備，以用于潛在的戰略拓展以及應對潛在的市場競爭，這也符合全球大型科技公司保留較高規模的現金儲備的慣例。因此，公司對于資本支出、戰略投資以及現金儲備的需求，可能會限制公司進行現金分紅的能力。根據公司股東

17、大會審議通過的關于公司首次公開發行股票并上市后未來三年股東分紅回報規劃的議案，公司的利潤分配方案將由管理層結合公司自身發展戰略，根據未來資金需求、當年實現的歸屬于公司的股東可供分配利潤、現金流量狀況和可比公司的現金留存水平等實際情況擬訂，并提交公司董事會審議。利潤分配方案經董事會審議通過后提交股東大會審議。公司董事會在綜合考慮各項因素的基礎上可以作出不實施利潤分配的決定，在此情況下，公司應履行適用法律法規或公司股票上市地證券監管機構所要求的相關程序，包括在定期報告中披露不實施利潤分配的具體原因以及留存未分配利潤的具體用途。因此，結合前述對于公司戰略發展需求以及投資者價值的整體考慮，公司無法保證

18、董事會在審議利潤分配方案時將會做出現金分紅的決定。如果董事會決定不進行現金分紅，投資者將無法從公司獲取現金分紅回報。另外，公司分配現金股利的來源主要是子公司向母公司分配的利潤。若未來子公司因業務發展需要而未能及時、充足地向公司分配利潤，將對公司向股東分配現金股利帶來不利影響。（六）平臺上用戶和商家參與度降低的風險公司平臺上消費者和商家的參與度、活躍度以及服務場景的覆蓋范圍對公司的成功至關重要。公司的財務表現在很大程度上取決于留存和吸引活躍用戶的能力，以及擴大服務場景的能力。支付寶的年度活躍用戶已經超過 10 億。通過提升現有業務和拓展新業務來擴大服務場景及提高用戶參與度，對保持和提升公司的盈利

19、能力尤為重要。“第四節 風險因素”中討論的任一風險因素發生，均可能導致用戶參與度的降低和服務場景數量的減少。同時，拓展商家覆蓋也是公司促進用戶參與和提升活躍度的重要組成部分。但是，公司無法保證為商家提供的服務會不斷增加。如果競爭對手拓展更多的服務場景并增強對公司用戶的吸引力，公司的平臺與業務發展可能會受到不利影響。如果無法維持或持續提升用戶和商家的參與度與活躍度、增加服務場景，公司的業務發展和經營成果均可能受到不利影響。（七）無法與金融機構保持互惠合作關系的風險公司與金融機構合作為公司平臺上的消費者和商家創造價值。公司的成功依賴于與金融機構的互惠合作關系。報告期內，數字金融科技平臺收入在公司的

20、收入占比不斷提高。2019 年度及 2020 年 1-6 月，數字金融科技平臺收入占公司總收入的比例分別達到 56.20%和 63.39%，預計將成為公司未來增長的重要驅動因素。公司數字金融科技平臺絕大部分收入來自向合作金融機構收取的技術服務費。任何“第四節 風險因素”中討論的風險因素均可能導致公司與金融機構的合作關系產生負面影響，特別是以下因素：無法保持合作金融機構對平臺的信任；無法達到合作金融機構的預期、為其提供更多的獲客機會；無法保持智能商業決策系統、風險管理系統的有效性；無法幫助合作金融機構向用戶和商家低成本地提供金融產品或服務；無法有效監控信貸風險及提供催收服務；無法保持或增加用戶參

21、與度及商家活躍度；無法保持市場競爭力；以及未能完全合規經營或無法應對監管環境的變化。如果以上風險情形發生，公司可能面臨如下風險：合作金融機構可能直接向客戶提供服務；合作金融機構可能就收費商業條款重新談判；合作金融機構可能減少在公司平臺上提供產品或服務的數量，甚至停止合作；以及合作金融機構數量減少，從而使公司的合作伙伴集中度上升，或滿足用戶需求的能力下降。（八）無法保持及增強公司平臺的網絡效應的風險公司的平臺可產生強大的網絡效應，從而為消費者、商家和合作伙伴創造價值。公司是否能夠維持和加強網絡效應取決于以下能力：吸引并留存消費者和商家，為其提供卓越的用戶體驗；為消費者、商家及合作伙伴提供一個高效

22、且可拓展的平臺；為消費者、商家及合作金融機構提供多樣化、高質量、安全和可信賴的服務；保持平臺上消費者和商家較高的參與度和活躍度；提升客戶洞察的質量；持續創新并優化服務；保護用戶信息和隱私；促進商家和合作伙伴與消費者互動；吸引并留存合作伙伴；提供有效的技術、基礎設施和服務；以及不斷適應變化的市場需求、用戶行為與偏好。此外，公司平臺上消費者、商家及合作伙伴的利益并不總是一致。例如，嚴格的風險管理系統有利于合作金融機構控制風險，但可能影響用戶體驗。如果公司不能滿足某些參與方的訴求和需要，他們可能縮短在平臺上使用的時長和減少在平臺上的交易，或者直接使用其他平臺，從而導致公司平臺的網絡效應下降，并對公司

23、的業務發展、財務狀況、經營成果和發展前景帶來重大不利影響。（九）公司及公司合作伙伴的業務因現有及未來法律法規規定而受到不利影響的風險公司已經建立了一個充滿活力的生態系統，提供的服務涵蓋數字支付、數字金融科技平臺和創新業務等多個領域。公司及下屬子公司、合營公司、聯營企業以及生態系統中的商家、合作金融機構和其他參與者，需要遵守包括“第六節 業務與技術”之“三、公司所處行業的基本情況及公司競爭地位”之“（二）行業監管部門、監管體制及主要法律法規和政策”所述內容在內的多項法律、法規和規章，包括互聯網信息服務、數字支付、數據的收集、數據安全和隱私保護、消費者保護、理財以及保險等方面的法律法規，并需要取得

24、相關資質、許可等。這些法律、法規和規章高度復雜且不斷發展，并可能會被修訂或重新進行解釋，因此公司、公司平臺上的商家或合作伙伴遵守該等規定將面臨一定挑戰，并需要增加合規成本。隨著公司進一步進入其他市場，公司需要面對新增的法律法規以及更多的監管要求，包括基于數據安全和隱私保護、反洗錢合規或其他方面的審查。此外，公司無法保證合作金融機構能夠繼續持有現有的資質、許可等，或在任何資質、許可的期限屆滿時能夠續期。如果發生前述情形，公司業務的運營和前景可能會受到嚴重影響。如果法規要求公司的業務需要申領新的證照，公司也無法保證能夠取得或及時取得這些新的證照。如果發生上述任何情況，公司的業務、財務狀況和前景都將

25、受到重大不利影響。公司不時會受到與反洗錢、數據安全和隱私保護、網絡安全、外匯管理、消費者保護、廣告和互聯網信息服務法律法規等相關的政府調查和檢查，并面臨關于跨境貿易、稅收、知識產權保護、投資活動、欺詐嫌疑或其他犯罪交易的監管。在公司開展業務或進行投資的海外國家或地區，公司也可能面臨當地貿易保護主義政策的挑戰。隨著公司規模和影響力的擴大，這些挑戰將更艱巨，這將導致公司必須繼續增加對法務合規相關能力與系統的投入。（十）公司與阿里巴巴集團可能產生利益沖突的風險公司的重要子公司支付寶于 2004 年 12 月由阿里巴巴集團設立，設立初期主要在阿里巴巴集團的平臺上向消費者和商家提供數字支付與商家服務。從

26、數字支付與商家服務業務出發，公司已將業務擴展到綜合、廣泛的數字金融科技平臺，為阿里巴巴集團平臺及其他場景中的消費者和商家創造價值。螞蟻集團與阿里巴巴集團共同創建了一個更廣泛的生態系統，涵蓋了中國絕大多數互聯網用戶和海量商家。借助螞蟻集團和阿里巴巴集團各自提供的解決方案和業務資源，公司的用戶、商家及合作伙伴可以在此生態系統中獲得最佳服務。關于公司與阿里巴巴集團的關系，參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東”之“2、螞蟻集團與阿里巴巴集團的關系”。公司和阿里巴巴集團已經保持了長期、穩定且高度協同的戰

27、略合作關系。自 2011 年以來，公司與阿里巴巴集團通過一系列框架及執行協議共同明確了雙方在多個業務領 域的商業關系。這些相關協議所確立的公司與阿里巴巴集團之間長期、穩定的商業關系，對于雙方都具有合理性及互惠性。參見本招股說明書“第七節 公司治理與獨立性”之“十、關聯交易”之“（三）主要關聯交易情況”之“2、與阿里巴巴集團相關的交易”。然而，公司與阿里巴巴集團在這些合作方面可能存在利益沖突的情況。同時，公司與阿里巴巴集團之間還可能存在其他利益沖突。而且，這些利益沖突可能未必能夠按照符合公司利益的方式得到解決，并可能會對公司的業務運營、財務狀況和經營成果產生不利影響。目前公司與阿里巴巴集團業務定

28、位存在差異，并不存在實質性競爭，但雙方未來都可能進入現有業務范圍之外新的業務領域，從而在這些新的業務領域產生競爭。根據股權和資產購買協議，除若干雙方同意的例外情形或征得對方同意外，螞蟻集團不得從事阿里巴巴集團不時從事的業務或其合理延伸，阿里巴巴集團也不得從事螞蟻集團業務范圍內的業務活動。因此，若未來公司業務擴張涉足的領域被視為阿里巴巴集團從事的業務或其合理延伸，則公司的業務擴張將受到影響。阿里巴巴集團目前從事的業務范圍廣泛且不斷擴張，公司業務拓展的空間可能因此受到限制。此外，如果公司擬投資雙方業務范圍外的公司，且投資比例或金額超過特定門檻，公司也需向阿里巴巴集團提供優先投資機會。這些安排可能妨

29、礙公司為拓展生態而進行的戰略投資。此外，由于阿里巴巴集團是公司的股東、與公司聯系緊密、雙方用戶群體存在重疊，任何對阿里巴巴集團產生負面影響的事件可能造成公司的客戶、監管機構和其他第三方對公司產生負面看法。公司與阿里巴巴集團或公司平臺中重要參與方之間的利益沖突，也同樣可能嚴重損害公司的聲譽、業務和前景。（十一）新冠疫情及其他突發事件導致的風險全球新型冠狀病毒疫情的爆發對全球經濟產生了重大的不利影響，特別是對于零售業和服務業。這次疫情爆發對公司的業務運營以及平臺上的消費者、商家、合作伙伴和其他參與者產生了不利影響，限制了公司為客戶提供服務的能力。此外，各國政府限制差旅及國際旅行，使消費者減少了旅游

30、出行及海外消費，對公司的跨境支付業務及戰略有重大不利影響。評估新型冠狀病毒疫情對公司經營及財務的整體影響需綜合考慮以下因素：新型冠狀病毒疫情持續時間、傳播范圍、是否會再次爆發、各國政府采取的措施、社會對疫情的態度、疫情對全球經濟和消費者需求的影響、在受疫情影響地區公司及合作伙伴為用戶提供服務的能力、公司為支持商家和合作伙伴、保障員工安全的支出等。新型冠狀病毒疫情可能持續，將對公司的業務及經營成果產生不利影響。除新冠疫情外，公司的業務也可能受到自然災害（例如，雪暴、地震、火災或水災、大范圍衛生疫情爆發（例如豬流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡）、惡劣天氣或其他事件（例如戰爭、恐怖主義行為、環境

31、事故、電力短缺或通信中斷）的重大不利影響。在中國或世界各地發生災難、長期爆發流行病或其他不利的公共衛生事態發展，可能會對公司的業務和運營造成重大干擾。目錄 HYPERLINK l _bookmark0 發行人聲明 1 HYPERLINK l _bookmark1 本次發行概況 2 HYPERLINK l _bookmark2 重大事項提示 3 HYPERLINK l _bookmark3 一、公司擬在境內進行本次 A 股發行，同時申請同步發行H 股 3 HYPERLINK l _bookmark4 二、本次發行上市前的滾存利潤分配方案 3 HYPERLINK l _bookmark5 三、本次

32、發行相關主體作出的重要承諾 3 HYPERLINK l _bookmark6 四、特別風險提示 4 HYPERLINK l _bookmark7 目錄 13 HYPERLINK l _bookmark8 第一節釋義 18 HYPERLINK l _bookmark9 一、一般釋義 18 HYPERLINK l _bookmark10 二、專業釋義 23 HYPERLINK l _bookmark11 第二節概覽 25 HYPERLINK l _bookmark12 一、發行人基本情況 25 HYPERLINK l _bookmark13 二、本次發行的有關中介機構 28 HYPERLINK l

33、 _bookmark14 三、本次發行的概況 28 HYPERLINK l _bookmark15 四、發行人主營業務經營情況 29 HYPERLINK l _bookmark16 五、發行人先進性情況及未來發展戰略 31 HYPERLINK l _bookmark17 六、發行人報告期的主要財務數據及財務指標 33 HYPERLINK l _bookmark18 七、發行人選擇的具體上市標準 34 HYPERLINK l _bookmark19 八、發行人公司治理特殊安排等重要事項 34 HYPERLINK l _bookmark20 九、募集資金用途 34 HYPERLINK l _boo

34、kmark21 第三節本次發行概況 36 HYPERLINK l _bookmark22 一、本次發行的基本情況 36 HYPERLINK l _bookmark23 二、本次發行的有關當事人 37 HYPERLINK l _bookmark24 三、發行人與本次發行有關的中介機構的關系 39 HYPERLINK l _bookmark25 四、本次發行上市的重要日期 40 HYPERLINK l _bookmark26 五、發行人 H 股發行簡介 40 HYPERLINK l _bookmark27 第四節風險因素 41 HYPERLINK l _bookmark28 一、業務發展相關的風險

35、 41 HYPERLINK l _bookmark29 二、法律與監管相關的風險 59 HYPERLINK l _bookmark30 三、財務相關的風險 69 HYPERLINK l _bookmark31 四、技術基礎設施與知識產權相關風險 72 HYPERLINK l _bookmark32 五、管理與內控相關的風險 76 HYPERLINK l _bookmark33 六、發行失敗風險 77 HYPERLINK l _bookmark34 七、其他風險 77 HYPERLINK l _bookmark35 第五節發行人基本情況 80 HYPERLINK l _bookmark36 一、

36、發行人基本信息 80 HYPERLINK l _bookmark37 二、發行人設立情況 80 HYPERLINK l _bookmark38 三、發行人報告期內的股本和股東變化情況 82 HYPERLINK l _bookmark39 四、發行人歷史上的重大融資及阿里巴巴集團入股情況 89 HYPERLINK l _bookmark40 五、發行人報告期內的重大資產重組情況 92 HYPERLINK l _bookmark41 六、發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況 92 HYPERLINK l _bookmark42 七、發行人的組織結構 92 HYPERLINK l _bookmark

37、43 八、主要股東及實際控制人的基本情況 105 HYPERLINK l _bookmark44 九、發行人股本情況 114 HYPERLINK l _bookmark45 十、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況 119 HYPERLINK l _bookmark46 十一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的重要協議及其履 HYPERLINK l _bookmark46 行情況 134 HYPERLINK l _bookmark47 十二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近 2 年內變動情況 134 HYPERLINK l _bookmark48 十三、董

38、事、監事、高級管理人員及核心技術人員的個人投資情況 136 HYPERLINK l _bookmark49 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 137 HYPERLINK l _bookmark50 十五、發行人的員工激勵計劃 138 HYPERLINK l _bookmark51 十六、員工情況及社會保險、住房公積金繳納情況 153 HYPERLINK l _bookmark52 第六節業務與技術 155 HYPERLINK l _bookmark53 一、我們的使命、愿景和價值觀 155 HYPERLINK l _bookmark54 二、公司主營業務及主要產品和服務情

39、況 157 HYPERLINK l _bookmark55 三、公司所處行業的基本情況及公司競爭地位 199 HYPERLINK l _bookmark56 四、公司銷售情況及主要客戶 221 HYPERLINK l _bookmark57 五、公司采購情況和主要供應商 222 HYPERLINK l _bookmark58 六、與發行人經營相關的主要固定資產、無形資產及經營資質 222 HYPERLINK l _bookmark59 七、公司的技術研發情況 236 HYPERLINK l _bookmark60 八、公司境外經營情況 249 HYPERLINK l _bookmark61 九

40、、數據安全和隱私保護 249 HYPERLINK l _bookmark62 十、客戶服務及消費者保護 250 HYPERLINK l _bookmark63 十一、企業社會責任 251 HYPERLINK l _bookmark64 十二、風險管理與內部控制 253 HYPERLINK l _bookmark65 第七節公司治理與獨立性 257 HYPERLINK l _bookmark66 一、公司治理相關制度的建立健全和運行情況 257 HYPERLINK l _bookmark67 二、發行人特別表決權股份或類似安排情況 272 HYPERLINK l _bookmark68 三、發行

41、人協議控制架構的情況 272 HYPERLINK l _bookmark69 四、發行人內部控制情況 272 HYPERLINK l _bookmark70 五、報告期內合法經營情況 272 HYPERLINK l _bookmark71 六、發行人報告期內資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用和為 HYPERLINK l _bookmark71 其提供擔保的情況 273 HYPERLINK l _bookmark72 七、發行人的獨立經營情況 274 HYPERLINK l _bookmark73 八、同業競爭 276 HYPERLINK l _bookmark74 九、關聯方、關

42、聯關系 276 HYPERLINK l _bookmark75 十、關聯交易 279 HYPERLINK l _bookmark76 十一、關聯交易所履行的程序 300 HYPERLINK l _bookmark77 十二、發行人關于確保關聯交易公允和規范關聯交易的措施 302 HYPERLINK l _bookmark78 第八節財務會計信息與管理層分析 303 HYPERLINK l _bookmark79 一、財務報表 303 HYPERLINK l _bookmark80 二、財務報告編制基礎 313 HYPERLINK l _bookmark81 三、財務報表的合并范圍及其變化 31

43、3 HYPERLINK l _bookmark82 四、審計及審閱意見 315 HYPERLINK l _bookmark83 五、與財務會計信息相關的重大事項或重要性水平的判斷標準 316 HYPERLINK l _bookmark84 六、關鍵審計事項 316 HYPERLINK l _bookmark85 七、重要會計政策和會計估計 318 HYPERLINK l _bookmark86 八、財務報告事項 348 HYPERLINK l _bookmark87 九、財務指標 352 HYPERLINK l _bookmark88 十、境內外財務報表及主要財務指標信息披露的差異 353 H

44、YPERLINK l _bookmark89 十一、對發行人未來盈利（經營）能力或財務狀況可能產生影響的主要因素. 356 HYPERLINK l _bookmark90 十二、新冠疫情對公司經營業績的影響 358 HYPERLINK l _bookmark91 十三、經營成果分析 359 HYPERLINK l _bookmark92 十四、資產質量、負債及所有者權益分析 377 HYPERLINK l _bookmark93 十五、償債能力、流動性與持續經營能力分析 401 HYPERLINK l _bookmark94 十六、資本性支出分析 405 HYPERLINK l _bookma

45、rk95 十七、承諾及或有事項 406 HYPERLINK l _bookmark96 十八、資產負債表日后事項 406 HYPERLINK l _bookmark97 十九、盈利預測 407 HYPERLINK l _bookmark98 第九節募集資金運用與未來發展規劃 408 HYPERLINK l _bookmark99 一、募集資金使用概況 408 HYPERLINK l _bookmark100 二、募集資金運用的具體情況 409 HYPERLINK l _bookmark101 三、未來發展規劃 416 HYPERLINK l _bookmark102 第十節投資者保護 417

46、HYPERLINK l _bookmark103 一、信息披露和投資者關系 417 HYPERLINK l _bookmark104 二、股利分配 418 HYPERLINK l _bookmark105 三、滾存利潤的分配 420 HYPERLINK l _bookmark106 四、股東投票機制 420 HYPERLINK l _bookmark107 五、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排、尚未盈利或存在累計未彌 HYPERLINK l _bookmark107 補虧損的情況 421 HYPERLINK l _bookmark108 六、相關各方作出的承諾 421 HYPERLI

47、NK l _bookmark109 第十一節其他重要事項 439 HYPERLINK l _bookmark110 一、重大合同 439 HYPERLINK l _bookmark111 二、對外擔保 446 HYPERLINK l _bookmark112 三、重大訴訟或仲裁 446 HYPERLINK l _bookmark113 四、發行人控股股東、實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理 HYPERLINK l _bookmark113 人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項 446 HYPERLINK l _bookmark114 五、董事、監事、高級管理人員

48、和核心技術人員最近三年的合法合規情況 446 HYPERLINK l _bookmark115 六、控股股東、實際控制人重大違法行為 446 HYPERLINK l _bookmark116 第十二節 聲明 447 HYPERLINK l _bookmark117 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明 447 HYPERLINK l _bookmark118 二、發行人控股股東、實際控制人聲明 462 HYPERLINK l _bookmark119 三、保薦人（主承銷商）聲明 465 HYPERLINK l _bookmark120 四、發行人律師聲明 469 HYPERLINK l

49、_bookmark121 五、會計師事務所聲明 470 HYPERLINK l _bookmark122 六、資產評估機構聲明 471 HYPERLINK l _bookmark123 七、驗資機構聲明 472 HYPERLINK l _bookmark124 第十三節附件 473 HYPERLINK l _bookmark125 附表一：有代表性的重要專利情況 474 HYPERLINK l _bookmark126 附表二：有代表性的重要商標情況 480 HYPERLINK l _bookmark127 附表三：有代表性的重要著作權情況 490 HYPERLINK l _bookmark1

50、28 附表四：有代表性的重要域名情況 492第一節釋義本招股說明書中，除非文意另有所指，下列縮略語和術語具有如下含義：一、一般釋義本招股說明書指螞蟻科技集團股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）根據上下文，指螞蟻科技集團股份有限公司、或浙江螞蟻小發行人、公司、螞蟻集團、我們指微金融服務集團股份有限公司、或浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司、或浙江阿里巴巴電子商務有限公司，或者根據上下文，還包括其子公司股份公司指螞蟻科技集團股份有限公司（曾用名“浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司”，于 2020 年 7 月更名為“螞蟻科技集團股份有限公司”）螞蟻有限、螞蟻金服指浙江螞蟻小

51、微金融服務集團有限公司，發行人的前身浙江阿里指浙江阿里巴巴電子商務有限公司，發行人前身的曾用名杭州君瀚指杭州君瀚股權投資合伙企業（有限合伙），發行人的控股股東之一杭州君澳指杭州君澳股權投資合伙企業（有限合伙），發行人的控股股東之一杭州君潔指杭州君潔股權投資合伙企業（有限合伙），杭州君瀚的有限合伙人杭州君濟指杭州君濟股權投資合伙企業（有限合伙），杭州君澳的有限合伙人杭州云鉑指杭州云鉑投資咨詢有限公司，杭州君瀚、杭州君澳的普通合伙人及執行事務合伙人阿里巴巴集團指Alibaba Group Holding Limited，注冊于開曼群島，并于美國紐約證券交易所（股票代碼：BABA）及香港聯合交易所有

52、限公司（股票代碼：9988）上市，間接持有杭州阿里巴巴 100%股權。或者根據上下文，指阿里巴巴集團及其合并報表范圍內企業支付寶指支付寶（中國）網絡技術有限公司，發行人的子公司；或者根據上下文，指支付寶（中國）網絡技術有限公司及其控股子公司螞蟻商誠指重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司，發行人的子公司螞蟻小微指重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司，發行人的子公司螞蟻杭州指螞蟻金服（杭州）網絡技術有限公司，發行人的子公司上海云鉅指上海云鉅創業投資有限公司，發行人的子公司上海云鑫指上海云鑫創業投資有限公司，發行人的子公司螞蟻勝信指螞蟻勝信（上海）信息技術有限公司，發行人的子公司支付寶杭州指支付寶（杭州）信息技

53、術有限公司，發行人的子公司螞蟻智信指螞蟻智信（杭州）信息技術有限公司，發行人的子公司重慶萬塘指重慶萬塘信息技術有限公司，發行人的子公司浙江融信指浙江融信網絡技術有限公司，發行人的子公司天弘基金指天弘基金管理有限公司，發行人的子公司螞蟻基金銷售指螞蟻（杭州）基金銷售有限公司，發行人的子公司國泰保險指國泰財產保險有限責任公司，發行人的子公司重要境內子公司指最近一年及一期總資產、凈資產、營業收入及凈利潤（母公司報表口徑）中任一指標占發行人合并報表對應科目相應指標比例超過 5%的境內子公司，及其他雖未達到前述標準但公司認為對其具有重大影響的境內子公司，包括支付寶、螞蟻商誠、螞蟻小微、螞蟻杭州、上海云鉅

54、、上海云鑫、螞蟻勝信、支付寶杭州、螞蟻智信、重慶萬塘、浙江融信、天弘基金、螞蟻基金銷售及國泰保險Alipay Singapore指Alipay Singapore E-Commerce Private Limited，發行人在新加坡設立的子公司，發行人間接持有其 100%的股權Alipay HK指Alipay (Hong Kong) Holding Limited，發行人在中國香港設立的子公司，發行人間接持有其 100%的股權API HK指API (Hong Kong) Investment Limited，發行人在中國香港設立的子公司，發行人間接持有其 100%的股權ANT KBW指ANT

55、KBW Investment Limited，發行人在英屬維爾京群島設立的子公司，發行人間接持有其 100%的股權螞蟻國際指Ant International Co., Limited，發行人在開曼群島設立的子公司，發行人間接持有其 100%的表決權Antfin NL指Antfin (Netherlands) Holding B.V.，發行人在荷蘭設立的子公司，發行人間接持有其 100%的股權重要境外子公司指最近一年及一期總資產、凈資產、營業收入及凈利潤（母公司報表口徑）中任一指標占發行人合并報表對應科目相應指標比例超過 5%的境外子公司，及其他雖未達到前述標準但公司認為對其具有重大影響的境外

56、子公司，包括 Alipay Singapore、Alipay HK、API HK、ANT KBW、螞蟻國際及 AntfinNL重要子公司指重要境內子公司與重要境外子公司的合稱網商銀行指浙江網商銀行股份有限公司，發行人參股的聯營公司One97指One97 Communications Limited，發行人參股的聯營公司重要參股的合營及聯營公司指最近一年及一期發行人對其投資的賬面價值占發行人合并報表總資產超過 1%且對發行人合并報表凈利潤影響超過 5%，及雖未達到前述標準但公司認為對其具有重大影響的參股的合營及聯營公司，包括網商銀行、One97螞蟻云金融指北京螞蟻云金融信息服務有限公司，發行人的

57、子公司芝麻信用指芝麻信用管理有限公司，發行人的子公司商融保理指商融（上海）商業保理有限公司，發行人的子公司揚心軒信息指上海揚心軒信息技術有限公司，發行人的間接子公司螞蟻區塊鏈指螞蟻區塊鏈科技（上海）有限公司，發行人的間接子公司天弘創新指天弘創新資產管理有限公司，發行人的間接子公司螞蟻財富指螞蟻財富（上海）金融信息服務有限公司，發行人的間接子公司杭州阿里巴巴指杭州阿里巴巴網絡科技有限公司，發行人的股東，阿里巴巴集團的境內間接全資子公司餓了么指Rajax Holding，于 2018 年 5 月成為阿里巴巴集團的子公司。或者根據上下文，指 Rajax Holding 及其合并報表范圍內企業口碑指K

58、oubei Holding Limited，于 2018 年 12 月成為阿里巴巴集團的子公司本地生活控股公司指Local Services Holding Limited，阿里巴巴集團的子公司螞蟻國際境外投資者指根據螞蟻集團及其境外子公司螞蟻國際與一系列境外投資人于 2018 年 5 月至 6 月簽署的股份認購協議及補充協議，螞蟻國際引入的包括GIC、Khazanah Nasional Berhad、Warburg Pincus、Canada Pension Plan Investment Board、Silver Lake、 Temasek、General Atlantic、T. Rowe

59、 Price Associates, Inc.、The Carlyle Group 、 Janchor Partners 、 Discovery Capital Management、Baillie Gifford 及 Primavera Capital 等境外投資人及/或其旗下投資主體在內的合計 45 家投資者軟銀指SoftBank Group Corp.（原名為 SoftBank Corp.）阿里巴巴集團獨立委員會指由阿里巴巴集團獨立董事和軟銀提名的董事（如有）組成的專門獨立委員會杭州云鉑章程指馬云先生、井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士于 2020 年 8月 21 日簽署的杭州云鉑投資咨詢

60、有限公司章程一致行動協議指馬云先生、井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士于 2020 年 8月 21 日簽署的一致行動協議2011 年框架協議指2011 年 7 月，公司、支付寶、阿里巴巴集團與其他相關方簽署的 Framework Agreement支付寶商業協議指2011 年 7 月，公司、支付寶及阿里巴巴集團簽署的 CommercialAgreement，連同隨后作出的全部修訂2011 年知識產權許可協議指2011 年 7 月，支付寶和阿里巴巴集團簽署的 IntellectualProperty License and Software Technology Services Agreemen