1、11/12對經理的股票期權激勵2000級全日制工商治理碩士 凌云越來越多的公司意識到，假如把治理者的酬勞與其績效掛鉤，就能夠使其更情愿采取那些能滿足股東財寶最大化目標的措施。不僅如此，還能夠使公司得以吸引并留住那些優秀的治理者。股票期權是指買賣雙方按約定的價格、在特定的時刻內買進或賣出一定數量的某種股票的權利。股票期權交易出現于20世紀20年代，標準的股票期權合約于1973年由芝加哥期權交易所推出并正式掛牌交易。此后，美國等西方發達國家的企業開始應用股票期權，并把面向任意投資者的可轉讓的期權合約，改變成公司內部制定的面向特定人的不可轉讓的期權。 一、經理股票期權(ES0)的由來 哈佛治理學經典

2、告訴我們，能夠戰勝對手的公司都有兩個共同特點：高級經理人員具有長遠戰略眼光，高層治理班子具有長期穩定性。 公司的高級治理人員時常需要就公司的經營治理以及戰略進展等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組以及長期投資等。這些給公司帶來的阻礙往往是長期的，效果要在三五年、甚至上十年后才會體現在公司的財務報表上。假如一家公司的薪酬結構完全由差不多工資及年底獎金構成，那么出于對個人私利的考慮，高級治理人員可能會傾向于放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利阻礙，然而有利于公司長期進展的打算。為了解決這類問題，人們便想到要設立新型激勵機制，將高級治理人員的薪酬與公司長期利益聯系起來，鼓舞他們更多地關注公司的長

3、遠進展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。因此，經理股票期權便成為重要的選擇之一。 經理股票期權通常規定，給予公司內以首席執行官為首的高級階層按某一固定價格購買本公司一般股的權力，而且這些經理人員有權在一定時期后將所購入的股票在市場上出售，但期權本身不可轉讓。經理股票期權通常只給予經理人員享受公司股票增值所帶來的利益增長權，一般不向經理人員支付股息。然而現在情況已發生變化，尤其是一些股票股息比較高的公司，已開始將經理股票期權與股息掛鉤，但同時規定，只有在行使期權時，經理人員才能獲得股息。如此做的用意在于，它能夠把經理人員的利益與股東利益而不僅僅與股票市值相聯系。 經理股票期權作為一種激勵

4、措施，其好處是顯而易見的。不僅公司用于分配的現金能夠大大壓縮，還能幸免交納過高的稅收。另外，與年薪制更多地照顧經營者的短期利益相比，股票期權具有長期酬勞的特點。正因為如此，經理股票期權已在許多國家，尤其是西方發達國家的大型上市公司中得到普遍實施。據資料統計，全球排名前500位的大型工業企業中，1986年已有89的公司實行了經理股票期權制，1990年以后，這一比例仍在上升，而且范圍也迅速擴大到中小型公司。美國硅谷的企業則一般采取了這種制度。目前，全美企業用作認股權配額的總股值已由1985年的590億美元猛增到1萬億美元，獲得股票期權的人員也由高級經理人員擴大到一般職員。英特爾公司財務總監預言：總

5、有一天，美國每一名雇員都將獲得所屬公司的股票期權。 認股期權（ShareOption），可看作上市發行人向經理人員或職員為其利益而發出或授出期權以購買股份的打算。具體講，比如某上市公司股票現價是25元，公司現向治理層授予五年內（2000年9-2005年9）以預定的股票行權價格（Px）購買該公司股票的權利，依據該權利獲得的股票要在執行期結束后才能全部賣出。 同股票市場上交易的期權一樣，股票期權打算也含有受益人、行權價格、有效期限及授予數量等因素，但最要緊的不同之處是股票期權打算差不多上看漲期權。在股票期權打算下，持有人的股票期權是記名且不可轉讓的。股票期權的履約能夠是一次性的，也能夠是分期多次進

6、行的。 二認股期權的設計 股東為追求公司價值最大化，要求公司建立良好的內部與外部的操縱機制，用于激勵、監督治理者。就激勵措施而言，有酬勞安排、認股期權、基于經營結果的獎勵等形式。認股期權的一般涵義，是指公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的一般股股票認股權作為“一攬子酬勞”中的一部分，有條件地無償授予或獎勵（認股權本身無須支付代價）給公司高層治理人員及有突出貢獻者，以期最大限度的調動治理者和專門職員的積極性。 認股期權與過往的國內內部職工持股制度區不較大。鑒于我國上市公司內部職工股現有做法具有較明顯的短期福利措施，我們有必要設計一個規范的制度，建立較長期且帶有延后支付周期的有效分享機制

7、（對經理階層提供一種長期激勵機制并依此提高企業績效）。把認股期權等延后支付的分享方式引進到公司組織中起到的作用是，能夠抑制企業代理人的短期行為，又有利于把企業代理人的酬勞與企業長期收益的不確定性聯系起來，激發企業代理人的競爭意識和制造性。延后支付使企業從高級治理層到一般職員必須致力于長期的努力，才能使他們名下的股權升值從而得到實質上的好處。 1、認股期權的股份來源 公司透過把股權贈予或配予經理階層和優秀職員的方法，以增加他們的歸屬感及對公司的忠誠，進而提高職員的生產力。那么透過什么方法讓職員持有公司的股權？一般有三種方法，一是由原股東把其股權出讓予雇員（公司由單一大股東組成且股份屬于私人股份時

8、較適宜），二是由公司增發新股予雇員（比較通行），三是公司自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求（值得留意的是，多數國家原則上禁止公司股份回購的，但有例外情況）。大部分公司是采納第二種方式，具體做法是透過一個專門的“職員購股權打算”來進行。 對那些高薪職員特不是高級治理層來講，股票期權無疑是個好主意。他們對企業價值有更多的了解且較一般職員情愿承擔風險，同時由于股票期權打算要有比較多的資金投入，因此股票期權進展初期，實施對象要緊是高層經理人員；只是，當認股期權打算被越來越多的公司同意時，實施對象開始擴大到所有全體職員（包括母公司和子公司的全職職員）。 股票期權打算能使職員在一定程度

9、上像所有者那樣關懷企業的經營狀況并為提高企業盈利能力而努力。因此，股票期權打算實際上專門少把職員造成公司的股東，因為大多數職員都在行使期權的那一天就把股票高價賣出了。關于認股期權，各國的認識和實踐亦不相同。 原則上，股票期權打算僅適用于上市公司。這是因為行使期權及以后的股票出售等交易都比較方便，而且價格對有關各方都比較公道。 2、認股期權的行權價(Exercise Price) 那個地點有二種情況：一是行權價大于或等于股票現行價。如此作對公眾公司而言沒有多大吸引力；但關于創業板公司和未上市公司而言，雖未有價格折扣，但給予經營者適當比例的企業股份獎勵仍是特不吸引。二是行權價能夠低至公平市場價格的

10、50%，折價增加了職員購股的吸引力，因此如此不可幸免地對原有股東股權產生稀釋。上述兩種情況不同國家的做法有較大不同。 以美國的股票市場為例，依照美國國內稅務法，激勵性股票期權（IncentiveStockOption）的行權價必須大于或等于簽發時的股票市價；只有非法定的股票期權(如股票增值權（Stock Appreciation Rights）)的行權價能夠低至公平市場價格的50%。兩者因此行權價不同，是因為稅法對它們的規定不同：激勵性股票期權行權時，不需付稅；而非法定的股票期權行權時，行權價高于市場價的差價需作為一般收入納稅（1986年國內稅務法實施后稅率是15-34%）。從美國的實務來看，

11、股票期權行權價對市價有否打折與稅法是平衡的，上市公司能夠各取其利。在美國，除了股票期權這一激勵形式外，另外一種獎勵形式確實是股票所有權，如股票持有打算（SOPs）中，企業同意職員以一定折扣購買自身股票，美國國內稅法規定，必須保證所有或大多數雇員都可參加，同時出售價格不能低于同期市場價的85%。 從香港股票市場的情形來看，聯交所的上市規則規定認購價不能低于股票期權授予日前五個交易日的平均收市價的80%。香港公眾公司多遵循此規定。因此，就香港上市公司實施認股期權的背景來講，首先，香港大約九成上市公司是由家族持有四分之一或以上的股權，且家族式企業所有者即為經營者的情形亦較普遍，企業對認股期權的需求并

12、不大；其次，最需要股權獎勵的高科技上市公司在香港數量并不多，因而股票期權要緊是在幾家大型上市公司如匯豐銀行、香港電訊等實行，推廣的面并不專門寬。 3、股票期權的授予額度與時機 股份獎勵須與預先制定的股東總回報或每股盈利掛鉤。就此而言，公司內部建立良好的考核指標體系是特不必要的；若非如此，股份激勵將缺乏效率。考核公司業績，那個地點有兩個標準，一是絕對標準，即每股盈利增長或五年內股東回報升多少。二是相對標準，地位相若的同業股份市值平均上升水平（企業間相對業績比較通常差不多上有效率的）。股東總回報或每股盈利的基準制訂后，假如治理層以后幾年能超出上述基準的平均數，則獲得股份獎勵；否則，不獲獎勵。 以香

13、港上市的匯豐控股（0005）的有限制股份獎勵打算為例，1999年股份獎勵由以往的與每股盈利增長掛鉤修訂為與預先制訂的股東總回報掛鉤。匯豐預先制訂的目標是在五年內使股東回報最少上升一倍，這是絕對標準。股東總回報的定義是，有關期內的股份價值及宣布派發的股息收入的增長（假設股息全部再用于投資）。相對標準是考慮到匯豐要成為國際領先的金融機構，因而著重與其它金融機構表現的比較。具體做法是透過以下三項成分，即（一）九家與匯豐地位相若的銀行；（二）美國、英國、歐洲大陸及遠東區（但不包括上述第一項的銀行）的最大五家銀行；（三）摩根斯坦利資金國際編制的世界指數所包羅的銀行，但不包括上述第一及第二項的銀行。按第一

14、項占五成、第二及第三項各占二成半的比重，計算加權平均數，即可訂出一個適當的市場比較數字。 4、認股期權的有效期 美國和香港的認股期權都規定最長的有效期不得超過十年；假如要接著施行，需再次得到股東大會的批準。其中還規定，若公司操縱權發生變化（實施股份打算時公司都有定義），已發放的認股期權將立即提早全部行使，除非操縱權變化后的董事會提供不的方案。另外一種情況是認股期權同意者結束與公司的雇傭關系時，股票期權可能提早失效。認股期權設計的目的就在于激勵治理層長期的努力，因而認股期權的執行期一般都較長。鑒于此執行時候通常差不多上分時期實施。在法規尚不完善或打算正處于試點的國家，分期實施可能會遇到政策變動帶

15、來的負阻礙，因而實務上公司多傾向于3-6年的認股權有效期。 5、職員購股權打算必須經股東大會批準，且要載列下列各項條款(以香港聯交所證券上市規則為例)： 1）、受益人；2）、股份打算所涉及的證券總數（上限是不超過當時已發行的有關類不證券的10%）；3）、任何一名參與人所獲得的認股權不超過該認股權所涉及證券總數的25%；4）、規定認股期權的期限（不得超過十年）；5）、制定期權行權價的基準（通常不低于授予日前五個交易日的平均收市價的80%）；6）、促請參與人注意認股期權附有的投票權、股息、轉讓權及其它權利；7、該打算的最長有效期（不得超過十年）。 再有，認股權打算要訂明已授出期權遇公司資本化發行、

16、供股、分拆、合并時調整期權價的規定。同時，該打算必須規定前已所載事項的條款在獲股東大會批準前，不可作出有利于受益人的修訂；打算的條款及條件遇重大更改，須經聯交所批準。 6、公司與同意股票期權的職員簽訂認股權打算協定書(Option Agreement)。 該協定書就期權贈與、如何行權、付款要求、不可轉讓性、雇員死亡或辭職時如何行權及股份調整等等方面做出詳細規定。 政府關于認股期權實施過程中的行權價格、有效時期、期權數量上限等方面作原則性的規定，但其它方面則由企業與同意期權的職員自行約定。由此，不同公司關于部分條款規定都不相同。有些公司規定，雇員獲得認股期權的條件是同意辭職后一年內不能參與到跟公

17、司有競爭性的公司或關聯公司；雇員若由于自愿離職，則辭職后三個月內仍然可行使期權；雇員若由于死亡或喪失行為能力而辭職，則辭職后一年內該雇員或繼承人仍可自由行權。 股份獎勵與現金獎勵不同，那么股份獎勵有什么好處？好處是公司現金的節約、幸免交納過高的稅收及比現金支付方式具有更大的激勵作用等。另外，認股期權由于具有長期酬勞的特點，與企業年薪制方式的獎勵有所不同，年薪制更多地照顧經營者的短期利益。從品種設計來看，認股期權可較好地解決一些問題，比如新領導班子的股份授予，高級治理層的激勵制度，股東和治理層托付-代理關系中固有利益的沖突，現有經營者持股流通問題，高級治理人員的“59歲現象”等。正因如此，股票期

18、權已在許多國家，尤其是在西方發達國家的大型上市公司中得到了普遍實施，并被認為達到了優化激勵機制的效果。 三認股期權的操作過程 1、成立公司董事會領導下的認股權委員會或美式的薪酬委員會，負責該打算的全面實施。該委員會有權決定每年的股票期權贈與人、贈與額度、授予時刻表以及出現突發性事件時對股票期權打算進行解釋以及作出重新安排等。 2、依照公司擴股打算，經股東大會審批，在公司歷次增資擴股時預留一部分一般股股票作為公司認股權打算可用股份，差不多保證每年可用于認股比例為公司全部一般股的1%（若期權有效期為十年）。 公司每年核定執行一次授予與獎勵方案。獲得認股期權的職員須與公司訂立職員認股權打算協議書。

19、3、認股期權的固定價格的確定，以公司與治理者簽訂股票期權合同當天的前一個月股票平均市價或前五天交易日平均市價的較低價格為基準。 4、認股權的實施期限內，股票期權授予期的安排能夠采納勻速時刻表和加速時刻表兩種方法。勻速時刻表是指，如授予期為五年，認股權確認書簽定第一年可實施其中的20%，以后每過一年可實施額增加20%，即認股權確認書簽定五年后，認股權方可全部執行。加速時刻表是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的10%股份行權，第二年為15%，第三年為25%第四年為40%，第五年為余數10%。 5、認股權的有效期，為認股權確認書簽定后的5-10年以內或職工離職之前。 6、公司配股或分割股份時，認股權按同比例增加。 7、股票期權合同中可列明，當治理者或職員違反法律達到某種程度時，公司有權收回其認股權未執行部分。 8、董事或高級治理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權或出售股票的時機限制在“窗口”期內，即年報或中報公布收入和利潤等指標后的第三個工作日開始直至到六月和十二月的第十天為止。上市公司對局內買賣須予披露事項與時限方面可訂明該公司本身的規矩。 9、