1、協議編號： 美國文化產業項目投資入股協議書甲方： 乙方： 美國文化產業項目投資入股協議書列各方均已認真閱讀和充分討論本協議，并在完全理解其含義的前提下簽訂本協議。本協議由以下各方在 市共同簽署。甲方： 辦公地址（住所）： 法定代表人： 聯系電話： 乙方： 辦公地址： 法定代表人： 聯系電話： 鑒于：鑒于：1.甲方系在xx市xx行政管理局依法登記設立的有限責任公司。擁有海外文化產業地產項目投資的相關資質，經國家關于部門批準，可以使用境內自有資金對其美國子公司ZF集團（美國）公司（CREDUS GROUP,CO）進行增資方式的項目投資，用于其美國東方文化廣場綜合地產項目的開發。因企業發展需要，為優

2、化公司股權結構，完善公司治理結構，經協商同意乙方注資入股甲方公司。2.乙方系在xx市 xx局依法登記設立的有限合伙企業，（以下稱“乙方”或“新增股東”），乙方招募的有限合伙人的合伙目的為向甲方美國東方文化廣場綜合地產項目專項投資，并由其合伙事務的普通股委派的執行人參加甲方的經營管理，行使股東權利。3.甲方因其公司發展、股東變更股權發生變化、治理結構調整等因素，甲方擬進行股權優化，并同意乙方向甲方入注資本，并依據本協議辦理股權變更xx登記。4.甲方原股東同意對其股權進行增資調整并且確認放棄對新增股東所認繳出資股份的認購優先權。為此，本著平等互利的原則，經過友好協商，各方就公司入資事宜達成如下協議

3、條款：第一條 定義和說明1.定義除非本協議另有定義, 本協議所述術語具有其在協議法中所述的含義。2.標題各條款的標題僅為方便查閱之用, 不影響本協議的說明。3.提及本協議中提及中國的法律時應包括屆時有效的中國的任何法律、法規、部門規章、最高人民法院的司法說明和中國關于機關(包括中央機關和地方機關)發布的規范性資料文件。提及法律時應說明為對那些分別經不時修訂或變更的規定的提及。對本協議的提及應說明為包括可能經修訂、變更或更新之后的關于協議。第二條 新增股東1. 根據甲方股東會決議，甲方現有股權按增資時注冊資本額折算為每股1元人民幣。甲方公司引進新投資股東均按注冊資本額作為股權對價。2. 甲方決定

4、吸收乙方入股經營且經乙方合伙事務執行人同意，乙方入股股權按甲方注冊資本額作為股權對價，乙方本協議商定的入股最高限額為人民幣18000萬元整，可以一次性入資也可以分期入資，入資的股權額，以xx部門的變更登記的數額為準。3. 出資時間乙方應在本協議簽署之日將其有限合伙人實繳出資總額存入甲方公司指派的銀行帳戶。乙方新入伙合伙人出資將分批次投入甲方，直至達到本協議商定的認購總價。乙方自本協議簽訂之日起履行注資期限為24個月。4.股東資格/資質取得甲方收到乙方投入的認購股本金后，將乙方列入股東名冊。新增股東在股東名冊登記后即視為公司股東，享有認購股份項下的全部股東權利、承擔股東義務。5.乙方按本條第5款

5、取得股東資格/資質后，甲方應予以辦理本次投資入股后股東的xx變更登記等相關手續。第三條 新增股東的陳述與保證1.新增股東陳述與保證如下：（1）其是依照中國法律注冊并合法存續的有限合伙企業或企業法人；（2）其簽署并履行本協議商定的所有責任和義務：（a）在其公司權力和營業范圍之中；（b）已采取必要的公司行為（包括但不限于為履行本協議項下的出資義務籌集足額的公司資本）并已取得內部有權決策機構的批準；（c）不違反對其有約束力或有影響的法律或協議的規定或限制。（3）乙方在其所擁有的任何財產上未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質押權、留置權以及其它擔保權等）或第三者權益；（4）乙方支付全額認購金

6、后向甲方提交合伙人登記冊及所有必要的資料文件和資料文件資料，并在此確認該等資料文件和資料文件資料準確反映了乙方的財務狀況和其它狀況；（5）乙方保證其依據本協議認購相應甲方股權的投資款來源合法, 并且其有足夠的能力依據本協議的條款與條件向甲方及時支付投資款。（6）乙方沒有從事或參加有可能致使其現在和將來遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響其經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；（7）乙方未就任何與其關于的、已終止的、尚未終止的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對甲方進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。2.乙方承諾與保證如下：（1）本協議經其簽署后即構成對其合法、有效和有約

7、束力的義務；（2）有能力合理地滿足甲方經營發展的預期需求；（3）履行認購手續且甲方履行xx變更登記后，乙方指派其合伙事務執行人為唯一的合法代理人嚴格依照甲方治理結構進行經營和管理等行使股東權力。3.新增股東承諾: 乙方在取得股東資格/資質之日起5.5年之內不得撤回該股權投資。4.新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而造成或產生的所有經濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失。第四條 甲方對新增股東的陳述與保證1.甲方保證如下：（1）甲方是按中國法律注冊、合法存續并經營的有限責任公司；（2）甲方直接使用境內自有資金購匯對其美國子公司ZF集團（美國）

8、公司（CREDUS GROUP,CO）增資事項取得國家相關部門批準，該等直接海外投資資格/資質直至乙方履行注資時均真實、有效。（3）甲方對用于公司業務經營的資產與資源，均通過合法協議和其他合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協議簽署前所發生的任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。（4）甲方已向新增股東提交了截至 年 月 日止的財務報表及所有必要的資料文件和資料文件資料，并準確反映了公司至 年 月 日止的財務狀況和其它狀況；（5）財務報表已全部列明公司至 年 月 日止的所有債務、欠款和欠稅，且甲方自 年 月 日注冊設立至

9、 年 月 日止，沒有造成或產生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；（6）甲方沒有從事或參加使甲方現在和將來有可能遭受吊銷營業執照、罰款或其它嚴重影響公司經營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規的行為；（7）甲方未就任何與公司關于的、已終止的、尚未終止的或將要開始的任何訴訟、仲裁、調查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤陳述。2.本條第1款所列所有，甲方已充分如實告知乙方，乙方也充分知曉，并對上述資料文件及所列事項承擔相應的經濟責任和法律責任。第五條 甲方的經營范圍1. 繼承和發展公司目前經營的全部業務：2增加對美國投資項目的投資：3. 公司最終的經營范圍由公司股

10、東會決定，經xx行政管理部門核準后確定。第六條 資金的投向和使用及將來發展1.本次入資用于公司對其美國子公司ZF集團（美國）公司（CREDUS GROUP,CO）增資，用于其美國東方文化廣場綜合地產項目的投資開發。2.甲方資金具體使用權限由經過xx變更登記之后的甲方股東會授權公司董事會依照公司章程等相關制度執行。3.根據甲方未來業務發展需要，在國家法律、政策許可的情況下，甲方可以采取各種方式多次募集發展資金。第七條 公司的組織機構安排1.股東會（1）入資后，原股東與乙方平等成為公司的股東，所有股東依照中華人民共和國公司法以及其他法律法規、部門規章和新公司章程的規定按其出資比例享有權利、承擔義務

11、。（2）乙方的法定代表人當然行使股東權，除此之外，任何其他乙方的股東或者工作人員不得行使在甲方的股東權力。（3）股東會為公司權力機關，對公司所有重大事務作出決定。2.執行董事及董事會甲方的所有事務，由股東會推選的執行董事組建的董事會執行。.管理人員甲方的主要管理人員由董事會聘用或依據股東會決議任免。非主要職位的管理人員由負責該項事務的執行董事任免。第八條 債權債務1.本協議簽署后，乙方對甲方的全部債務以其出資額為限承擔責任。2.乙方因下列情況需要處分在甲方的股權的，應書面征得甲方其他股東的一致同意，且須符合公司法及甲方章程的規定； （1）乙方因合并、分立且其內部已形成決議決定由新的合法主體承受

12、本協議下的權利義務的；（2）乙方被終止的（包括但不限于合伙人退伙、企業被解散、撤銷）；（3）其他處分在甲方的股權的。第九條 公司章程1.入資各方依照本協議第二條商定繳足出資后應召開股東會，修改公司章程，經修訂的章程將替代公司原章程。2.本協議商定的重要內容寫入公司的章程。第十條 公司注冊登記的變更公司召開股東會，作出相應決議后向xx行政管理主管部門申請xx變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司履行xx變更登記。第十一條 保 密鑒于本協議項下交易涉及各方商業秘密，各方同意并承諾對本協議關于事宜采取嚴格的保密措施。除履行法定的信息披露義務及任何一方聘請的負有保密義務的中介及服務機構外，未經對方許

13、可，本協議任何一方不得向任何其他方透露。第十二條 違約責任1.除本協議另有規定外，如協議任何一方不履行或違反本協議任何條款和條件或者由于本協議一方向另一方所做聲明、保證和承諾有不完整、不真實、不準確，造成對方損失的，守約方有權予以催告要求改正，嚴重違約或者經催告后拒絕改正的，守約方有權在要求賠償的同時，選擇解除協議。2.因一方違約致使本協議未能履行或未能完全履行或者致使對方權益受損時，對方有權就其因此而遭受的損失、損害及所造成或產生的訴訟、索賠等費用、開支（包括但不限于律師費、差旅費等）要求不履行方或違約方作出賠償。3.盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償

14、責任。第十三條 爭議的解決1.本協議受中國法律管轄，關于本協議的設立、有效性、說明和履行及由此造成或產生的爭議的解決適用中華人民共和國法律。2.凡因履行本協議而發生的所有爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如該項爭議在開始協商后三十（30）日內未能解決，則任何一方均可向xx市仲裁委員會申請終局仲裁。3.繼續有效的權利和義務在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。第十四條 其它規定1. 生效 本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。2.轉讓嚴格依照公司法和公司章程的關于規定執行。3.修改本協議經各方簽署書面資料文件方可修改。4.可分性本協議任何條款的無效不影響本協議任何其它條款的有效性。5.文本本協議一式捌份，各方各自保存兩份，另外肆份用于辦理與本協議關于的報批和xx變更手續。6.通知除非本協議另有規定，任何一方向其它方或公司發出本協議規定的任何通知應以特快專遞發出，或者以傳真號碼發出。以特快專遞發出的通知，交郵后七（7）天被視為收件日期；以傳真號碼發出的通知，發出后一（1）天被視為收件日期，但