1、泓域/航空航天器零部件公司治理與內部控制計劃航空航天器零部件公司治理與內部控制計劃xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114207140 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114207140 h 4 HYPERLINK l _Toc114207141 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc114207141 h 5 HYPERLINK l _Toc114207142 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc114207142 h 5 HYPERLINK l _Toc114207143 二、 產業環境分析 PAGERE

2、F _Toc114207143 h 5 HYPERLINK l _Toc114207144 三、 航空零部件制造業發展趨勢 PAGEREF _Toc114207144 h 6 HYPERLINK l _Toc114207145 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114207145 h 7 HYPERLINK l _Toc114207146 五、 英美模式的產生 PAGEREF _Toc114207146 h 8 HYPERLINK l _Toc114207147 六、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc114207147 h 9 HYPERLINK l _Toc1142071

3、48 七、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc114207148 h 14 HYPERLINK l _Toc114207149 八、 德日公司治理模式的評價 PAGEREF _Toc114207149 h 16 HYPERLINK l _Toc114207150 九、 家族治理模式的產生 PAGEREF _Toc114207150 h 18 HYPERLINK l _Toc114207151 十、 家族治理模式的評價 PAGEREF _Toc114207151 h 20 HYPERLINK l _Toc114207152 十一、 風險圖譜 PAGEREF _Toc11420715

4、2 h 22 HYPERLINK l _Toc114207153 十二、 風險分析的定義和目的 PAGEREF _Toc114207153 h 23 HYPERLINK l _Toc114207154 十三、 風險應對概述 PAGEREF _Toc114207154 h 24 HYPERLINK l _Toc114207155 十四、 風險應對策略 PAGEREF _Toc114207155 h 25 HYPERLINK l _Toc114207156 十五、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc114207156 h 35 HYPERLINK l _Toc114207157 十

5、六、 公司治理與內部控制的聯系 PAGEREF _Toc114207157 h 38 HYPERLINK l _Toc114207158 十七、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc114207158 h 41 HYPERLINK l _Toc114207159 十八、 企業的演進 PAGEREF _Toc114207159 h 50 HYPERLINK l _Toc114207160 十九、 公司治理的特征 PAGEREF _Toc114207160 h 55 HYPERLINK l _Toc114207161 二十、 公司治理的影響因子 PAGEREF _Toc114207161

6、 h 58 HYPERLINK l _Toc114207162 二十一、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc114207162 h 63 HYPERLINK l _Toc114207163 二十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114207163 h 70公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：雷xx3、注冊資本：860萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-4-247、營業期限：2013-4-24至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新

7、、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5105.174084.14

8、3828.88負債總額1697.481357.981273.11股東權益合計3407.692726.152555.77公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入18500.2714800.2213875.20營業利潤3446.812757.452585.11利潤總額3224.152579.322418.11凈利潤2418.111886.131741.04歸屬于母公司所有者的凈利潤2418.111886.131741.04產業環境分析新疆維吾爾自治區，簡稱新，首府烏魯木齊市，位于中國西北邊陲，是中國五個少數民族自治區之一。面積166萬平方公里，是中國陸地面積最大的省級

9、行政區，占中國國土總面積六分之一。常住人口2486.76萬人（2018年末）。新疆地處亞歐大陸腹地，陸地邊境線5600多公里，周邊與俄羅斯、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、巴基斯坦、蒙古、印度、阿富汗斯坦八國接壤，在歷史上是古絲綢之路的重要通道，現在是第二座亞歐大陸橋的必經之地，戰略位置十分重要。新疆現有55個民族成份，主要居住有漢、維吾爾、哈薩克、回、蒙古、柯爾克孜、錫伯、塔吉克、烏孜別克、滿、達斡爾、塔塔爾、俄羅斯等民族，是中國五個少數民族自治區之一。全國第六次人口普查結果中，24省市區受高等教育人口比例新疆位列第五。新疆將全面落實南疆地區14年免費教育政策，推進其他地區14年免費教

10、育，逐步實現全區15年免費教育，即學前3年、小學6年、初中3年、高中3年。公元前60年，西漢中央政權設立西域都護府，新疆正式成為中國領土的一部分。1884年清政府在新疆設省。1949年新疆和平解放。1955年10月1日成立新疆自治區。新疆現有14個地、州、市，89個縣（市），其中33個為邊境縣（市）。航空零部件制造業發展趨勢1、規模化、系列化、專業化發展航空零部件制造是航空制造業的基礎性子行業，其產品具有種類繁多、工序復雜、專業性強，精度要求高，小批量多品種等特點。歐美國家航空產業規模大，專業化分工明確，國內航空零部件制造企業主要采用多品種、小批量生產模式，專業化發展尚處于起步階段。國內航空零

11、部件制造企業為提高效率、降低成本、穩定產品質量，將逐步向規模化、系列化、專業化的方向發展。2、智能化、柔性化發展航空零部件具有小批量、多品種、結構復雜等特點，為提升效率、保證質量，從工藝設計入手對某一特征的工藝進行標準化和模塊化，對產品、設備、工藝之間切換作業實現一定程度的自動化，提高生產效率，是航空零部件制造企業提升競爭力的重要途徑。在此基礎上，航空零部件制造企業通過整體軟硬件系統的打造，實現一定程度的智能化，逐步向柔性制造發展，提升運行效率和競爭力。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財

12、務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。英美模式的產生在英美國家由于較早受產業革命影響，科學技術發展導致經濟規模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當的形式。在股份公司發展的初期，所有權與經營權的分離是不可避免的。尤其隨著經濟的發展，公司經營規模、范圍的擴大，專業化經理人的出現，更加快了所有者和經營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而經營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權力損害公司的利益，進而損害公

13、司所有者的利益。所有者與經營者的這種利益沖突可以說是公司治理形成的內在因素，也是各種公司治理模式共同的產生原因。產業革命又促進了專業化管理與風險分散相結合的現代化股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司成為這些國家經濟領域中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融資快速擴大規模的企業擴張方式根深蒂固的影響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融市場十分發達的公司制度，在此基礎上形成了被稱為市場導向型公司治理模式的以經理人控制為特征

14、的控制權結構。由于普通法系國家奉行股東主權至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益相關人的作用，因此又屬于利益相關人排斥型公司治理。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理層進行有效的監督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的

15、權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司的董事會大多附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事

16、太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的

17、，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創立了外部董事制度。根據法律規定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人

18、員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發揮監督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30

19、%以上。在最近幾十年間，為了適應企業外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發展起來，股份持有者的性質則發生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發生了變化，但機構投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需

20、要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩定且一般不以介入公司經營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機

21、與個人投資者并沒有本質區別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資。可見，由機構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資，也就是說公司主要通過發行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業經理

22、人市場、控制權市場和證券市場以及專業服務中介組織等高度發達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規、反網絡化法規以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序存在，保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業界和金融界的結合。法律規定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的

23、限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰后，德國和日本作為戰敗國能夠迅速恢復經濟發展水平，其政治和經濟的高度集中和共同主義的意識發揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發

24、展較晚的發達資本主義國家。工業革命及第二次世界大戰之后，為了恢復本國經濟、德國、日本兩國實施經濟強國戰略。俾斯麥時期，德國積極發展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現代工業的目標服務，為企業提供融資。第二次世界大戰以后，在沒有超級富豪和發達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業目標服務、為企業提供融資服務的工具。在企業需要資金還貸時，德國的銀行通過債權轉股權的方式實現了對各類企業的換血易主。日本在戰后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰后，由于美國占領軍最高統帥強行解散財閥，并出

25、售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業關系密切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業被兼并，日本政府大力鼓勵企業之間地相互持股，企業集團的出現有效地阻止了外國企業對日本企業的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股權，日本規定商業銀行最高可以持有企業股份的5%，保險公司最高可以持有企業股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業銀行和投資銀行的廣泛業務，可以無限制地持有任何一家非金融企業股份。日本規定銀行

26、可以持有任何一家企業的股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監管：證券市場除了只對少數國有企業和電子行業開放外，還嚴格控制企業在國內發行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業票據和國內債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發行。德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在極大的關系，日本和德國在長期歷史的發展中都是存在著集權傳統的國家，并在歷史發展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政權，人們較為容易認同統治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。

27、一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結構更有利于企業的發展壯大。德日公司治理模式的評價（一）德日治理模式的優勢1、產權結構能有效監控公司的生產經營活動德國、日本公司的產權結構是以銀行等金融機構持股的形式為主，因此，商業銀行對公司不僅具有行使監控力的動力，同時也具有行使監控力的能力。它們具有豐富的專業知識和管理經驗，能夠及時、有效地對公司經營活動進行監督，從而保證企業正常高效地運行。銀行作為公司的主要債權人，為了保證自身債權的安全性，必然會及時全面獲取和掌握公司有關經營活動的信息，并且進行全方位的有效監督。2、公司發展的長期穩定性作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而

28、是長期穩定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩定的關系，這有利于公司股價的穩定及公司戰略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業法人交叉持股，有利于穩定業務合作關系，降低交易費用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監督制度形同虛設由于德日治理模式下股權結構多是以法人持股為特征，而法人持股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業間的業務聯系。這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發揮其監督制約的作用，由此極易形成絕對的“內部人控制”而不利于企業的發展。2、經營者創新意識不強，企業缺乏發展動力由于公司之間相互持股，形成了相當穩定的股東組織結構，經理人

29、市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業創新和發展動力不足，從而不利于企業的長遠發展。3、股東的特殊性易生成泡沫經濟銀行與企業結成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業約束太少，易導致企業投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債率過高，容易導致泡沫經濟的出現，對國家經濟發展不利。家族治理模式的產生理論界對于家族企業還沒有準確定義。錢德勒定義為：企業創始者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權，他們與經理人員維持緊密的私人關系，且保留高層管理者主要的決策權，特別是在有關財務政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學教授唐納利認為，家族企業是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經營管理，并且兩代銜接的

30、結果使公司政策和家族利益與目標有相互影響的關系。席西民和趙增耀認為，家族企業是以血緣關系為基本紐帶，以追求家族利益為首要目標，以實際控制權為基本手段，以親情第一為首要原則以企業為組織形式的經濟組織形式。家族企業作為世界上最具普遍意義的企業組織形態，在世界經濟中有著舉足輕重的地位，在全世界企業中占65%80%，主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、菲律賓、泰國等地區，此模式也稱為東亞家族治理模式。第二次世界大戰結束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相繼擺脫了殖民統治，從20世紀50年代起紛紛走上了利用本國企業發展工業化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經歷資本原始積累過

31、程，用于創建和發展企業的資金多是家庭成員內部積累而來。且部分企業發展歷史也是由家族企業向公眾企業發展的歷史，而東亞地區公司主要是在第二次世界大戰以后創立的，其發展只有幾十年歷史，因此以家族控制模式為主是企業發展到一定歷史階段的必然選擇。這些國家也深受儒學思想影響，儒學在體制上強調中央集權和等級有序；在教化上強調以德治為主；在人際關系上強調“忠孝一致”，強調家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業治理中也得到了體現：在企業中注重家庭的凝聚力、家長制和集權統一，重視企業權力在血緣關系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視員工對企業的忠誠以及對長輩的孝順，強調秩序重于自由。在東亞地區華人占了居

32、民總數的相當部分，例如，在馬來西亞約占30%，在泰國約占12%，在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對待，為了保守企業秘密維持企業發展，家族模式是最好的選擇。因此東亞地區的家族治理模式的產生有其經濟、歷史、文化的必然性。 第二次世界大戰后，在美國的援助下，韓國實施了以輕工業替代戰略為核心的經濟重建工作，私營家族企業進入了創業期。原日本統治時期的公營企業和日本人的私人企業，幾乎全部以較低的價格出售給了企業家、軍政人員和其他人員，許多家族企業因此而起家。隨著西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業有了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被西方資本

33、控制和壘斷的行業，企業有了迅猛發展。20世紀80年代以來，東亞家族企業經營的產業層次不斷提高，在越來越多的高新技術產業領域薪露頭角，多元化經營范圍進一步擴大。許多大型家族企業開始采用跨國公司戰略，經營業務的國際化程度不斷提高。這一時期，隨著國內外合資、合作范圍的擴大，上市公司數量的不斷增多，華人家族企業公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制企業所有權的情況下，家族企業所有權出現了多元化格局：許多企業的領導權開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經營管理專門人才開始大量進入企業，并占據了部分高層管理職位。家族治理模式的評價（一）家族治理模式的優勢家族治理模式下大股東一般較為積極地參

34、與公司的管理和決策，有利于管理者和所有者溝通協調。高度統一的所有權、控制權與經營權的家族治理結構，不僅使公司利益和個人利益趨于同步，實現雙重激勵和約束機制，而且還大大降低了內部的交易成本，可以最大限度地提高內部管理的效率，實現資源的優化配置。（二）家族治理模式的弊端1、所有權控制過于集中，容易產生家族股東“剝削”小股東利益現象在所有權與控制權分離的現代公司中，控制者獲得的控制權達到一定臨界點，就獲得全面控制權，由于責任不對稱和激勵不兼容，控制者具有利用控制權獲取私人利益的激勵，從而損害小股東利益。此外，家族模式下的公司治理缺乏透明度，為家族控股股東謀取私人利益創造了有利條件，損害小股東的利益。

35、2、企業監督機制不能有效發揮首先，銀行無法發揮監督作用，只是作為企業內部的一個企業或者政府控制下的貸款人。其次，東亞國家及有關地區資本市場處于發展初期，具有流動性低、交易不活躍、缺乏透明度、信息披露不充分的特點，因此，家庭企業外部股東無法獲得準確的信息來做出相應的投資決定，保護自己的權益。3、家庭權力交接容易引起企業動蕩一些家族企業的創業者在把企業領導權傳遞給第二代或第三代時，由于承接領導權的第二代人缺乏相應的專業知識和管理才能而引發企業分裂、解散和破產的風險。如韓國國際財團擁有20個系列公司的世界性大企業突然倒閉，究其原因，其中比較重要的是，按其涉及的產業和經營活動的要求，國際財團應該由一批

36、具有管理才能的高級經營專家組成，但該財團的領導核心卻是由缺乏管理才能的家族成員所組成。風險圖譜風險圖譜是風險分析的重要工具，通過分析公司的風險圖譜，可以直觀地看到公司的風險分布情況，從而確定風險管理的重要控制點和風險管理解決方案。風險圖譜從風險發生的可能性和影響程度兩方面對風險進行評級，風險評級要從固有風險、目標剩余風險和實際剩余風險三個層級進行。風險圖譜被兩條“等風險線”分隔為“紅燈區”“黃燈區”和“綠燈區”（1）“紅燈區”的風險大多集中在第一象限，其發生的概率和影響程度均較高。公司應該根據風險的屬性和風險偏好來選擇風險管理方案；（2）“黃燈區”的風險，有兩種情況：處于第二象限的風險更多的是

37、一些非常事件，但影響程度較大。對于這類風險，公司應該在采取防范措施的同時，制訂應急計劃；處于第四象限的風險，其影響程度不是很高而發生概率偏高，這往往與日常經營和遵守法律方面的問題有關，這些風險的累計影響不可低估。對于這類風險要注意日常的管理和監控。（3）“綠燈區”的風險大多集中在第三象限，是指那些發生概率和影響程度均不太高的風險，通常在目前可以接受。公司可以取消與此風險相關的、多余的風險控制措施，從而減少成本和資源消耗以便管理更重要的風險。風險圖譜不是一成不變的，公司應該定期評估風險，動態地對風險圖譜進行調整和更新。風險分析的定義和目的我國企業內部控制基本規范第二十四條規定：企業應當采用定性定

38、量相結合的方法，按照風險發生的可能性及影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。企業進行風險分析應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。風險分析是在風險識別的基礎上對風險發生的可能性、影響程度等進行描述、分析、判斷，并確定風險重要性水平的過程。管理層根據被識別的風險的重要性來計劃如何應對風險。風險分析應達到以下目的：（1）對各個風險進行比較，根據分析風險的不確定性和后果，確定風險的先后順序；（2）確定風險事件之間的關系，表面上看起來不相干的多個風險事件可能是由一個共同的風險源所造成的，因此應當理順風險事件之間的關

39、系；（3）進一步量化已識別風險的發生概率和后果，減少風險發生概率和后果估計的不確定性，必要時根據形勢的變化重新評估風險發生的概率和可能的后果。風險應對概述我國企業內部控制基本規范第二十五條規定：企業應當根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。企業應當合理分析、準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給企業經營帶來重大損失。風險應對就是在風險評估的基礎上，針對企業所存在的風險因素，根據風險評估的原則和標準，運用現代科學技術知識和風險管理方面的理論與方法，提出各種風險解決方案，經過分析論證與評價從中選擇最優方

40、案并予以實施，來達到降低風險目的的過程。風險應對可以從改變風險后果的性質、風險發生的概率和風險后果3個方面提出多種策略，對不同的風險可用不同的處置方法和策略。企業所面臨的各種風險都可以綜合運用各種策略進行處理。企業內部控制基本規范第二十六條規定：企業應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。風險應對策略風險應對的策略有風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受4類。（一）風險規避風險規避是指企業對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業務活動以避免和減輕損失的策略。風險規避是各種風險管理技術中最簡單、最為消極的一種。例如，一個經銷家庭日用

41、品的企業在其經銷的產品有導致小兒麻痹癥的情況出現時，決定終止這種經銷活動，以免引致產品責任索賠案。企業通過中斷風險源，將避免可能產生的潛在損失或不確定性，但企業同時失去了從風險源中獲得收益的可能性。企業在采用規避方法來處理風險時必須考慮以下幾個方面的因素。第一，風險要想真正避免也許不可能。對企業而言，有些基本風險如世界性的經濟危機、能源危機等難以避免。第二，風險得以避免在經濟上也許不適當。對某些風險即使可以避免，但就經濟效益而言也許不合適。在成本和效益的比較分析下，如果企業避免風險所花費的成本高于避免風險所產生的經濟效益時，仍然采取避免風險的方法，經濟上可謂不適當。第三，風險規避使企業失去了從

42、中獲益的可能性。第四，避免了某一風險可能產生另外新的風險，新風險產生的可能性和危害程度可能更甚于先前的風險。1、風險規避的適用范圍當企業面臨下列兩種情況時最適合采用風險規避策略：某種特定風險導致的發生概率和產生損失程度相當大；應用其他風險處理技術的成本超過其產生的收益，采取風險規避法可以使企業所受損失為零。2、風險規避的方式（1）完全放棄，是指企業拒絕承擔這種風險，根本不從事可能產生某些特定風險的活動。（2）中途放棄，是指企業在項目進行的過程中終止承擔某種風險。例如，公司研發一種新產品，在市場上試銷后發現市場前景慘淡，于是中途停止這種產品的生產與上市，防止產生更大的新產品的開發風險。這種風險規

43、避通常與環境的較大變化和風險因素的變動有關。由于發生了新的不利情況，經權衡后，認為得不償失，故而放棄。（3）改變條件，是指改變生產活動的性質，改變生產流程或是工作方法等。其中，生產性質的改變屬于根本的變化。簡單的風險規避是一種最消極的風險處理辦法，因為投資主體在放棄風險行為的同時，往往也放棄了潛在的目標收益。所以一般只有在以下情況才會采用這種方法：投資主體對風險極端厭惡；存在可實現同樣目標的其他方案，其風險更低；投資主體無能力消除或轉移風險；投資主體無能力承擔該風險或承擔風險得不到足夠的補償。（二）風險降低風險降低是企業在權衡成本效益后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在

44、風險承受度之內的策略。風險降低的目的是要降低風險發生的概率，或者減少風險造成的損失，或者兩者兼而有之。風險降低可以積極改善風險的特性，使其能為企業所接受，而又使企業不喪失獲利的機會。風險降低的方法一般與控制措施相銜接，包括不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制和合同控制等。降低風險主要通過兩種途徑實現：風險預防和減少風險。其中，風險預防即采取各種措施防止風險事件的發生，做到事先防范，也就是消除或減少風險因素，以便降低損失發生的概率。企業實行風險降低策略應符合成本效益原則。預防風險涉及一個現時成本與潛在損失比較的問題：若潛在損失遠大于采

45、取預防措施所支出的成本，就應采用預防風險手段。以興修堤壩為例，雖然施工成本很高，但與洪水泛濫造成的巨大災害相比，就顯得微不足道。此外，還應考慮到一旦預防措施不成功，風險發生后應采取補救措施以減少損失，從而使風險損失最小化。人們從事的許多活動都面臨著風險，對于那些厭惡風險者來說如何應付所面臨的風險呢？有兩種常用的辦法可以降低可能發生的風險，這兩種方法是多樣化和獲取更多的信息。1、多樣化多樣化是指在從事的活動將要面臨風險的情況下，人們可以采取多樣化的活動，以便降低風險。例如，投資者可以以多種形式持有資產，以免持有單一化的資產發生風險；商品推銷人員為了保證銷售收入，可以同時推銷多種商品，以免在只推銷

46、一種商品的情況下，一旦產品推銷不出，發生一點收入也得不到的風險。2、獲取更多的信息在不確定的情況下，消費者的決策是建立在有限信息基礎之上的。如果消費者可以獲得更多的信息，將會降低決策的風險。然而獲得的信息不是沒有代價的。例如，要想通過銷售活動獲得盡可能多的利潤，商品銷售人員必須進行市場調查與研究，以便獲得較多的商品需求信息，減少決策的風險；要進行市場調查研究，就必須花費一定的費用。如果不親自進行市場調查，而向他人購買信息，也可以減少決策的風險。這說明信息是有價值的。（三）風險分擔風險分擔是指企業準備借助他人的力量，采取業務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。

47、風險分擔是一種事前的風險管理措施，即在風險發生之前，通過各種交易活動，把可能發生的風險轉移給其他人承擔，避免承擔全部風險損失。其主要措施包括業務分包、保險、出售、開脫責任合同以及合同中的轉移責任條款。風險分擔的方式主要可以分為財務型非保險轉移、控制型非保險轉移和保險轉移。1、財務型非保險轉移財務型非保險轉移是指受補償的人將風險所導致損失的財務負擔轉移給補償的人（其中保險人除外）的一種風險管理技術。財務型非保險轉移的實施方式主要有以下四種。（1）中和。中和是將損失機會與獲利機會平衡的一種方法，通常被用于處理投機風險。擔心原材料價格變化的制造商所進行的套購，以及受外匯匯率變動影響的出口商進行的期貨

48、買賣都屬于中和方法。所謂套購，就是通過買賣雙方交易的相互約定，使可能的價格漲落損益彼此抵消。通常，商業機構、生產商、加工商和投資者利用期貨價格和現貨價格波動方向上的趨同性，通過在期貨市場上買進或賣出與現貨市場上方向相反但數量相同的商品，而把自身承受的價格風險轉移給投機者，以達到現貨與期貨盈虧互補的目的。（2）免責約定。免責約定是指合同的一方通過合同條款，對合同中發生的對他人人身傷害和財產損失的責任轉移給另一方承擔，即通過主要針對其他事項的合同中的條款來實現風險轉移。需要指出的是，免責約定不同于責任保險。免責約定所轉移的風險其受讓人而不是保險人，而且所提到的財產損失責任是以合同責任下的損失為限的

49、。（3）保證合同。保證合同是指由保證人對被保證人因其行為不忠實或不履行某種明確的義務而導致權利人損失予以賠償的一種書面合同。這里有保證人、被保證人和權利人三方當事人，借助保證書，權利人可將被保證人違約的風險轉移給保證人。保證的目的在于擔保被保證人對權利人的忠實和有關義務的履行，否則由保證人賠償損失。保證書通常用于以下“明確的義務”：清償債務，在規定的期限內提供一定數量的產品，按要求的日期完成一項工程等。如果被保證人沒有履行義務，保證人必須自己履行這項義務，或者按保證書的規定支付一定的罰金。然后，保證人可以向被保證人追償其損失。有時，保證人在簽發保證書時，要求被保證人用現金或政府債券等作為擔保物

50、，以備自己索賠。即使被保證人得不到任何保障，他們也要簽署這種保證書。需要指出，保證書不同于保險合同（尤指財產保險合同），其差別如下。保證書的當事人有三方，即保證人、被保證人和權利人，而保險合同一般只有兩方，即保險人和投保人（被保險人）。保證書中，被保證人通常得到擔保并付出擔保費，而權利人得到保障（不過，有時被保證人可通過成本包括在所提供的服務的價格里，而將這種成本轉移給權利人），而被保險人則通常是購買保險來保障自己。保證書中的損失有可能是由被保證人故意引起的，而保險損失對被保險人而言則必須是意外的。理想狀況下，保證書中的擔保不會有損失。因為如果有任何損失的可能性，保證人就不會簽署這種保證書，況

51、且保證人自己會在調查中發現潛在的損失。而保險人則清楚地知道在被保險的群體中間會有一些損失一期望損失值。理想狀況下，保證書的擔保費不應該包括任何期望損失作為備抵，所以這種擔保費只需包括保證人的調查費和其他費用，并提供一定的利潤和一定的意外準備金。而保險費則必須補償期望損失。在實踐中，保證人也會發生一些損失，因為他們的調查并不完全準確，但這樣的損失在擔保費中所占的比例遠低于在保險費中所占的比例。如果損失確實發生，保證人可以向被保證人求得補償，但保險人對于被保險人則沒有這種權利。盡管如此，有些保證書與保險合同極為相似，例如誠實保證。實踐中，許多保證書的保證人是保險（4）公司化。有的企業通過發行公司股

52、票，將企業經營的風險轉移給多數股東承擔。這種轉移實際上只是分散了原有股東的風險，增強了企業抵抗風險的能力，并不能轉移企業遇到的具體風險。2、控制型非保險風險轉移控制型非保險風險轉移是指借助減低風險單位的損失頻率和縮小其損失幅度的手段將損失的法律責任轉移給非保險業的另一經濟單位的管理技術。控制型非保險風險轉移的具體形式有以下3種。（1）出售或租賃。通過買、賣契約將風險單位轉移給他人或其他單位。這一方式的特點是將財產所有權和與之有關的風險同時轉移給受讓人。如一批貨物，從工廠主轉移給買主后，與這批貨物有關的風險（可能遭受火災、盜竊、市場價格暴跌等）也一同轉移給買主了。（2）分包。轉讓人通過分包合同，

53、將他認為風險較大的工程轉移給非保險業的其他人。顯然，風險單位通過風險轉移，其承擔的風險將會減少。例如，對于一般的建筑施工隊來說，高空作業風險較大，因此，他們可將風險大的高空作業轉移給專業的高空作業工程隊。對這種專業工程隊來說，他們無論在經驗、設備、技術等各方面都較強，故相對來說，風險較小。（3）開脫責任合同。通過這種合同，風險承受者免除轉移者對承受者承受損失的責任。如外科醫生在給病人動手術之前，往往要求病人（或家屬）簽字同意，若手術不成功，醫生不負責任。在這份契約中，風險承受者（病人）免除了轉移者（醫生）對承受者（病人）承受損失的法律責任，在這種形式中，通過開脫責任合同，風險本身被消除了。控制

54、型風險轉移與風險回避所不同的是，風險回避是放棄或中止存在的風險單位，而此風險轉移技術容許風險單位繼續存在，然而將損失的法律責任轉移給自己以外的第三者（保險業除外）。控制型風險轉移與損失控制不同的是，損失控制直接對風險所致的損失頻率和幅度加以改善，而此風險轉移技術將風險轉移給別人而間接達成減低損失頻率和減小損失幅度的目的。3、保險轉移保險是指投保人根據合同約定，向保險人支付保險費，保險人對于合同約定的可能發生的事故因其發生所造成的財產損失承擔賠償保險金責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限時承擔給付保險金責任的商業保險行為。采用保險方式，一方面，風險轉移到保險公司之前，

55、投保人必須履行其義務，有責任繳納保險金。另一方面，當損失出現時，保險公司將會代替投保人承受因風險變化所帶來的損失。（四）風險承受風險承受是指企業對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。風險承受的前提是自留風險可能導致的損失比轉移風險所需要的費用小。風險承受是最省事的風險規避方法，在許多情況下也是最省錢的。但企業也應考慮到，若僅從降低成本、節省費用出發，將風險承受作為一種主動積極的方式應用時，可能會由于風險意外擴大，而使企業面臨嚴重的損失后果。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區域，也有交叉領域。離開公司治

56、理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空。可以看到，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態度認定為內部控制的控制環境，由于董事會是現行

57、公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監控系統與制度環境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據哲學環境論的有關知識，環境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用。環境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環境論也忽

58、視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯系與區別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和

59、股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監事會間接控制，由股東會或董事會設計監控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發揮內部控制作用的前提，企業內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經

60、理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業的財務狀況和經營成果，企業的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現共同治理。在我國，事實上企業控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現公司治理目標的重要保證。總之，如果內部控制不能與公