1、 17/17xxxx投資開有限公司股權轉讓協議甲方：xx商業股份有限公司辦公地址：x法定代表人：x乙方：xxxx房地產集團有限公司辦公地址：x法定代表人：x目標公司：xxxx投資開有限公司辦公地址：x法定代表人：x鑒于：1xxxx投資開有限公司（以下簡稱為“目標公司”）成立于xx年09月23日，是一家依據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，企業注冊號：x，注冊資本為伍億元，注冊資本均已實繳到位。目標公司持有xx市住建委核發的編號為xx號房地產開發企業暫定資質證書。2甲方為目標公司股東，于本協議簽署之日，甲方擁有目標公司100%股權?，F甲方自愿以本協議商定之對價及協議條件將其持有的目標公司

2、100%的股權轉讓予乙方，乙方自愿在本協議條款所規定的條件下受讓上述轉讓之股權及權益。3目標公司現擁有坐落于xx省xx市x片區（地號x5）的國有土地使用權，以及地上擬建項目“xxxx購物廣場”的開發權。4目標公司已經取得如下政府批復及法律資料文件：企業法人營業執照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產開發企業資質證書（暫定）。5甲、乙各方同意，本協議簽署之日，為本次交易的基準日。為此，各方經過充分協商，根據公司法、協議法的相關規定，本著平等互利的原則，就關于股權轉讓事宜達成如下協議，以供各方共同遵守。第一條 轉讓標的1.1 甲方同意：將其持有的目標公司的100%股權，依據本協議規定的條款和條件

3、，整體轉讓給乙方。1.2 甲方確認：其向乙方履行轉讓目標公司股權的同時，其根據公司法及目標公司章程的規定擁有的、附屬于股權的其它權益（含目標公司所有的項目的開發權與實際監控權）將一并轉讓給乙方。1.3 現目標公司的主要資產為坐落于xx省xx市xx片區地塊的國有土地使用權，并擬建xxxx購物廣場項目，該地塊具體情況為：1.3.1 xx年10月22日，xx市國土資源局與目標公司xxxx投資開發有限公司簽訂了協議編號為“xx利用出讓xx號”的國有xx用地使用權出讓協議（下稱“xx用地出讓協議”），商定目標公司受讓坐落于xx市xx片區的“x號”的項目宗地，該宗地的土地使用權面積為164989平方，土地

4、出讓金47000萬元。1.3.2 上述地塊已辦理國有土地使用權證，權證編號為“xx號”（見附件1-1），土地使用權期限至2083年內10月26日。1.3.3 上述地塊已辦理xx用地規劃許可證，權證編號為“地字第宜市規用地（x號”（見附件1-2），核準日期xx年4月18日。1.3.4 上述地塊的工程現狀為：項目目前已履行C、D區施工設計圖，已經取得C、D區的xx工程規劃許可證，現場正在進行土方挖運。此外，本協議簽訂前，目標公司已組織了C、D區工程施工總承包的招投標，并確定了項目總承包人，發出了中標通知書（見附件2）。乙方知悉并同意在該等情形下受讓目標公司的股權，并同意自行與總承包人協商妥善處理項

5、目的將來xx問題，該等工作與甲方無涉。1.3.5 xx年4月27日，目標公司與xx市國土資源管理局簽訂延期開發協議書（見附件3），同意目標公司延遲至xx年10月27日前，對該宗地塊進行開發xx。甲方向國土部門了解的此處“開發xx”系指在xx年10月27日前符合以下三個條件：a、取得施工許可證；b、投資強度達到25%；C、開發面積達到20%。1.3.6 上述地塊于xx年5月9日被xx市中級人民法院查封，查封文號為（xx）鄂05執保15號；并于xx年6月5日被xx市國土資源局查封，查封文號為宜市閑土告（xx）1號。乙方知悉并同意在該等情形下受讓目標公司的股權。第二條 交易價款及支付方式2.1 價款

6、構成：甲乙各方商定，乙方在本次交易的總價款（本協議中無特別說明的，款額幣種均以人民幣核算），包括股權轉讓款，以及為履行本協議應承擔的附隨義務構成，具體包括： 2.1.1 甲方向乙方轉讓目標公司100%股權的交易對價為 55000 萬元（大寫伍億伍仟萬元整）；2.1.2 截止協議簽訂日，甲方向目標公司提供的股東借款余額 9170.43 萬元，由乙方在本次交易過程中向目標公司出借相應的費用，目標公司再向甲方償還借款余額 9170.43 萬元以及借款利息 400 萬元，共計 9570.43 萬元（大寫 玖仟捌佰捌拾肆萬肆仟叁佰 元整）；2.1.3 目標公司因對第三方xx負有或有的擔保債務，致使目標公

7、司地塊于被xx市中級人民法院查封【x號】，經甲方前期溝通，xx提出了以 不超過6245 萬元免除該等或有擔保債務并解除土地查封之和解方案，乙方同意依照該方案所確定的金額，由乙方在本次交易過程中向目標公司出借相應費用，目標公司再向xx予以支付。具體金額與支付方式由各方及相關各方另行簽訂的債權債務安排協議為準。2.1.4 本協議簽訂日之后至各方股權轉讓變更登記履行之日前，因目標公司將來正常經營所需資金，在甲乙各方協商一致的情況下，乙方同意以乙方名義向目標公司提供借款進行支持。2.2 支付方式與條件：以上所述，本協議項下交易所涉的價款 ，應按如下方式和條件支付。2.2.1 本協議簽訂后三（3）個工作

8、日內，乙方應向甲方支付股權轉讓款 10000 萬元（大寫壹億元整）。2.2.2 本協議簽訂后六十（60）日內，乙方向甲方支付剩余股權轉讓款45000 萬元（大寫肆億伍仟萬圓整）及將來履約保證金1000萬元。本次付款后三（3）日內，甲乙各方共同辦理目標公司的股權轉讓手續，甲方將持有的目標公司80%的股權轉讓給乙方（或乙方指派主體），并按本協議4.2條之商定履行目標公司的移交。2.2.3 乙方應在本協議簽訂后壹佰捌拾（180）日內向目標公司提供借款，并由目標公司向甲方償還前期股東借款本息 9570.43 萬元。如本協議簽訂后陸拾（60）日內，乙方全額支付本項費用的，甲方同意于收款后3日內退還履約保

9、證金1000萬元；如未能在陸拾（60）日內履行本項付款的，甲方收取的履約保證金1000萬元不予退還，各方同意目標公司100%股權的交易對價調整為 56000 萬元（大寫伍億陸仟萬元整）。本次付款后三（3）日內，甲乙各方共同辦理目標公司剩余的股權轉讓手續，甲方將持有的目標公司剩余20%的股權全部轉讓給乙方（或乙方指派主體）。2.2.4 同時甲方在收到相應費用后，即亦應依約履行相應的股權轉讓及目標公司移交義務。2.2.5 甲方應在收到本協議項下費用后，應相應出具足值合規的稅務票據及結清資料文件。2.2.6在協議簽訂后三十（30）日內，甲方應當溝通協調目標公司、乙方共同依照 6245 萬元（大寫陸仟

10、貳佰肆拾伍萬元）限額內與xx等相關各方簽訂債權債務安排協議，乙方應當依照簽訂的債權債務安排協議的商定支付費用。2.3 稅費負擔：2.3.1本協議項下的股權轉讓在轉讓價款56000萬元（大寫伍億陸仟萬元整）之內的應納所得稅由甲方承擔；如因稅務稽核的原因，可能造成甲方所得稅應納稅所得金額超過56000萬元（大寫伍億陸仟萬元整）的，甲方應立即通知乙方，各方同意將共同或各自努力，采取所有必要之合法措施，規避或降低各方稅費負擔。如該等稅費在稅務部門發出通知之日起叁拾（30）日內（“溝通協調期”）無法通知溝通協調予以減免，則由乙方承擔，乙方應在溝通協調期滿后5個工作日內，向甲方支付該等費用（含甲方因該項收

11、入應繳的所得稅額）用于支付稅款。2.3.2甲方承擔的納稅義務除上述第2.3.1條商定的股權轉讓造成或產生的所得稅、印花稅，收取借款利息所造成或產生的企業所得稅、增值稅、印花稅以外，如還有可能發生的其他稅負（包括但不限于土地增值稅），甲方應立即通知乙方，各方同意將共同或各自努力，采取所有必要之合法措施，規避或降低各方稅費負擔。如該等稅費在稅務部門發出通知之日起叁拾（30）日內（“溝通協調期”）無法通知溝通協調予以減免，則由乙方承擔，乙方應在溝通協調期滿后5個工作日內，向甲方支付該等費用（含甲方因該項收入應繳的所得稅額）用于支付稅款。2.2.3 甲方應當依照稅法要求，在xx年5月1日前，本著有利于

12、本協議履行、合理規避降低本協議項下可能承擔的稅負的原則，履行xx年度企業所得稅的匯算清繳。2.4 關于支付風險的特別說明：為謹慎防止交易風險，乙方按本協議商定和甲方的書面指令將前述任何一期協議價款的全部或任何部分轉入指派賬號之日，即視為乙方在協議項下當期付款義務在已支付金額內履行完畢。如甲方指派的收款賬戶被查封、賬戶內資金被挪用等不可歸責于乙方的風險由甲方自行負擔，與乙方無關。第三條 股權變更登記3.1 在乙方按本協議第2.2.2、2.2.3條付清股權轉讓款后，甲乙雙方共同到xx管理部門申請辦理相應的股權變更登記手續，甲方將目標公司股權按商定轉讓給乙方（或乙方指派主體）。3.2 股權變更所需的

13、協議、申請資料文件、證照等主體資格/資質資料文件資料、股權轉讓所需的授權資料文件等所有xx登記部門要求提供的程序性資料文件，由甲乙各方按現有程序要求分別提供。具體事項的辦理，在項目公司整體移交前，則由甲乙各方分別授權給甲方指派的經辦人員并按xx部門的要求提供授權文書，乙方人員應按程序需要協同配合辦理；項目公司移交后，則由甲乙各方分別授權給乙方指派的經辦人員并按xx部門的要求提供授權文書，甲方人員應按程序需要協同配合辦理。3.3 為履行股權變更登記事項，甲、乙各方可依照xx登記機關另行簽署簡化版本的股權轉讓協議，協議的商定與本協議商定存在內容沖突、遺漏的，以本協議為準。本協議是各方履行股權轉讓交

14、易程序和主張權利的完整和最終依據版本。3.4 在股權變更登記過程中，如因政府部門行政干預、稅務安排等考慮，需調整在xx部門股權變更登記的比例與節點，從而致使與本協議商定的股權變更登記的比例與節點不一致時，甲、乙各方可在協商一致的情況下，簽訂補充協議處理。 第四條 目標公司移交4.1過渡期安排。在本協議簽訂后至甲方依2.2.2條商定足額收到乙方費用時，為目標公司的過渡期，各方確認，過渡期內目標公司做如下安排：4.1.1 過渡期內，目標公司的經營管理原則上歸甲方負責，甲方就當恪守誠信、本著有利于本協議履行的原則對項目公司予以管理。4.1.2 甲方在本協議簽訂前，甲乙各方已確認了目標公司在基準日后六

15、十（60）日內的擬簽訂協議明細、擬付款明細、擬報批報建資料文件計劃安排（見附件4），甲方同意在過渡期內行使股東管理之責，使目標公司在不超過附件4所列范圍進行相應的經營活動，并及時知會乙方，乙方有權對經營活動的開展提出合理化建議。4.1.3 在甲方收到乙方第2.2.1條付款后三（3）日內，乙方有權派駐工作人員至目標公司，協助甲方與目標公司履行目標公司移交的前期籌備工作。甲方與目標公司就當對乙方派駐的工作人員的工作予以必要的協助。4.1.4 在甲方收到乙方第2.2.1條付款后七（7）日內，甲方同意按4.2條商定的附件5的清單范圍，向乙方提交相關資料文件資料的復印件，并將目標公司的歷史賬務詳細情況向

16、乙方予以披露。4.1.5 過渡期內，乙方派駐工作人員不得干涉目標公司經營，但有權對目標公司經營活動進行監督，乙方發現目標公司在經營活動中存在著不合理情況的，應及時通知甲方溝通協調處理。4.2 目標公司交接安排。甲方依本協議2.2.2條商定收到乙方費用后三（3）日內，甲乙各方共同辦理目標公司的交接手續（交接清單詳見附件5，如在協議履行過程中清單內容發生變化，或發現還有其他交接事項的，各方可補充交接清單），甲方將目標公司、目標公司資產及項目等全部移交給乙方，以使乙方能夠全面對目標公司行使所有的管理和監控的權利。4.3 目標公司人員的安排。甲方在目標公司移交后3日內，應將委派至目標公司的工作人員（總

17、經理、副總經理、財務負責人共計3人）撤回，相應的勞動關系處理由甲方負責；其他目標公司招聘的工作人員由乙方溝通協調目標公司妥善安置。4.4 目標公司協議與債務的安排：4.4.1目標公司在基準日前已簽訂的標的金額超過十萬元的協議與已發生的債權債務，甲方在本協議附件6中予以披露，該等協議與債權債務，須由乙方溝通協調目標公司概括承受；4.4.2在基準日后、股權變更登記履行之前，目標公司有權根據項目進展的需要在附件4的范圍內簽訂新的協議，該等協議標的金額超過十萬元的需在簽訂前向乙方披露，甲乙各方會同目標公司履行該協議的簽訂手續，該等經披露的協議與債權債務，由目標公司概括承受；4.4.3甲方已知或應知但未

18、列入本協議附件內的目標公司簽署的標的金額在十萬元以上的協議（含協議類資料文件），如該等協議確為項目運營正常合理所需，乙方予以認可的，應由目標公司繼續履行，如乙方對該等協議不予認可需予以解除的，由此所造成或產生的或有債務由甲方向目標公司承擔相應的補償義務。4.4.4 目標公司根據上述商定概括承受的協議與債權債務，目標公司移交后乙方可自行決定是否繼續由目標公司履行，繼續履行的，甲方應配合辦理協議權利義務的承接手續；不再履行的，由乙方自行解除協議并承擔法律后果，甲方不得干涉。4.5涉訴事項的處理：甲方承諾，目標公司除與xx等因或有擔保債務，致使目標公司涉訴并因此致使目標公司土地被法院查封（查封依據：

19、（xx）鄂05民初115號民事裁定書、（xx）鄂05執保15號文書），以及目標公司與xx存在著（xx）鄂xx中民一初字第00139號案件外，在本協議基準日前目標公司再無其他涉訴事項。如目標公司還有超出上述已知或應知但未披露的涉訴事項，由甲方向目標公司承擔全部賠償責任。4.6排他協議的解除。甲方曾在本協議簽署前，與xx碧庚源房地產開發有限公司簽署過項目合作及股權轉讓協議，甲方承諾在本協議正式簽署前，已與xx碧庚源房地產開發有限公司所簽署的上述協議已經解除，且目標公司不承擔任何責任或義務，故乙方為甲方在本協議項下確定的排他性交易方，如因甲方未能解除相應的協議而致使本協議未能順利履行，乙方及目標公司

20、所受所有損失由甲方承擔賠償責任。4.7 各方同意，在乙方依照本協議付清全部費用之前，目標公司不對外進行任何形式的融資。如確實存在乙方付清全款、甲方依照本協議商定未能轉讓股權而代持乙方股份期間，目標公司有對外融資需求的，在不損害甲方權益前提下，甲方應予以配合出具相關法律文書。4.8 鑒于甲方已通過招標確定了項目C、D區施工單位，如在過渡期內甲方批準目標公司與中標單位簽訂C、D區施工總承包協議的，該等協議在項目移交后由乙方溝通協調目標公司依照本協議4.4.4條商定處理。如應乙方要求，為配合乙方將來工作開展，甲方暫不批準目標公司與中標單位簽訂C、D區施工總承包協議的，則即使本協議非因甲方原因而無法繼

21、續履行的，由于協議未簽訂所造成的賠償損失及政府行政處罰等責任亦最終由乙方承擔，乙方已支付的費用不予退還。第五條 甲方保證與承諾如下：5.1 甲方確認，其具備轉讓所持目標公司100%股權的完整權利能力和行為能力。5.2 甲方確認，其對目標公司100%的股權為甲方合法、完整、無任何權利負擔保留或限制地的持有，并享有完全的自主處置權。協議履行過程中，如第三方以任何方式對目標公司股權、資產主張權利，致使乙方未能依照本協議的商定取得目標股權的，甲方承擔全部的違約及賠償責任。5.3 本協議簽訂之日前，目標公司100%股權由甲方完全轉讓給乙方的事宜，已經分別取得甲方以及目標公司的董事會、股東（會）批準，并已

22、依公司章程確定規范程序，并作出了有效的決議（或決定）資料文件（見附件7）。5.4 甲方向乙方保證，盡甲方所知，除甲方已披露或根據本協議披露的情形外，甲方在向乙方實際轉讓股權之日前，該目標股權、及目標公司的資產未設置任何優先權、留置權、質押權或其他限制性權益，不再存在任何已有的或應知的可能致使該項股權被凍結或限制行使股東權利的訴訟或仲裁，或任何其他因甲方原因致使目標股權無法按本協議商定過戶至乙方名下之情形。并且，本次股權轉讓，并不違反目標公司的公司章程。5.5目標公司對坐落于xx市xx片區的土地使用權（權證編號為“xx號”）及其他公司名下的全部資產擁有合法、有效、完整不受限制的所有權和處分權，除

23、已經直接披露予乙方的信息之外，不再存在其他甲方已經或應知的資產抵押、質押、為自身或他人提供擔保或未向乙方披露的訴訟、查封、扣押、凍結等情形。5.6 若基準日之后、目標股權提交變更登記之前，出現或發現前款所述公司資產的新增抵押、查封等權利負擔并且致使協議目的無法實現，則乙方有權選擇單方解除本協議，或繼續履行協議并要求甲方與乙方協同解決上述事宜。由此發生的成本、費用（含一應司法程序費用）和損失由甲方負擔。5.7 截至本協議生效之日，除已經披露事項外，目標公司所從事的生產經營活動符合國家法律法規規定。5.8 截至本協議生效之日，目標公司已按國家和地方稅務機關規定的稅項繳足其所有截至基準日應繳的稅費（

24、包括注冊資金印花稅、土地證契稅及印花稅、土地使用稅、土地閑置費、巳簽協議印花稅、企業所得稅、個人所得稅），亦已繳清了其所有截至基準日應繳的規費（包括辦理固有土地使用證、xx用地規劃許證的所有規費），無需加繳或補繳，亦無任何因違反關于稅務法規及規費規定而將被處罰的事件發生。5.9 甲方將盡其所知向乙方如實、全面地披露其于股權轉讓前所有已經或有證據表明即將發生的對目標公司的經營管理造成或產生重大不利影響的事項，且甲方保證向乙方披露的目標公司的資產及負債情況的真實性，并承擔如因所提供信息及資料文件資料不實所造成或產生的所有民事賠償責任。5.10 在本協議簽訂后，甲方不得對目標股權、資產進行再次出售、

25、抵押、質押或設置任何其它形式的權利限制或第三方權利。5.11 股權轉讓后，甲方應盡最大努力幫助目標公司繼續享受甲方與xx新區xx推進辦公室所簽xx東站商務綜合體項目協議中所商定的所有優惠政策。第六條 乙方保證與承諾如下：6.1 乙方是依據中國現行有效的法律組建設立、有效存在并合法經營的有限公司，是經依法設立登記并開展經營活動的法人組織。6.2 乙方不存在任何致使其歇業、終止，或其他對本次股權轉讓造成或產生重大障礙的事項或情形。6.3 乙方具備締結本協議、履行本協議所需的完全的法律權利能力、行為能力和行為授權。6.4 乙方對本協議的履行，是乙方的真實意思表示，且不會違反乙方的公司章程、其它內部具

26、有最高效率力的規范性管理資料文件或與其相沖突。6.5 乙方受讓目標股權的資金來源合法，且保證依照本協議的商定方式和期限條件支付協議價款。6.6 乙方不存在可能給本次股權轉讓程序造成障礙的訴訟、仲裁或行政處罰的案件。6.7 乙方在簽署本協議之前，已經對項目公司進行必要、全面的盡職調查，自愿按項目公司已披露的現狀受讓項目公司的100%股權。第七條 “xx”商號的許可使用7.1 各方同意，在股權轉讓履行之前，各方共同盡最大努力向關于政府部門溝通協調辦理目標公司名稱、國有土地權證、及項目名稱的變更事宜，使目標公司及目標項目名稱不再包含甲方商號“xx”。7.2 確因政府限制原因或本協議變更成本過高原因（

27、變更成本超過1000萬元）造成目標公司名稱暫無法變更的，則甲方同意目標公司繼續使用“xx”商號，并甲方與目標公司另行簽署免費商號使用許可協議（第一次截止xx年12月31日，然后限制原因確無法消除或變更成本確實過高的，經甲方確認，每半年續簽一次），無償使用“xx”商號，但該商號僅用于目標公司的名稱表述，乙方或項目公司不得以“xx”商號進行商業性宣傳，亦不得宣稱或暗示其與甲方或甲方任何關聯企業有任何形式的合作或關聯關系（詳見商號使用許可協議）。7.3 因原項目公司報批報建等原因，存檔于政府相關部門相關資料文件出現“xx”字樣表述的，不認為是乙方將來使用“xx”商號；如將來報批報建資料文件需要出現“

28、xx”字樣，亦僅限于對項目公司轉讓前狀況的表述，且不得表述或暗示為乙方或項目公司與甲方或甲方關聯企業之間存在任何形式的合作或關聯關系。7.4 甲方承諾不以“xx”字樣對外進行任何商業活動，但目標公司名稱在去掉“xx”商號之前的正常名稱表述除外。7.5 如乙方或目標公司擅自使用“xx”商號，或者有造成“xx”商號之商譽損失的，或者目標公司在移交后因違法、犯罪行為被相關行政、司法等機關依法查處的，或者違反本協議或對方另行簽署的商號使用許可協議關于商號使用商定的，甲方有權要求乙方和目標公司立即終止使用，乙方和目標公司應當支付1000萬元違約金，如甲方其他損失的，乙方和目標公司并應當予以賠償。7.6

29、不論何時，如項目公司及項目名稱可以變更的，甲乙各方和目標公司應立即向主管部門申請辦理相關證照的變更手續。第八條 保密義務8.1 本協議各方保證，除非根據關于法律、法規的規定應向各方上級主管部門辦理關于批準、備案的手續；或為履行在本協議下的義務或聲明與保證不得向第三人披露。8.2 本協議任何一方就本協議項下之事務，以及因本協議目的而取得的關于xxxx投資開發有公司之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲取的信息外），否則一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。8.3 本條款不因本協議的解除、終止而失效。第九條 不可抗力9.1 本協議項下之不可抗力指以下事實：

30、本協議各方未能預見、未能避免、未能克服的，且致使本協議未能履行的自然災害、戰爭等（政府行政命令資料文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。為免歧義，政府主管部門不同意目標公司股權全部或部分轉讓的，屬于不可抗力，但此等情形下各方商定以股權代持方式予以處理的除外。9.2 如不可抗力因素致使一方無法履行本協議義務的，該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應當在事件發生后，立即書面通知另一方，并在其后的15日內提供證明該不可抗力事件發生及其延續時間的足夠證明。9.3 如發生不可抗力事件，協議各方應當立即互相協商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力致使本

31、協議客觀上無法履行（如目標股權無法履行過戶且無法通過股權代持方式解決）而須解除本協議，則甲方不承擔違約責任，甲方應全額返還乙方已支付的所有費用（不計利息）。如在協議解除之前乙方已經對項目公司接管并經營的，乙方應在甲方返還全部費用的同時向甲方移交項目公司，并對其經營期限新發生的協議、債權債務協商予以處理。第十條 違約責任與補救10.1 本協議簽訂后，任何一方不履行或不及時、適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應依照法律規定承擔違約責任。10.2 如乙方未能依照本協議商定向甲方履行支付義務，每遲延一日，應依照遲延支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，乙方向甲方或第三方的任一期付款遲延超過叁拾（30）日的，甲方還有權單方終止本協議（不再受寬限期約束），乙方已支付的費用不予退還。如乙方按約支付了全部費用，而甲方拒不轉讓目標公司股權的，乙方有權單方終止本協議，甲方除應一次性返還乙方已付全部協議款外，應向乙方支付金額為協議價款總額20%的違約金（以下簡稱“違約金”）。如違約金不足以彌補甲方因乙方違反本協議的規定而造成的損失，乙方應向甲方進一步承擔賠償責任；如甲方未能按附件交割清單向乙方交割資產或物料的，每遲延一日，應依