1、母子公司管理制度 目錄第一章總則3第二章母子公司管理的組織保障 4第三章母子公司管理的管理控制系統 8 TOC o 1-5 h z 第一節經營計劃和預算控制8第二節人事控制9第三節財務控制10第四節信息控制10第五節審批權限控制12第六節審計監督13第七節戰略管理13第四章附則15第一章總則第一條 為科學合理地界定母子公司之間的權利、 義務及利益關系，規范母子公 司管理，促進企業可持續發展，特制定本管理制度。第二條如無特殊說明，本制度中的集團公司是指天津泰豐工業園投資（集團）有限公司，子公司指集團公司的控股子公司（以下簡稱子公司） 。若子公司擁有完善的公司治理結構，則集團公司通過子公司董事會行

2、使相關權力，另行制定相關管理制度。第三條 建立科學、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、 管理控制系 統和激勵約束機制三個方面。第四條母子公司管理的組織保障包括母公司法人治理結構、母公司職能部門和 業務管理部門、外派高層經營管理人員和委派財務經理等方面。第五條 母子公司管理的管理控制系統包括戰略管理、 審計管理、人事控制、財 務控制、信息控制、審批權限控制和經營計劃及預算控制等方面。第六條 母子公司管理的激勵約束機制包括：根據子公司的規模與效益等因素確定子公司經營者激勵的力度、與子公司業績考核掛鉤的長期激勵計劃。第七條 在對子公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則。管理線： 即

3、需要集團公司決定、審批的事項，必須嚴格執行；法律線：集團公司決定、審 批的事項，通過代表集團公司股權的法人代表行使表決權。泰豐集團子公司分為項目公司和經營性子公司。第八條.第二章 母子公司管理的組織保障第九條 組織保障是保證母子公司管理有效運行的前提。第十條 母子公司管理的組織保障包括集團公司法人治理結構、 集團公司總經理、 集團公司主管副總經理、集團公司綜合職能管理部門、外派子公司總經理和財務 經理等方面。定定定定定 4V 4V 4V 4V 4V 定定定定定 4V 4V 4V 4V 4V 袂袂袂袂袂 、 、 、 、 、 1 2 3 4 5子公司戰略發展規劃；子公司管理體制；子公司年度經營計劃

4、與預算；子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大 合同、擔保、重大信用政策，重大技術改造和基建投資等重大決策；6、決定派駐子公司的總經理、財務經理人選。第十二條集團公司總經理、主管副總經理層面的職責：1、根據集團公司整體部署監督子公司的日常管理工作；2、協調集團公司職能管理、業務管理部門之間涉及子公司管理的相關工作；3、協調處理集團公司為子公司正常運營提供相關保障、服務等方面的事項；4、提出子公司總經理建議人選。5、批準子公司副總經理、中層管理人員人選。第十三條集團公司綜合管理部門一一戰略發展部的職責：1、根據公司整體戰略發展規劃，結合總經理辦公會的子公司運營會議精神，擬

5、定經營性子公司中長期發展規劃和經營策略；2、理順集團公司所屬經營性子公司產權關系，優化資產；3、負責涉及經營性子公司的資產評估、 并購、重組、破產、分立、合資合作、 聯 營、租賃、承包、股權轉讓等資本運作的相關事務性工作；4、負責擬定經營性子公司的年度經營業績目標、廉政目標、安全目標，參與子 公司業績合同的制定，并定期對其業績進行檢查和評估，向公司高管層提出獎懲 建議；5、負責配合資金財務部，建立經營性子公司統一的財務會計制度，并對公司所屬經營性子公司的財務狀況進行監督；6、負責審查經營性子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產處置，開設孫公司，重大合同、擔保、重大信用政策，年度預算，重大技術

6、改造和基建投資等重大決策，向集團公司高管層提出相關建議；7、負責配合集團公司審計部，對經營性子公司進行各類審計；8、負責搜集、匯總經營性子公司各項統計數據和財務數據， 定期撰寫分析報告；9、根據經營性子公司的經營業績和投資回報率，提出增資或退出的建議；10、負責完成集團公司交辦的其它有關子公司的工作。第十四條 集團公司綜合職能管理部門一一項目管理部的職責：1、負責制定項目公司的工程項目管理的規章、制度、規范和技術標準等；2、負責審核、論證和優化各項目公司建設項目的設計變更方案；3、負責對各項目公司建設項目的質量、進度、計劃落實及施工現場管理等進行檢查評比；4、負責組織各項目公司項目管理經驗的交

7、流和信息的溝通；5、負責組織或參與各項目公司建設項目的交、竣工驗收工作；參與已竣工項目的后評價工作；6、負責各項目公司建設項目各項統計報表的編制、上報和對外發布工作，并撰 寫統計分析報告。第十五條 集團公司綜合職能管理部門一一辦公室的職責：1、有關子公司事項的上傳下達；2、涉及母子公司的法律事務處理；3、負責完成集團公司交辦的其它有關子公司的工作。人力資源部的職責：一一綜合職能管理部門第十六條.1、擬定集團公司派駐子公司總經理和財務經理的薪酬和考核制度；2、參與集團公司派駐子公司總經理和財務經理的定期述職會議并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管；3、根據公司對派駐子公司總經理

8、和財務經理的考核結果計算并發放薪酬；4、根據集團公司總經理辦公會對派駐子公司總經理和財務經理的決定，下達任命通知；5、對子公司副總經理、中層管理人員的提名人選進行審核；6、負責完成集團公司交辦的其它有關子公司的工作。第十七條人合職能管理部門一一資金財務部的職責：1、核算子公司與集團公司的往來業務；2、審核子公司財務預算、資金計劃；3、提出派駐子公司財務經理人選，經總經理辦公會討論通過向子公司派駐；后4、負責委派駐子公司財務經理的考核；5、對子公司資金收支進行續時監控；6、對集團公司審計子公司的相關工作提供業務支持；7、參與子公司業績合同的制定；8、負責完成集團公司交辦的其它有關子公司的工作。第

9、十八條人合職能管理部門一一審計部的職責：1、組織對子公司的定期或不定期的審計；2、組織對子公司經營者或者其他關鍵部門負責人的經濟責任審計；3、組織對子公司進行專項審計；4、組織對子公司高層管管理人員、財務經理的離任審計；5、當公司決定對子公司進行外部審計時，提供必要的配合；6、負責完成集團公司交辦的其它有關子公司的工作。第十九條 外派子公司高層經營管理人員的職責：1、負責組織制定子公司的經營計劃、預算，并組織具體實施；2、定期提交子公司的經營管理情況分析報告；、及時向集團公司匯報子公司重大經營情況；3.4、定期向集團公司進行述職。第二十條外派子公司財務負責人的職責：1、全面負責所在子公司的財務

10、工作；2、定期向集團公司提交子公司的財務分析報告；3、定期向集團公司匯報子公司生產經營和執行財經紀律情況；4、及時向集團公司匯報子公司重大財務事項，在必要時，提出審計建議；5、對所在子公司的資金籌措，使用和調度、貸款擔保、抵押、對外投資、基建 技術改造、資產重組等重大決策實施財務監督，并及時向集團公司進行匯報； 6、定期向集團公司進行述職。第二十一條外派子公司經營者要則：1、外派子公司經營者對集團公司總經理負責；2、外派子公司經營者應當遵守法律、法規和集團公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時， 應當以公司 和股東的最大利益為行為準則；3、當所在子

11、公司出現重大問題，危及到子公司生存發展和集團公司權益時，必 須及時向集團公司做特別匯報和請示；4、對于明確定義為重大決策事項的議題，外派子公司經營者必須首先在集團公司內部形成統一意見后方可表態；5、未經授權不得在公開場合泄漏任何不利于集團公司及所在子公司的機密，不 得超越權限；6、外派子公司經營者每季度做一次書面述職報告；7、外派子公司經營者的離職與免職由公司總經理辦公會決定；8、外派子公司經營者提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務在其辭職報 告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解 除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息

12、。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定；9、任職尚未結束的外派子公司經營者， 如有擅自離職的情況，應對因其擅自 離 職使公司造成的損失承擔法律責任，賠償經濟損失。.第三章母子公司管理的管理控制系統第一節經營計劃和預算控制第二十二條公司經營計劃和預算橫向劃分為年度經營計劃和預算、季度經營計 劃和預算與月度經營計劃和預算三個層次； 縱向劃分為集團公司總體計劃和預算， 各管理部門計劃和預算，各子公司計劃和預算。第二十三條集團公司總經理辦公會提出公司的年度經營計劃和預算，集團公司 總經理負責組織制定集團公司年度經營計劃和預算，指導集團公司年度、季度和 月度經營計劃和預算的編制，對計劃和預算進行綜合

13、平衡，監督檢查計劃和預算 執行情況，負責計劃和預算的調整與考核。第二十四條子公司依據集團公司年度、季度、月度經營計劃和預算分別制定各 自年度、季度、月度經營計劃和預算。第二十五條子公司每月以書面形式報告一次計劃和預算任務的完成情況。第二十六條集團公司應隨時監督檢查計劃和預算的執行情況，發現問題應及時 采取有效措施予以解決，以保證計劃和預算的順利完成。第二十七條檢查計劃和預算執行情況，應當充分利用統計報表、會計報表、業 務報表等資料。檢查計劃和預算的實際完成數，一律以統計報表數為依據。統計 數據應當準確、及時、全面反饋計劃和預算執行情況，禁止弄虛作假。第二十八條 各子公司的考核指標，一律以總經理

14、辦公會所確定的計劃和預算指標為依據。第二十九條集團公司總經理辦公會以季度為單位考核子公司（含絕對控股子公 司和相對控股子公司）經營計劃和預算完成情況。第三十條 計劃和預算指標確定后，必須嚴格執行，集團公司各歸口管理部門和 子公司不得隨意修改。第三十一條 確有特殊情況需要調整季度或月度計劃和預算指標， 必須經總經理 辦公會討論通過。計劃和預算指標調整未批準之前，按原計劃和預算執行。調整季度計劃調整年度計劃和預算指標應當提前一個季度申請，第三十二條.和預算指標應當提前一個月申請。第三十三條調整某項計劃和預算指標時如需同時相應調整其它有關計劃和預算指標，應一并申請，以保證計劃和預算的平衡、協調。第三

15、十四條 調整計劃和預算指標一律以書面批復為準，在未接書面批復以前，一律按原計劃和預算指標考核。第三十五條 預算制定、執行和調整的具體規定參見天津泰豐預算管理制度。第二節人事控制第三十六條 人事控制是集團公司對子公司管理控制的主要途徑之一，主要包括子公司高層管理人員和財務負責人的任免和管理，子公司的薪酬總額控制等內容 第三十七條子公司的總經理和財務經理由集團公司委派。第三十八條子公司的總經理人選由集團公司總經理提名，經集團公司總經理辦 公會通過后任命。第三十九條 子公司的財務經理人選由集團公司資金財務部經理提名，經集團公司總經理辦公會通過后任命。第四十條 子公司副總經理、中層管理人員人選由子公司

16、總經理提名， 經集團公 司總經理批準后任命。第四十一條 選擇外派子公司總經理和財務經理人選， 應首先考慮集團公司的人 員狀況，通過推薦和公開競聘產生，在集團公司目前的人員狀況無法滿足子公司 的崗位要求和發展需要的情況下，可以選擇其他產生渠道。第四十二條 集團公司派駐子公司的總經理和財務經理，考核由集團公司進行，薪酬由集團公司發放，統一納入集團公司的考核和薪酬管理， 具體規定按天津 泰豐考核管理制度和天津泰豐薪酬管理制度執行。第四十三條子公司應在集團公司人力資源部的指導下制定本公司的薪酬和考 核管理制度，經集團公司批準后執行。子公司在制定年度預算集團公司應嚴格控制子公司的薪酬總額，第四十四條.時

17、應一并考慮薪酬預算，具體按天津泰豐預算管理制度執行。第三節財務控制第四十五條集團公司對子公司財務控制包括財務管理體系、資金收支、成本費 用、應收賬款等方面。第四十六條子公司執行集團公司統一的財務管理準則。子公司可以在集團公司 資金財務部的指導下，結合本公司實際情況，制定本公司具體的財務管理制度， 但必需經集團公司批準后方可執行。第四十七條集團公司統一對子公司的資金進行管理，對收支進行續時監控。第四十八條集團公司批準子公司的年度成本與費用指標，統一列入考核。第四十九條 集團公司應加強對子公司的應收賬款管理， 減少資金占用，提高資 金運用效率。第五十條集團公司對子公司實行財務經理委派制。委派財務經

18、理代表集團公司 對子公司財務工作提供服務和實施監督。第五十一條委派財務經理的編制、人事、工資關系在公司財務部門。接受子公 司和集團公司財務部門的雙重考核（子公司對委派財務經理的考核重點在服務， 集團公司財務部門對委派財務經理的考核重點在履行監督職責方面）。第五十二條集團公司對委派財務經理實行定期輪崗制度。原則上委派財務經理在一個子公司從事財務工作的期限為兩個會計年度， 且離開該子公司后三年內不 得再擔任該子公司的委派財務經理。第五十三條委派財務經理執行每季度定期述職和重大事項報告制度。第四節信息控制第五十四條為加強對子公司的管理，保證集團公司經營決策的落實，進一步提 高子公司經營者的領導能力和

19、業務水平， 實現集團公司的經營目標，在子公司經 營者中實施定期述職制度。定期述職是集團公司管理層以會議形式對相關子公司經營者在第五十五條.述職期間職責履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續溝通中的一種正式形式， 它與其他溝 通形式互相補充。第五十六條述職人員范圍：各子公司的高層經營管理人員、財務負責人。集團 公司總經理辦公會認為需要時可擴大述職人員范圍。第五十七條述職對象為公司總經理辦公會。第五十八條述職基本流程：各述職人員提交述職報告-總經理辦公會審核述職 報告-述職日述職討論評議-評價與建議的反饋執行-下一次述職（包括上一次意見的執

20、行反饋情況）。第五十九條集團公司戰略發展部應在會前收集與述職工作有關的信息，述職人 員應提前兩天遞交述職報告。會議組織由集團公司辦公室負責。第六十條述職審議的程序：1、集團公司總經理宣布述職會議的目的和會議原則；2、述職人述職；3、總經理辦公會評議與討論；4、述職人進一步陳述；5、形成評議意見。第六十一條 述職報告的內容：1、對上期述職意見執行情況的匯報；2、根據崗位職責要求和計劃目標，在對職責履行情況做定性與定量比較的基礎上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。第六十二條 述職審議的依據為：公司發展戰略，年度經營計劃與預算，述職期 問公司的經營狀況，各述職人員的職責等。第六十三條述

21、職期一般為一個季度，每季度結束后一個月內，由子公司總經理 和集團公司總經理共同約定具體述職時間。第六十四條 述職會議的參與人員：1、公司總經理辦公會全體人員；、公司相關職能部門負責人；2.3、述職人員；4、會議記錄人員。第六十五條 述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議， 經營子公司由戰 略發展部和人力資源部負責保管，項目公司由項目管理部和人力資源部負責保管， 作為對述職人員考核與獎懲的依據之一。第六十六條 建立重大事項報告制度。如涉及以下情形，子公司外派的總經理、 財務經理應及時向集團公司相關領導、戰略發展部、項目管理部等相關部門報告。1、可能對子公司的生產、經營、管理工作產生現實或潛在

22、的重大影響；2、可能對集團公司在子公司的權益產生現實或潛在的重大影響。第五節審批權限控制第六十七條需集團公司決定的子公司重大經營決策事項（必要時，履行相應的 法律手續）：1、子公司章程的修訂與修改；2、子公司業績合同的制訂；3、子公司財務預算、決算方案的決定；4、子公司重大資產處置、重大投資決策；5、子公司產權或股權的變動、轉讓、劃撥；6、子公司兼并、重組、分立、破產、歇業、租賃、承包、托管等；7、子公司管理體制改革；8、開設孫公司；9、貸款、借款、擔保、抵押事項；10、利潤分配方案和彌補虧損方案。第六十八條 需報集團公司審批的事項：1、子公司中長期發展規劃；2、子公司投資項目、技改或基建項目、大修項目的決策；、子公司