1、泓域/產業用紡織品公司治理規劃產業用紡織品公司治理規劃xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113488293 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113488293 h 4 HYPERLINK l _Toc113488294 二、 加快產業結構升級，推進產業高端化 PAGEREF _Toc113488294 h 4 HYPERLINK l _Toc113488295 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113488295 h 4 HYPERLINK l _Toc113488296 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc

2、113488296 h 5 HYPERLINK l _Toc113488297 五、 公司概況 PAGEREF _Toc113488297 h 8 HYPERLINK l _Toc113488298 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113488298 h 8 HYPERLINK l _Toc113488299 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113488299 h 9 HYPERLINK l _Toc113488300 六、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc113488300 h 9 HYPERLINK l _Toc113488301 七

3、、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc113488301 h 13 HYPERLINK l _Toc113488302 八、 母公司濫用關聯交易形式 PAGEREF _Toc113488302 h 19 HYPERLINK l _Toc113488303 九、 關聯公司之間的協作機制 PAGEREF _Toc113488303 h 21 HYPERLINK l _Toc113488304 十、 企業集團的類型 PAGEREF _Toc113488304 h 24 HYPERLINK l _Toc113488305 十一、 企業集團定義與特征 PAGEREF _Toc11348

4、8305 h 25 HYPERLINK l _Toc113488306 十二、 獨立監事制度的概念 PAGEREF _Toc113488306 h 32 HYPERLINK l _Toc113488307 十三、 獨立監事的獨立性 PAGEREF _Toc113488307 h 33 HYPERLINK l _Toc113488308 十四、 監事及其職責 PAGEREF _Toc113488308 h 34 HYPERLINK l _Toc113488309 十五、 監事會的概念及特征 PAGEREF _Toc113488309 h 36 HYPERLINK l _Toc113488310

5、十六、 監事會的職權 PAGEREF _Toc113488310 h 37 HYPERLINK l _Toc113488311 十七、 發展規劃 PAGEREF _Toc113488311 h 39 HYPERLINK l _Toc113488312 十八、 項目風險分析 PAGEREF _Toc113488312 h 47 HYPERLINK l _Toc113488313 十九、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113488313 h 49 HYPERLINK l _Toc113488314 二十、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc113488314 h 50產業環境分析綜

6、合判斷，在經濟發展新常態下，我區發展機遇與挑戰并存，機遇大于挑戰，發展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區的集聚、輻射和創新功能不斷強化，產業發展進入新階段。加快產業結構升級，推進產業高端化加強技術迭代升級。支持企業加快技術改造，開拓產品在醫療健康、海洋工程、高效過濾、安全防護等領域的高端化應用。充分應用質量、能耗、安全生產、環保等技術標準、法律法規淘汰落后產能。梯度培育優質企業。支持優勢企業兼并重組，培育創新能力突出、具有生態主導權和核心競爭力的龍頭企業。引導企業深耕細分領域，培育專精特新“小巨人”企

7、業。加強大中小企業多維度協作，形成良好產業生態。推進先進產業集群建設。推動產業集群建設高水平公共服務平臺，加快要素資源引進力度和更新速度，完善產業鏈條，升級制造能力，優化產品結構。推進非織造布、防護用紡織品、高溫過濾用紡織品產業集群建設，提高集群產業鏈配套能力和核心競爭能力。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難

8、以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）項目地點項目選址位于xx（待定）。（三）項目實施進度項目建設期限規劃24個月。（四）投資估算項目總投資包

9、括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資15869.24萬元，其中：建設投資11977.62萬元，占項目總投資的75.48%；建設期利息338.99萬元，占項目總投資的2.14%；流動資金3552.63萬元，占項目總投資的22.39%。（五）資金籌措項目總投資15869.24萬元，根據資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）8951.11萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6918.13萬元。（六）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：32300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：27730.36萬元。3、項目達產年凈利潤（N

10、P）：3325.91萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：13.80%。5、全部投資回收期（Pt）：6.92年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：15424.50萬元（產值）。（七）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元15869.241.1建設投資萬元11977.621.1.1工程費用萬元10516.151.1.2其他費用萬元1151.881.1.3預備費萬元309.591.2建設期利息萬元338.991.3流動資金萬元3552.632資金籌措萬元15869.242.1自籌資金萬元8951.112.2銀行貸款萬元6918.133營業收入萬元323

11、00.00正常運營年份4總成本費用萬元27730.365利潤總額萬元4434.546凈利潤萬元3325.917所得稅萬元1108.638增值稅萬元1125.829稅金及附加萬元135.1010納稅總額萬元2369.5511盈虧平衡點萬元15424.50產值12回收期年6.9213內部收益率13.80%所得稅后14財務凈現值萬元-108.64所得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：金xx3、注冊資本：1430萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-3-257、營業期限：2015-3

12、-25至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額5225.754180.603919.31負債總額2418.071934.461813.55股東權益合計2807.682246.142105.76公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入13381.9210705.5410036.44營業利潤2660.282128.221995.21利潤總額2157.961726.371618.47凈利潤1618.471262.411165.30歸屬于母公司所有者的凈利潤161

13、8.471262.411165.30美國模式的特點、問題及啟示美國企業集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業股票控制的減少和分散，通過持股和人事關系的相互滲透的加強，原來獨立或準家族控制的企業集團已演變為若干大公司和金融組織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業，但戰后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業部）一工廠”的三級組織結構形式。我們認為，

14、美國的這種模式對我國企業集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總經理。公司不單獨設立監事會，而是將執行和監督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業組織對集團公司治理

15、的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業并不擁有必要的產業知識和經營技能，其活動只集中在尋找目標企業、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業往往被分成獨立的企業，原來的事業部被建成獨立的企業，事業部的經理變成總經理，而總部消失。其主要特征如下：（1

16、）LBO不是一個持續的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變為一個富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業很高比例的股票。這種產權安排使企業的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業的盈利能力，相信自己得到控制權后使企業出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產的風

17、險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發展，實現我國企業的規模重組、產業重組、多元品牌重組、資本重組以及企業功能重組。縱觀美國100多年來間發生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業始終是資產重組和企業兼并的主體。我國近年來也出現了企業集團的資產重組，并逐步由傳統的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發展較快的大企業在集團化、國際化及規模重組、產業重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創新和資本市場的發展，因此，應大力發展資本市場，為企業并購提供有效的融資渠道，

18、為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對企業經營的積極介入，它們主要利用代理權競爭和董事會來改組企業經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事會的獨立性和監督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監控都虛弱，造成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權力、以權謀私或收

19、受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業和集團公司的股權結構發生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約擁有美國所公開交易公司股票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公司治理達到治理手段多元化。韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業

20、集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業，如“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰后韓國的經濟發展過程中，這兩類企業集團發展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規模大。1985年，“三星”、“現代”兩大企業集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷售收入450億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國，各企業集團之間的競爭相當激烈，企業之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業集團經營的項目無所不包。“三星”下屬的31家關聯企業，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業，“現代”下屬43家企業，除經營產業外，還

21、介入金融業。對政府的依賴性強。可以說，韓國的大企業集團主要在20世紀50年代戰爭結束后，在美國等西方國家的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發展規劃并在發展道路上采取了“不平衡發展戰略”，政府將有限的資源配置于重化工業部門，以期帶動相關產業的發展。在產業組織和企業模式上，開始涉入由政府控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業集團中，有近40家是在這一時期形成和發展起來的。韓國的企業集團的發展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。

22、其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發展戰略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協助會長的管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司營業計劃審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發行股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業集團，從表面上看，企業已經實

23、行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌握在創辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優惠貸款和稅收等措施，促使企業集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業集團，政府也擁有很大的控制權，甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業經營規模，可以在極短的時期內將重要企業合并，政府還可以直接干涉企業經營的確定，甚至責成某些企業必須實現年度目標，并對實現目標的企業予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優惠措施，韓國大企業集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就

24、造成了企業集團過度負債經營。上述的企業集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使其破產。在30家最大的企業中，有11家宣布破產，其他幸存下來的企業紛紛減少投資規模，降低資產負債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規。我國企業集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能

25、發揮上。從產權上看，不少國有企業集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權。對我國民營企業來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業發展初期因管理成本、協調成本小有利于發展，但在企業規模擴大到一定的程度后進一步發展肯定會受資金和職業管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業經理人

26、員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業還是民營企業，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董事會改革方面借鑒韓國企業集團的做法，大力推行企業集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關管理人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不要盲目追求規模和多元化經營。從韓國的大企業集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業一些優惠待遇，使企業競相擴大生產經營規模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業間發生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情

27、況并不少見，不少企業在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規模，甚至通過政府行政干預，將根本沒有聯系的企業捆綁在一起。由于這種企業在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業經營，或者內部成員企業間的關系難以調和，使原本生產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業由于喪失了作為獨立企業所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場

28、的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發展目標的成員企業，堅決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業發展的重要手段，但是韓國企業過度依賴債務擴張，給企業造成過高的債務負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業的發展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業的利息負擔依然很重。所以，企業要盡量增加企業自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分

29、及部分經營者的抵抗，我國企業的兼并和企業集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限于破除部門和地方利益對企業兼并、重組、聯合的束縛，為企業集團的資本化運作提供一個公平的競爭環境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業集團為了取得政府的更多優惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同領域擴張，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致虧損出口的現象，值得我們在組建企業集團的過程中反思。母公司濫用關聯交易形式由于關聯交易發生在有關聯關系的特定主體之間，交易一方能夠通過這種關聯關系控制或影響另一方的決策行為，從而造成交易雙方地位的實質不平

30、等，使關聯交易的公正性受到質疑。因此，在企業集團中出現的濫用關聯交易規避法律、侵害他人利益現象層出不窮，形式更是多種多樣。（1）產品買賣中的濫用關聯交易在經營中，母公司與關聯公司串通，高價向子公司供應原材料或以低價購買子公司產品，在交易中獲得超額利潤，并使子公司利益受損，或虛增子公司的利潤。（2）轉讓、置換和出售資產中的濫用關聯交易為了轉移上市子公司的利潤，子公司調高租金價格，或母公司以遠高于市場價格的租金水平將資產租賃給子公司使用，或將不良資產和等額的債務剝離給子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用和避免不良資產經營所產生的虧損或損失的目的，有的上市公司將從母公司租來的資產同時再轉租給母公司的

31、其他子公司，轉移利潤。（3）資金拆借中的濫用關聯交易母公司通過資金拆借中的費用的轉移來對子公司進行盈余管理以此來保住子公司作為母公司“提款機”的資格。上市子公司和母公司存在著產銷和服務關系，在改組上市前，雙方需簽訂有關費用支付和分攤標準的協議。當上市子公司利潤水平不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市子公司以前年度交納的有關費用退回，從而達到轉移費用、調高上市子公司利潤水平的目的，不利于上市子公司盈利能力的培養。另外，母公司往往可以利用企業間的資金拆借，大量地占用上市公司的資金。特別在上市公司發行股票或配股融資后，母公司

32、往往無償或通過支付少量利息而占用上市公司資金，輕則影響了上市公司對新項目投資，嚴重的將導致公司破產。（4）托管經營中的關聯交易濫用在我國目前的證券市場上，由于缺乏托管經營方面的法規規定及操作規范，托管經營往往成為轉移利潤的形式，具體做法有：一是母公司將不良資產委托給子公司經營，定額收取回報。這樣，母公司既回避了不良資產的虧損，又憑空獲得了一筆利潤。二是子公司將穩定、高獲利能力的資產以低收益的形式由母公司托管，直接成為母公司利潤。（5）貸款擔保中的關聯交易濫用我國公司法、香港地區的公司條例及聯交所上市規則都明確規定：董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其個人債務提供擔保。否則公司自身的債權

33、人的利益會因之受到影響。然而在行政干預或母公司的支配下，許多上市子公司違背自己的真實意愿為其關聯公司提供擔保，這不但使上市子公司多一層經營風險，也給中小股東、債權人帶來利益受損的威脅。一旦被擔保人出現償債障礙上市子公司必須履行償債義務。（6）債務充抵中的關聯交易濫用在民法理論上，債的混同是指債權人與債務人合為一體時可實行債的抵消，而在現實中常常出現母公司用自己的債務與上市子公司債權充抵，而上述行為將股東與公司混同，明顯違背了股東與公司相獨立的原則，它侵害了中小股東、債權人在公司中的應得收益。（7）無形資產的使用和買賣中的關聯交易濫用母公司或關聯公司向上市公司收取過高無形資產使用費，或無償、低價

34、使用上市公司的無形資產。在無形資產轉讓中，母公司或關聯公司往往從上市公司搜取利潤。關聯公司之間的協作機制母公司與關聯公司是一種參股關系，而且在關聯企業中母公司的資產投入較少，未達到控制的程度，在這種情況下，母公司只能對關聯企業施加有限的影響。另外，集團中的關聯公司是基于共同的戰略目標而形成的關聯關系，各關聯公司都是平等的法人實體，這樣在公司治理中不存在控制與被控制的關系，而是協作機制，包括信息交流、高級管理者互派、關聯交易等。（一）信息交流在關聯公司之間，可以通過董事長會議進行信息的交流與溝通。董事長會議就是各關聯公司的董事長、總經理組成的協調彼此關系的委員會（在日本又被稱為社長會）。該委員會

35、定期舉行會議，交流科技、經濟、政治情報。通過董事長會議使分布在不同產業部間或不同國度的高級管理者掌握的信息互通有無，并將分別掌握的經營經驗、管理技巧等軟資源進行交流。董事長會議還可協商高級管理者的人事任免調整，以及針對其他競爭者在戰略上采取協調行動。（二）高級管理者互派在企業集團內部，高級管理人才的橫向調動是分配關聯公司間的擁有的經營管理人才資源、促進成員公司穩定的關聯關系的重要手段之一。關于高級管理人員的派遣，是指同一企業集團的高級管理者或，骨干職工被派遣成為其他關聯公司的高級管理者。這里所說的高級管理是指董事長、總經理、董事、監事等一切要職人員。在關聯公司中，除派遣高級管理者之外，各成員公

36、司的高級管理者還可以通過彼此兼職，以直接施加影響力，來鞏固彼此間的關聯關系，促進協作的長期發展。在美國、德國等國，企業高級官員兼任的現象亦很普遍但它不是在相互持股型企業間關聯關系的基礎上的兼任，而是個人之間的關系、或暫時的融資關系的兼任。在歐美諸國，特定的兼職高級管理者一旦死亡或者退休，那么企業之間高級管理者的兼職關系就隨之而消失。而在相互持股型關聯公司中，首先是因企業之間關聯關系的長期存在，而人的關系的相互結合是為這種企業之間長期存在的戰略關系服務的，是通過人員紐帶來加深彼此間的了解與溝通，以減少摩擦成本，促進協作效率的提高。（三）關聯交易關聯交易是指母公司或其子公司與在該公司直接或間接擁有

37、權益、存在利害關系的關聯公司之間所進行的交易。在國外，關聯交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。由于關聯交易所具有的降低交易成本、優化資源配置、實現公司利潤最大化等優越性，使上市公司在擴張和資本運營過程中普遍采用這一形式。由于關聯公司間的交易較外部的市場交易更具有穩定性、長期性、持續性，所以，它又進一步鞏固了成員公司間的關聯關系，成為關聯公司間重要的協作機制。隨著信息化、計算機化的發展，更有讓這種交易關系固定化的趨向，隨著企業網絡的建成及完善，在關聯公司間會形成對物流、現金流的統一管理、更為簡單的計算機結算，這一切會更加大幅度降低交易成本，帶來效率的提高。在西方發達國家

38、，關聯交易常常用于節約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業和官營企業中，關聯交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。在我國關聯交易常常發生在上市公司及其母公司、關聯公司間，由于我國正處在經濟體制轉軌過程中上市公司關聯交易較其他市場經濟國家更復雜、更頻繁。企業集團的類型通過分析古今中外的各種企業聯合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當今的跨國企業集團等，企業集團基本可以分為兩類：財團型企業集團、母子公司型企業集團，或者稱為環形持股型集團、垂直持股型集團。財團型企業集團的核心以金融機構為主，有的也包括工商企業，成員企業環狀持股，集團沒有統一的投資和累積機構，其規模往往龐大，實力雄

39、厚。如日本的三菱、三井等大財團。母子公司型企業集團是以大型公司為核心，通過控股、參股或契約而形成比較緊密的企業聯合。其核心公司在從事經營活動的同時又是控股公司（母公司）。通過控制、協調和影響眾多的子公司、關聯企業、協作企業，形成具有共同經濟利益的企業聯合體。母子公司型企業集團的特征產權聯結性。無論是財團型企業集團還是垂直持股型企業集團，集團內的企業之間以產權聯結為主要紐帶。當然也不排除以技術、契約為聯結方式。組織規模性。企業集團是若干企業的聯合，必須是一個具有相當規模的組織。集團的組織規模性體現在兩個方面：一是資本規模與資產規模；二是具有獨立法律地位的企業的數量規模。非法人性。集團不具有獨立的

40、法律人格。集團內的母公司、子公司、關聯公司、協作企業各自都是獨立的企業法人。層級組織性。集團內企業之間基于產權聯結程度不同形成控制程度不同的多層次結構。企業集團定義與特征（一）企業集團的定義日本是最早使用“企業集團”概念的國家，日本經濟詞典將企業集團概述為“多數企業相互保持獨立性、并相互持股，在融資關系、人員派遣、原材料供應、產品銷售、制造技術等方面建立緊密關系而協調行動的企業集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業集團”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經濟生活中一直發揮著企業集團的功能。在中國，有關“企業集團”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關系在內。有學者

41、提出，應撇開國家特點和所有制問題，定義“企業集團”為“企業集團是多個法人企業在共同利益的基礎上，通過資產等聯系紐帶，以實力雄厚的企業為核心，組建的具有多層次的組織結構及多種經濟功能的大型法人企業聯合體”。要正確理解企業集團的概念，有必要區分與其有密切相關的幾個概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權，從而控制其經營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司。控股公司有兩類，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業務的公司。其設立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運作

42、，通過控制子公司的股權，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產經營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司。混合控股公司是指對其他公司既有投資關系并取得控股地位又有自身業務的公司。一方面，它掌握子公司的控股權，支配其生產經營活動，使被控股公司的業務活動有利于控股公司營業活動的發展，如多元化經營、跨地區以至跨國經營等；另一方面，它又直接從事某種實際業務的生產經營活動。企業集團中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨立的公司。界定子公司應注意其遵循的三個原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經營活動實施控制，通常表現為對

43、公司的重大經營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經營戰略；三是持續原則，對公司的控制是永久和強力的，即有計劃而持續，并非偶然而暫時的。（3）關聯公司公司A以少數股權參股B公司，且公司A在B公司的董事會中只有發言權，其意志在公司B的體現程度取決于B公司董事會成員間討價還價的結果。這樣，我們稱公司B為公司A的關聯公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關聯公司。【閱讀】企業集團的本質在新古典經濟學的研究與闡述中，企業是被抽象化了的一系列生產函數的集合，所有要素都是作為自變量投入企業（這個生產函數）中的，而市場價格可以引導企業的收益最大化。Coase則認為，如果市場機制能完全有效地決定價

44、格以及協調產品和服務的交換就不需要企業這種組織來協調，而現實中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個體經濟參與者通過建立企業來協調這些交易活動，因此企業可以看做是社會降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經濟學家McNulty（1984）甚至認為企業和市場是一個相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產專用性理論將企業性質的核心問題轉化為“契約”，即“企業組織可以看成是一個包含契約的治理結構而不單單是生產函數”（威廉姆森，1985，資本主義經濟制度）。上述學者在對企業性質的研究中并沒有區分“企業”與“企業集團”，他們只是把企業集團視為大企業而已。Granoyetter（1994）將Coase

45、等人的研究擴展到企業間的互動和其他組織形式相關問題上。他認為，為了實現市場交換，企業之間必然存在互動的關系，當這種互動關系不斷被重復和保持穩定時，通常會形成一種契約性質的聯合關系，企業集團就是這樣一種聯合關系。日本學者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業集團是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業性質的分析框架進行了研究，他們認為企業集團是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業集團的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業集團，都具有各自的一些特點，但

46、是也具有一些共同的基本特征。1、企業集團是資本為中心的多元聯結紐帶將企業集團各成員緊密聯結在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業集團成員間最堅固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會使企業集團成員的緊密度大大加強。當然，企業集團中僅有資本聯結紐帶是遠遠不夠的，在此基礎上，基于生產經營的需要，還要有生產、技術、產品、銷售、人事參與等聯結紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯結紐帶的緊密度。企業集團還會有另一種重要的聯結紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業集團的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關系到企業集團的整個經營活動的成敗。企業集團成員企業間多存在人事上的參與、交流，這是由成

47、員企業間的關系特點決定的，如企業間的單方或相互持股關系、信貸和資金融通關系、生產經營上長期緊密的聯系等。企業集團成員企業基本上都是股份制企業，企業間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業集團的重要原因之一就是要充分發揮企業集團的內部資源協調與分配優勢，在獲取規模經濟效益的同時，通過成員企業間在生產經營上的緊密協作，實現共贏互利。因此，在許多企業集團中成員企業之間都存在著生產、技術和銷售等經營方面的緊密聯系。2、企業集團的多法人性企業集團是以一個實力雄厚的大型企業為核心，以產權、資本、事業為基準聯結在一起，具有多層次結構的以母子公司為主體的多法人經濟聯合體。企業集團的規模在一定程度

48、上取決于參加企業集團的法人企業數量，因此，有的大型企業集團擁有幾十個甚至上百個成員企業，小的企業集團也擁有十幾個成員企業。雖然集團的成員企業各自都具有法人資格，但集團本身不是法人。企業集團不是一般的大企業，也不是獨立的法人，而是包括母企業在內的經濟聯合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關系。有一種觀點認為，企業集團與其成員企業一樣具有法人資格。這種觀點可以稱之為“兩級法人觀”。“兩級法人觀”的觀點是錯誤的。這一理論違反了民法特權理論的一物一權的原則。如果在實際組建和發展國有企業集團的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業集團產權界限模糊，導致企業集團內部權利、責任不

49、清。在中國經濟體制改革中，容易為行政機關“翻牌”改建企業集團、企業利用其原來享有的行政管理權力無償調撥其下屬企業的財產制造理論上的基礎。因為按照“兩級法人觀”的觀點，企業集團作為一級法人對成員企業的財產就享有了財產權。一方面，一旦企業集團發生債務，企業集團就憑借其一級法人的地位，就可調用二級法人的財產承擔債務清償責任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務，按照揭開公司面紗的法理，企業集團便要承擔連帶責任。由于企業集團不具有自己的財產，于是，企業集團便會調撥其他二級法人財產償還債務。3、企業集團組織結構的層次性企業集團必須有能起主導作用的核心企業，可稱之為母公司。這個核心企業可以是一個從事生產經營和資

50、本經營的企業法人，也可以是一個專門從事資本經營的企業法人，母公司規模較大。在企業集團內，母公司依據產權關系，行使出資者所有權（股權）職能。企業集團往往是圍繞核心企業組織起來的，由于成員企業與核心企業在聯系紐帶方面存在著差異，企業集團形成了多層次性的組織結構。一般說來，企業集團內部組織結構可以分為這樣幾個層次，即核心層、關聯層以及協作層體系。多個企業通過股權和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關系，構成多層次的內部經濟關系。4、企業集團的規模大型化企業集團規模的大型化指企業集團整體的規模，也指企業集團母公司（核心企業）的規模。企業集團是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方

51、式，運用資本紐帶，把若干企業聯合在一起，并形成多層次的內部組織結構。這樣的企業集團組織表現為在社會化大生產及專業化分工基礎上的企業聯合，通過這種聯合所聚焦起來的龐大生產力，能產生單個企業難以實現的組合效應，具有強大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現代規模經濟的要求。5、企業集團經營范圍的多元化企業集團在經營方向上一般都實行多元化經營，這種多元化經營包括相關聯品種的多元化和無關聯品種的多元化，也可以說是經營層次上的多元化和產品經營的多元化。獨立監事制度的概念獨立監事這一概念的提出，源于對獨立董事制度的研究和思考。吸收美國獨立董事制度的優點，將其獨立性思想貫徹融合到監事會制度中，便形成了獨立監事制

52、度。獨立監事制度與獨立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通過維護監督主體行使監督權的獨立性來保證監督的客觀性和公司性，不同的只是身份而已，即一個身份是“董事”，另一個身份是“監事”。因此，也可以說，“獨立監事”這一概念是由“獨立董事”的概念演化而來的。獨立董事實質就是與公司、管理層不存在任何實質利害關系的非執行外部董事。對照此概念，可以把獨立監事界定為：獨立監事是指那些與公司、管理層不存在任何影響，其客觀獨立判斷之利害關系的外部監事。獨立監事的獨立性對獨立監事概念的理解，關鍵是如何理解“獨立”，即要達到什么樣的標準，獨立監事才算是真正的“獨立”監事？綜合人們對“獨立”的看法，我們判斷

53、獨立監事是否“獨立”主要基于以下幾個因素：與該公司或該公司關聯企業的雇傭關系；與該公司或該公司關聯企業的經濟利益關系；與該公司或該公司關聯企業的高級管理人員的私人關系或經濟利益關系。只要屬于以上三種情形之一，這樣的監事就不是真正意義上的獨立監事。另外，還有一種特殊情形，即一開始具備獨立監事資格，但后來在履行監事職責過程中與公司管理層產生了影響其做出獨立客觀判斷之利害關系，這樣的監事也不是真正意義上的獨立監事。外部監事與獨立監事這兩個概念是否等同，又有什么不同呢？就我國公司治理的情況而言，獨立監事與外部監事實際上是兩個內涵不同的范疇。外部監事只是表明此監事不是公司一般職工或管理者，而獨立監事強調

54、此監事不但不屬于公司成員，而且與公司沒有經濟上或其他可能妨礙其做出客觀判斷的利害關系。獨立監事不兼任公司職工，與公司不存在實質性利害關系，獨立監事又不同于其他外部監事，尤其是股東代表監事。從形式上看，獨立監事來自公司之外，其深層含義是強調該監事與公司既無職務所屬關系，又無經營利害關系，有的只是監督的客觀性。這種獨立特征，保障了監事行使監督權的獨立性。可以說，外部監事強調的是監事來源的外部性，與“內部監事”相對；獨立監事強調的是監事行使權時的獨立性，與之相對的是“非獨立監事”。出于確保監事獨立性的考慮，獨立監事必須來源于公司的外部，由外部監事擔任。所以也可以說，獨立監事必須是外部監事，但外部監事

55、不一定是獨立監事，因為有些外部監事可能與公司、管理層存在利害關系而不具有監督的獨立性。監事及其職責監事是由股東選舉產生的監督業務執行狀況和檢查公司財務狀況的有行為能力者。監事的設置必須按照法律和公司章程的規定執行。監事由創立會或股東大會選任，要以契約的形式確定與股東大會之間的委托代理關系。監事有以下職權：（1）業務監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況進行查核，可代表公司委托律師、會計師進行審核，還可以要求董事會提出報告。（2）財務會計審核權。即監事有權對董事會在每個會計年度結束時所造具的會計報表（資產負債表、現金流量表、損益表、財務狀況變動表等）代表公司委托注冊會計師進行審核。（3）董事會

56、停止違法請求權。即有權通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經營與經營登記范圍不符的業務。（4）調查權。監事有權調查公司的設立經過，審查清算人的業務。（5）列席會議權。監事有權列席董事會會議。（6）代表公司權。在某些特殊情況下，監事可以行使公司代表公司，比如申請公司設立等各項登記的代表權。監事有權代表公司向有關部門申請進行設立，修改公司章程，發行股票和債券，變更、合并、解散公司等各項登記事務；在出現公司與董事發生訴訟或交易時，監事可以代表公司與董事進行訴訟與交易。（7）股東會召集權。在必要的時候，監事具有召集股東會的權利。監事會受股東大會的委托行使出資者監督權，在行使其職能時不僅享有以下

57、職權，而且要承擔一定的責任和義務。按照中國的公司法，監事應承擔以下責任和義務：（1）忠實履行監事的監督職責。（2）不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。（3）除依照法律法規或者經股東同意外，監事不得泄露公司秘密。（4）監事執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。undefined監事會的概念及特征（一）監事會的概念監事會是對董事會、董事和經理等高級管理人員行使監督職能的機關。它依法產生并行使監督的職責，是公司的監督機構。（二）監事會的特征（1）監事會是由依法產生的監事組成的。依據我國現行公司法的規定，監事的產生

58、主要有股東會選舉產生和職工民主選舉產生。（2）監事會是對公司的事務進行監督的機構。監事會監督的內容包括：對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督和對公司的賬務進行監督檢查，以及依法對董事、高級管理人員提起訴訟。（3）監事會行使職權的獨立性。監事會行使監督職權，就要求其具有獨立性，否則其監督職能就發揮不出來。我國現行公司法規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔，就是為了保證監事會的獨立性。（4）監事個人可以行使監督權。設立監事會就是為了對公司業務和財務情況進行監督，作為個體的監事對公司的監督是非常有效的，我國現行公司法第55條、

59、第56條都有這方面的規定。（5）監事會是常設機構。依據我國現行公司法第52條、第118條規定，只有股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會，但由他們行使監事會的權利，除此之外的有限責任公司和股份有限公司都要設立監事會。監事會的職權各國公司法對監事會的職權規定大相徑庭。權限大者，規定得粗疏寬泛；權限小者，則規定得詳細嚴格。西方國家的公司實踐業已證明，制度健全、權限廣泛者，能收到實效；權限較小且規定不嚴者，則難有監督之實。我國現行公司法規定，監事會、不設監事會的公司監事行使以下職權：（1）檢查公司財務，可在必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務；（2）對

60、公司董事、總裁、副總裁、財務總監和董事會秘書執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；（3）當公司董事、總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；（4）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審；（5）可對公司聘用會計師事務所發表建議；（6）提議召開臨時股東大會，也可以在股東年會上提出臨時提案；（7）提議召開臨時董事會；（8）代表公司與董事交涉或對董事起訴。現行公司法第55條規定，監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公